Pulp Trading GmbH (「売主」）
Pulp Trading GmbH (「売主」）
一般販売条件
1. 範囲
書面による別段の合意のない限り、「売主」と「買主」との間のありとあらゆる販売契約は以下の一般販売条件（「一般 販売条件」）に準じるものとし、「買主」が「売主」に対して先に行った申し出とは無関係に、「売主」の「注文確認書」
（「注文確認書」）の内容に補助的に適用される。「買主」による付加的な、または異なる「契約条件」あるいは契約形態は全て受諾されないものとし、「売主」側の正当な権限を持つ代表者による署名が付された書面形式にて明示的に同意されない限り、契約の一部に組み込まれない。永続的な事業関係においては、「売主」の「一般販売条件」は明示的な参照が行われることがなくても適用となる。「商品」とは「売主」が「買主」に供与する、「売主」の「注文確認書」記載の製品やサービスを指す。
2. 契約の成立
合法的な取引は早ければ「売主」による本「契約条件」を勘案した「注文確認書」の時点、遅くとも「商品」の出荷時点で有効となる（「契約」）。「注文確認書」の内容が「買主」の申し出から逸脱する場合、「契約」は、「注文確認」から 7 日以内に「買主」による異議申立がない限り、「売主」の「注文確認書」に準じて成立する。「注文確認書」の承認または「買主」によるその他の対応に「注文確認書」に対する補足あるいは「注文確認書」からの逸脱が包含されている場合、当該確認書は合意されないものと見なされ、「契約」に組み込まれない。「売主」による見積もりは、「売主」が
「注文確認書」を発行するまでの間に一切の契約が成立しないとする前提に基づいて供与される。見積もりは発行日から
30 日間有効とするが、ただし、「売主」がこの期間満了前に取り消す場合はこの限りではない。
「売主」と「買主」との間で成立する「契約」の一部について矛盾が生じる場合、以下の優先順位が適用となる：
• 「注文確認書」（E メール、書簡、ファクスまたはテレックス）
• 該当する場合、「注文確認書」にて言及される「付属書類」
• 本「一般販売条件」
3. 価格と税金
3.1. 価格：
価格は全て出荷時点で有効な「売主」の価格に相当するように調整される。本契約条件に準じて出荷される商品が
「売主」による実質的な変換がなされない輸入品の場合、係る日付から出荷前において「売主」に及ぼされる当該商品の費用の増加分は「買主」に拘束力が及ぶものとして「買主」に転嫁され、「買主」がこれを支払う。
「売主」は「買主」に対して事前通知を行うことを条件に、自らの「注文確認書」日以降の、ただし、納入前までに生じる配送費用、生産費用および価格表全般の増加を含む、自身の費用負担増加に準じて価格の値上げを行うことができ、「買主」は係る増加分を支払う義務を負う。
3.2. 税金：
「売主」が承認する価格は全て EXW（工場渡）の出荷地（ インコタームズ 2010）とし、適用の消費税、販売税、使用税等の税金、本契約条件対象の商品の生産、出荷、販売、使用について課せられるその他の政府関係費用は含まれないものとし、これらの税金等は全て、「売主」による「買主」に対する請求書の発行時点で「買主」が
「売主」に支払うか、もしくは関係の税務当局の要求に従って当該当局に支払うものとする。
4. 支払条件
4.1. 「売主」が決済資金の形で受領しない限りは一切の支払は受領されたものとは見なされない。支払は「売主」の
「注文確認書」または請求書に明記されている支払条件と指示事項（のいずれか早期に到来する）の日時を期限として行われるものとするが、「売主」は、自らの「注文確認書」および請求書のいずれにも支払期日が明記されていない場合、「第 11.3 条」に記載されている状況下での出荷前までに支払についての担保を求めることができ、こ
の場合、「買主」は係る「商品」の有効な請求書を受領した日から 30 日以内に全額を支払う。「売主」は、「商品」の所有権が自身から譲渡されていないという事実にもかかわらず、VAT（付加価値税）またはその他の税金等を含 めた、当該「商品」に係る全額を回収する権利を有する。係る支払条件に基づいて割引が供与される場合、当該割 引は支払期日までに行われる支払時点（または割引獲得目的での「売主」の「注文確認書」記載のより早期に到来 する日）になって初めて容認されるものとし、係る日までの支払は割引容認にあたっての必須条件とする。
4.2. 受領された支払は先行の未払の請求金額および支払遅延を理由として発生する利息に先に充当される。「売主」は
「買主」による充当の意図とは無関係に、「買主」から受領した金額を（本「契約」やその他の契約に基づいて）
「買主」が「売主」に支払うべき債務に充当することができる。「買主」は自らが理由によらず有する、または有すると主張する相殺請求、反訴、割引、控除、天引き、軽減等のいかなる権利を理由にしても請求額や「売主」に対する債務の金額の支払を保留することはできない。
4.3. 「売主」が「第 4.1 条」に記載されている期日までに支払を受領しない場合、「買主」は、「売主」の「注文確認書」や請求書記載の期日から「売主」が実際に支払を受領する日までの未払残金に係る遅延利息ではなく遅延損害金として、年 18% もしくは適用法で許可された最大額のいずれか高い方に相当する利息を支払う。「買主」は自身の期日までの支払不履行もしくは「注文確認書」記載通りの通貨による支払いを行わないことに起因して「売主」が被る損失を「売主」に補償する。
5. 回収
「売主」が「買主」からの支払回収にあたって取立代理会社やその他の第三者を利用する場合、あるいは金額の回収もしくは「買主」が供与する担保権の実行を含む「一般販売条件」に基づく権利の行使にあたって訴訟手続を提起する場合、「買主」は弁護士費用を含むが必ずしもこれに限定されない、取立代理会社やその他の第三者に付随するあらゆる手数料および係る訴訟手続において「売主」が負担する全ての費用を補償する。
6. 納入、喪失のリスク、所有権移転および保持担保権
6.1. 言及または要求される納入日は「売主」による商品の出荷予定日であり、「売主」はこうした日を善意で供与または受諾するものの、保証された日ではないものとする。「売主」が迅速に「商品」（またはその一部）の納入または出荷をしなかったかもしれないという事実にかかわらず、「買主」は「商品」を全ての納入の受領と支払を行う義務を負い、納入時期あるいは出荷の時期は「契約」の本質的要素ではない。
「買主」は自身の納入受諾不履行に関連したあらゆる保管、保険およびその他の費用について責任を負い、「売主」が被る手数料等は全て請求書提出日から 30 日以内に「買主」が支払うものとする。加えて、「買主」が「商品」の納入の受領を怠った場合、または所定の納入日時に納入することができるよう十分な納入の指示、文書、ライセンスあるいは承認を「売主」に供与しない場合、「商品」に係る全てのリスクは「買主」に移転し、当該「商品」は納入されたものと見なされ、「売主」が行使することのできる他の権利や救済措置を侵害することなく、「売主」は即座に提供可能な最良価格にて「商品」を販売し、（「買主」による「契約」不順守に関連するあらゆる不足分、保険およびその他の費用、ならびに販売経費を差し引いてから）「契約」価格の超過分の「買主」への説明や「契約条件」価格に満たない不足分の「買主」への請求を行うことができる。
6.2. 出荷は（仮に「売主」が以下規定の運送費用を前払いしても）「売主」によって EXW（工場渡）の出荷地（ インコタームズ 2010）にて行われるものとし、「商品」に係る損失や損害のリスクは「売主」が配送業者に商品を委託した時点で「買主」に移転する。損失や損害に対する一切の請求は「買主」が配送業者に対して直接行う。
「売主」は自らの単独裁量にて、荷積み/ 荷下ろし/ 移転にあたって提示される運送や輸送の車両、コンテナ、保管、もしくは安全でない、または安全でないと考えられる状況を呈するような取扱を拒絶することができる。
「契約」に基づく全ての納入について、「買主」は全ての「商品」の荷下ろしや降ろしに単独の責任を負う。「買 主」が出荷用に使用される運送や輸送の車両またはコンテナから「商品」の全ての荷下ろしや降ろしをしない範囲 において、(i) 残留または残存の「商品」は「売主」による有効利用もしくは再利用を目的に「買主」によって放 棄されたものと見なされ、「売主」が書面にて指定する施設で受領または受諾する時点で「売主」の財産となる、
(ii) 「 買主」 は残留または残存の「 商品」 については控除、 支払、 その他の対価等を受領しない、ならびに (iii) 「買主」は、「売主」が書面にて指定する施設で受領または受諾するまでは、（運送や配送の費用、出荷文書、関連する全ての「法」の順守を含む）当該残留または残存の「商品」の運送や配送について単独の責 任を負う。
「売主」またはその配送業者が、理由によらず、出荷の地点/ 場所に到着した時点で「商品」を船中や他の運搬形態に積むことができない場合、係る「商品」についての倉庫証券が十分な納入を裏付けるものとして扱われる。
6.3. 「買主」は、「売主」が納入を行う、合意済みの製造面の仕様についての取引における許容範囲内の逸脱、ならびに
「契約」の重量や数量と比較して 10% 以内の差異を伴う「商品」を受諾し、納入される実際の重量または数量についての案分負担を支払う。「売主」の荷造り明細書に記載されている重量または数量は、明白な誤りがある場合を除き、「買主」に納入され、「買主」が受領する重量や数量を決定的な証拠である。
6.4. 「商品」に係る購入価格の支払いおよび係る全ての収益を確実にする目的から、「買主」は、自らが全額支払いを完了するまでの間、「売主」に有利となるよう、「商品」、「売主」から仕入れた自らの「商品」在庫ならびに係る販売やその他の処分に起因する全ての収益に対して担保権を設定して供与する。「買主」は、こうした売買代金担保権
（PMSI）の設定と保存にあたって「売主」が求める貸付証書や係る修正証書を作成することに同意し、「買主」は、
「売主」がそうした担保権の保護や保全にあたって必要であると考える際に「買主」の署名の有無によらずあらゆる 管轄権で貸付証書を作成および提出することのできる代理権を認めて「売主」に付与し、「買主」の署名なしにそう した証書を提出する権限を明示的に「売主」に付与する。本節に準じて設定される担保権は適用法に準じて解釈され、執行される。「買主」は、「売主」が「商品」に係る売買代金担保権（PMSI）について通知を発することができる よう、自らの在庫に係る担保権を有する当事者の氏名や名称と住所を「売主」に提供すること同意する。「商品」が 運送業者の管轄下にある際は、「売主」は、「買主」が係る代金を全額支払い済みでない限り、「商品」の返送を運 送業者に求めることができる。
6.5. 各納入は個別の「契約」として取り扱われ、部分的な納入は「売主」の「注文確認書」に別段の明示的な規定のない限りは認められる。よって、特定の納入の不履行または「売主」による係る「契約」の違反は残存する納入には一切の影響を及ぼさないものとし、該当の「契約」全体が拒絶されたものと取り扱うことができる権利を「買主」に付与することはない。
6.6. 返却可能な梱包に係る費用が「買主」に請求されるが、「買主」が受領後 30 日以内に空の状態で清潔かつしっかりと閉じて良好な状態で返却する場合には、「売主」は請求額から前述の請求額を差し引く。特殊な梱包要件は全て返金不能の追加費用の加算対象とする。「買主」は梱包について適用のあらゆる法規則、ならびに「売主」の「注文確認書」に記載されている返品、廃棄およびその他の要件を順守する。
7. 「売主」の保証
7.1. 「売主」は「商品」について納入時点で以下を保証する：
a) 「商品」が譲渡可能な権原にて販売されること
b) 「商品」が、以下の「第 7.4 条」および「第 7.5 条」に準じ、納入時点で、(i) 「売主」の現行の公表済み の製品データシートにあらゆる点で適合、もしくは (ii) 製品データシートが存在しない場合、「売主」の「注文確認書」に記載されている仕様に（前述「第 6.3 条」にて言及されている許容誤差を前提として） 全ての点で適合し、かつ、(iii) 業界で一般的に受け入れられている通常の標準に沿った良質の素材や原材料 と仕上がりにて製造されていること（「売主の保証」）。
「売主の保証」は、（保管や使用を含むが必ずしもこれらに限定されない）「商品」に関連する「売主」による（口頭または文書での）指示事項もしくは（指示事項が存在しない場合）推奨される取引慣行が厳守されていることを前提として付与される。
7.2. 「買主」は受領後すぐに「商品」の検品を行う。「買主」は、「商品」の不完全性、納入不履行、配送中の損失や損害については、「売主」に対してその旨を速やかに、かつ受領後 3 日以内に通知する。「商品」が「売主の保証」に適合しない場合、「買主」は係る事実を認識した日、あるいは合理的に認識していたはずと考えられる日から 15 日以内に「売主」に通知を行うものとし、かつ、いかなる場合も以下のうちのいずれか早期が到来する前に伝えるものとする：
a) 「売主」による出荷日から 3 か月
b) 「商品」が使用されるようになってから、もしくは加工されるようになってから 30 日
「買主」は、通知が行われるべきであり、かつ「商品」が受領されたものと見なされる方法や手順に係るあらゆる請求を放棄したものと捉えられ、「売主」は、「買主」が係る通知を行わない場合、あるいは通知後も該当の「商品」を使用する場合、該当の「商品」に係る一切の責任を負わないものとする。
7.3. 「第 7.2 条」を前提に、「商品」が「売主の保証」に相当に適合しないことが「売主」によって合理的に納得されることが明らかな場合、「売主」には係る過失を改善するだけの合理的な機会が付与されるものとし、「売主」が係る改善を行わない、または行うことができない場合、「売主」は自らの選択権にて、該当「商品」の「契約」価格の案分負担部分の返金（ もしくは、「商品」の価値が「売主」の過失以外の理由で減じてしまった場合、あるいは使用や加工に組み込まれてしまった場合には「契約」価格の合理的な部分）、または（合理的に実行可能な場合）「商品」（もしくは「商品」の瑕疵部分）の交換のいずれかを合理的な時間内に無償で提供する。こうした改善、返金または交換は係る過失に係る「売主」の単独責任とする。交換「商品」は「売主の保証」を含めた本「契約条件」の対象とする。「契約」に適合していないと申し立てられる
「商品」は「売主」の検品や点検目的で可能な限り保全されるものとし、交換や返金が実施される場合、「売主」による要請があれば、該当「商品」は（「売主」の費用負担にて）「売主」に返却される。
7.4. 「第 7.1 条」の b) 項は下等級品、残余在庫品およびサンプル品である「商品」、または旧式や旧版の
「商品」、標準以下の「商品」あるいは在庫処分対象として販売される「商品」、もしくは試作段階にある状態で販売や販促される「商品」（まとめて、「標準以下および試験商品」と呼ぶ）には適用されない。誤解を回避する目的上、「第 7.1. 条」の a) 項および最終段落は「標準以下および試験商品」に適用されるものとする。
7.5. 「売主」は、適用の法定および規制上の要件から求められる場合、「商品」の仕様を変更する権利を留保する。
8. 保証の否認
8.1. 法で許可される最大限の範囲において、「売主」は「第 7 条」の規定を除き、市販性、侵害のないこと、特定目的の適合性を含む「商品」に係る、明示的か黙示的かによらず、あらゆる保証を否認し、「買主」はこれらに起因するありとあらゆる請求を放棄する。「売主」が行う/ 発表する（書面か口頭かによらない）あらゆる表明、製図、写真、仕様および広告、ならびに「売主」のカタログやパンフレットに掲載される記述やイラストは係る「商品」の近似の概念を供する目的でのみ発表される。これらは「契約」の一部を構成せず、「買主」はこれらを信頼しないものとする。
8.2. 法で許可される最大限の範囲において、「売主」は自ら、その代理人または従業員による過失とは関係なく、「商品」や「契約」との関連で自らによって、あるいはその代理として（「契約」もしくはそれ以外に基づいて、かつ、「契約」の日付の前か後かを問わず）供与される表明、助言、補助について、「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、一切の責任を負わないが、「売主」が「買主」との間で個別の契約書を交わし、当該契約に基づく費用にて、そうした表明をすでに行っていて、かつ、助言や補助を供与することに合意している範囲においてはこの限りではない。
9. 責任限定
9.1. 法で許可される最大限の範囲において、かつ、「売主」の（有効であるかによらない）責任に係るその他の上限を侵害せず：
A) いかなる状況下においても、「売主」は以下について（「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、ならびに「売主」、その従業員、代理人または下請人の過失もしくはその他の作為、不履行、不作為とは関係なしに）一切の責任を負わない：
(I) 営業上の信用、ビジネス、収益または見込まれる節減や貯蓄
(II) 評判の喪失
(III) 利益、見込まれる利益または使用あるいは費用の損失
(IV) 「買主」が本「契約」に基づく自身の権利行使の企図において負担する（法廷費用や経費を含む）経費
(V) 「契約」の「商品」に起因または関連する間接的、特別的あるいは派生的な損失もしくは（原因によらない）間接的補償を求める請求
(VI) とりわけ人身傷害や財産損害に係る請求を含むが必ずしもこれらに限定されない、「商品」、「標準以下および試験商品」または「契約」に関連する第三者請求
(VII) 市場において代用「商品」を入手することのできない「買主」の無能力に対する責任
B) 「売主」の（「契約」の記述または不法行為の有無に関係なしに、ならびに自ら、その従業員、代理人、下請人による本「契約」に起因あるいは関連する、不履行を含むが必ずしもこれに限定されない法廷義務の違反、虚偽の表明、不作為もしくはその他の作為、不履行、過失に関係するかどうかによらず）「商品」または「契約」に関連する責任総額は VAT（付加価値税）、その他のあらゆる租税や手数料および運搬や保険に係る全ての費用と手数料を加味しない、係る「商品」の「契約」価格を上限とする。
9.2. 法で許可される最大限の範囲において、かつ、「売主の保証」を侵害することなく、「買主」の唯一の救済措置は損害賠償とする。
9.3. 「売主の保証」は（条件、性能、申し分のない品質、目的の適合性、記述またはサンプルとの適合、配慮および技能 もしくは表明の順守を含むが、所有権に関する黙示の法定保証を除いた、必ずしもこれらに限定されない）「商品」 に関連する（明示的か黙示的かによらず、あるいは「契約」、不法行為、コモンロー、法規等に起因するかどうかに 関係せず、ならびに「売主」、その従業員、代理人、下請人による過失によらず）その他の保証、義務、表明、責任、権利、条項または条件の代用とし、そうした保証、義務、表明、責任、権利、条項または条件は全て、法で許可され る最大限の範囲において、明示的に除外され、「買主」はこれらに起因する請求を一切行わないことを認める。
9.4. 「買主」が係る原因となっている状況を認識してから、または認識していたはずだとする時点から 1 年以内に提起しない限り、「商品」もしくは「契約」に関連した訴訟を「売主」を相手方として提起することはできない。
9.5. 本「契約」のいかなる定めも以下のいずれかに対するいずれかの当事者の責任を制限または除外する役割を果たさない：
A) 当事者またはその従業員、代理人、下請人による重大な過失を原因とする死亡や人身傷害
B) 不正または不正な虚偽の表明
C) 法に基づいて責任を制限または除外することのできないその他の事項
9.6. 本「第 9 条」は「売主」による「契約」のxx的違反またはxx的な条項の違反があったとしても適用される。
10. 不可抗力
10.1. 「売主」は自らの合理的な制御を超え、「契約」の順守を妨げる、または制約するような（「売主」の過失が伴うかどうかによらず）以下を含む状況に関連した「契約」の順守不履行について責任を負わない：
a)「商品」の輸出にあたって必要なライセンス、輸出入規制または制限に係る政府や関連当局の付与の不履行ある
い
は付与の遅延
b) 政府、議会または地域当局側のあらゆる種類の行為、制約、規制、条例、禁止事項、措置
c)（「売主」の従業員が関与するか第三者が関与するかによらない）ストライキ、ロックアウト、またはその他の抗
議行動、労働争議
d) 原材料、燃料、電力、部品、機械類等の入手や確保にあたっての困難
e) 戦争、テロ行為、暴動、騒乱、悪意的損害、工場や機械類の機能停止や故障、自然災害、極端な悪天候条件、サプライヤーや下請業者の債務不履行、火災、疾病、伝染病、検疫制限、海洋固有の危険を含むが必ずしもこれらに限定されない不可抗力事象。
10.2. 「売主」の、（自らの過失を伴うかどうかによらず）あらゆる状況において合理的な限り、「契約」に基づく自らの 義務（の全部または一部）を履行する責任の保留や解除を伴うことなしに、自身の通常の方策による「商品」の製造、供給、納入、もしくは製造にあたっての原材料入手を行う能力が深刻に損なわれる場合
10.3. 前述「第 10.1 条」に規定されている不可抗力事象のいずれかが現実に発生する場合、「売主」は係る事象の性質や予想される期間といった状況を記載した書面の通知を「買主」に供与する。
11. 解除と中断
11.1. 「売主」によって受諾された注文は全て、書面による「売主」の合意のある場合を除き、ならびに「買主」が解除の結果として「売主」が被る 全ての損失、（使用した労働力や原材料を含む）費用、損害を全額および「売主」の要求に応じて補償するという条件で「買主」によって解除可能とする。「買主」が遅延の原因あるいは一因となった場合を除き、「買主」は（自らの唯一の救済措置として、かつ、「売主」との間で締結するその他の契約を侵害することなく）、（「商品」が「買主」のために具体的に製造または適合されていない限り）「売主」の「注文確認書」記載の日付から 60 日以内に出荷されない「商品」に係る部分については、「売主」に通知を行うことで該当の「契約」を解除することができる。
11.2. 「売主」は（自らのその他の権利や救済措置を侵害することなく）一切の責任を負うことなしに「第 11.3 条」に明 記されている「契約」の全部または未精算の部分に係る履行を終結もしくは中断することができ、この場合、「買主」との間の「契約」やその他の契約に係る「買主」からの未払金は全て即時支払われるべきものとなる、あるいは「売 主」は「第 12 条」に準じる自らの権利のいずれかを行使することができる。さらに「売主」は納入を中断し、「商 品」の（当事者双方間の「契約」やその他の契約に基づく）先行する出荷に係る請求の調査を行うことができる。
11.3. 以下に該当する場合は本条の趣旨に該当する：
a) 「買主」が「第 6.1 条」に基づいて要求される日時までに「商品」の納入を受領しない、または期日までに
「商品」の支払を行わない、「契約」の他の条項に違反する、当事者双方間の商品やサービスの販売や購入を目的とした本「契約」やその他の契約に適用となる「売主」の輸出保険や保険の要件を順守しない場合
b) (A) （法定かxx法上かによらない）差し押さえや強制執行が「買主」の商品、財産、取得物のいずれかに課せられる、または (B) 「買主」が「売主」の財産である「商品」のいずれかについて、債務目的で抵当設定や担保設定等を行うこと、もしくは (C) 「買主」が債権者との間で和解や示談の申し出を行う場合、あるいは (D) 「買主」が破産する、支払不能になる、支払期日の到来した債務の返済ができない場合、または
(E) 「買主」の事業や資産の全部または一部について管財人、管理人、監督人、抵当権者が占有を行う、あるいは任命される場合、もしくは (F) 「買主」が（公式か非公式によらず）債権者会議を招集する、あるいは (G) 再建や合併という目的のみの任意清算を除いて、「買主」が（任意かどうかによらず）清算に入る、または (H) （ 支払不能を伴わない債権や合併の目的以外で） 「買主」の整理を行う判決や申し立てが下される、提起される、または「買主」に対して管財命令が下される、もしくは (I) 「買主」が適用の「破産法」の意味の範囲内で債務の支払が不可能である、あるい
は (J) 「買主」が営業実施をやめる、またはやめる恐れがある、または (K) 上述のいずれかの事象が「買主」との関連で起こりうると「売主」が合理的に認知し、その旨を「買主」に通知する、もしくは
「買主」が外国法に準じる類似の訴訟手続の提起を受ける場合、あるいは
c) 「第 11.3. 条」b) が実際に発生した、または発生する、もしくは「買主」が期日までに「商品」の支払を行わないのではないかについて疑うような合理的な根拠を「売主」が持ち、結果として「買主」に通知を行う場合
d) 「売主」の「注文確認書」に明記されている「商品」に係る（使用したあらゆる労働力と原材料の費用を含む）「売主」の製造費用が該当「商品」についての係る「注文確認書」にて「買主」との間で合意された購入価格を上回る場合
11.4. 加えて、「売主」は「買主」に通知することで、（実際に支払期日が到来しているかどうかによらず）「買主」が支払うことになる未払金額が、「買主」に与信枠を供与するうえでの上限（上限について「買主」に通知がなされているかどうかは問わない）に達してしまっていると「売主」が考える場合、（「買主」が支払い遅延の状況にない場合でも）「売主」が「買主」との間で締結しているような「契約」やその他の契約に基づく納入品の一時停止を求めることができる。
11.5. 「買主」が「第 11.3 条」c) または「第 11.4 条」に基づいて通知が発せられてから 3 営業日以内に、「売主」が合理的に許
諾できるような「契約」価格に対する担保を供与する場合、「売主」は係る通知を取り下げる。
11.6. 「売主」と「買主」は、裁判管轄の承認や裁定が本「契約」の終結に際して必要となる範囲において「インドネシア民法典」の「第 1266 条」と「第 1267 条」の要件を明示的に放棄する。
12. リスクと所有権
12.1. 「商品」に付随するリスクは納入時点で「買主」に移転する。
12.2. ただし、「売主」は以下に該当するまでの期間は「商品」の所有権を保持する：
a) VAT（付加価値税）やその他の形態の租税を含む「買主」による支払期日が到来している、または到来するその他の全ての金額を含めた供給「商品」全てに係る支払期限の到来した部分の金額を「売主」が決済資金という形で受領するまでの間
b) 「第 12.3. 条」に準じ、「買主」が「商品」の混合または加工を行うことでその区別が付かなくなる、または取消不能の形で他の商品に組み入れられる、もしくは混合してしまうまでの間
c) 無関係の第三者が対等な関係で善意に「買主」から「商品」を購入するまでの間
12.3. 別個の独立した条件として、「第 12.2 条」a) または c) の条件が満たされるまでの間は、「第 12.2 条」b) 記載の状況下で、
12.2 b) 結果としての製品（「xx製品」） が「売主」の財産であるが、ただし、（「買主」に請求される価格で測定される、または当該価格が存在しない場合には製造にあたって「買主」が負担することになる直接製造原価にて測定される）「第 12.2 条」b) にて言及されるその他の商品の価額が「第 12.2 条」b) にて言及される「商品」の請求価額を超えないことを条件とすることに「買主」は同意する。
12.4. 「商品」または「xx製品」の所有権が移転するまでの間、「買主」は以下を行う：
a) 「売主」の代理として満足できる状態に保管して保険に加入するが、「売主」の合理的な満足に叶う該当の全価額に係る通常のリスクを自らの費用負担にて請け負うこと
b) 「第 12.4. 条」a) にて言及される保険の配当金を保持する、または「売主」のために委託し、他の金銭と混合させず、かつ、借り越しの銀行口座に配当金を支払わないこと
c) 通常の取引過程のみにおいて（本「条件」にて禁じられていない範囲で）保管対象の商品の売却、使用、移管を行うこと（「買主」が代理として「売主」の資産の売却を行うことで売却時には「買主」が本人としての役割を果たすこと）
d) 「売主」の信託に基づく代理人および受託者として「商品」と「xx製品」を保持すること
e) 合理的に可能な限り、その都度納入する品目を「買主」や第三者の所有に帰属する他の商品とは別個に保管し、
「売主」の財産であることが明示的に確認することができるように印や表示を付すこと
f) 「商品」に係る識別目的の印やパッケージングの破棄、汚損、覆い隠しをしないこと
「買主」は、営業、安全性、保守管理、装置、規模と生産能力、ならびに汚染防止関連を含むが必ずしもこれらに限定されない「契約」に準じて「売主」から「商品」の納入を受けた時点で、「商品」に適用されるあらゆる「法」を順守する責任を負う。
「第 11.3. 条」の a)～d) に記載されている状況下では、「商品」や「xx製品」の保持に係る「買主」の売却、使用、移管の権利は即時無効となり、この場合、「売主」は「商品」や「xx製品」の返却 を受ける、ならびに売却を行うことができ、「買主」は、「売主」のその他の救済措置を侵害するこ となく、こうした目的もしくは「商品」検査の目的からいつでも「買主」の敷地に立ち入ることので きる取消不能のライセンスを「売主」、その代理人および従業員に付与する。「売主」が「xx製品」について、返却を受け、「契約」に基づいて自らが受領する金額を上回る（合理的に自らが見積もる ような）金額に自身の修復や廃棄に係る費用を上乗せして売却する場合、該当する金額が「買主」に 支払われる。本義務は「契約」終了後も有効に存続する。
12.5. 「買主」は「売主」の財産である「商品」のいずれについても担保設定、抵当設定、または債務担保としての設定を行わない。
13. 倉庫の状態
13.1. 「買主」は「契約」に基づいて供給される「商品」の取扱、荷下ろし、荷解き、保管、運搬、使用、破棄、処理や加工、混合および反応（「使用」）に付随する危険因子を認識し、「商品」が単体で使用されるか、あるいは他の物質と併用されるか、もしくはどういった処理や加工において使用されるかによらず、「使用」に係る人体の健康または人間や環境の安全性に及ぼす危険因子をその従業員、代理人、請負人および顧客に周知する責任を負う。
「買主」は「商品」に係る「製品安全データシート」（「MSDS」）の提供を「Pulp Trading GmbH」から受ける場合、「商品」を「使用」するその全ての従業員、代理人、請負人および顧客に対して、「MSDS」ならびに補足の「MSDS」あるいはその都度「Pulp Trading GmbH」から受領する書面による警告を周知することについて明示的に同意する。
14. 知的財産および第三者請求
14.1. 「買主」は「売主」による書面での事前許可のない限り、「売主」に適用される、または「売主」が使用する商標や商号を使用しない。
14.2. 「買主」は「売主」からの要請に応じ、以下との関連で「売主」が被るあらゆる性質のあらゆる請求、損害、経費または損害賠償から「売主」を補償する：
a) 「商品」への「買主」の財産の組み入れ、「買主」の指示に基づく商標、商号または意匠の「商品」への適用、もしくは「商品」に関連する「買主」のその他の指示の順守の結果としての請求等
b 「商品」において「買主」が行う使用や取扱に起因する第三者請求との関連での請求等
（「売主」、その代理人または従業員による過失が伴うかどうかは問わない）
14.3. 被補償当事者は関連する請求について相手方に周知し、相手方の合理的な要件を順守して賠償責任の最小化および追 加の賠償責任の発生の回避に努め、合理的な条件にて相手方の訴訟行為および解決交渉を認める。「買主」は「売主」の書面による事前承認なしに、「売主」に賠償責任が課せられることとなるような合意の裁定の同意または解決合意 を行わない。
15. 雑則
15.1.「買主」は「契約」またはその一部を「売主」の書面による事前許可なしに譲渡することはできない。「売主」は、契約に基づく自身の権利や義務の全部もしくは一部をあらゆる人、法人、会社に譲渡、使用許可の付与、委託することができる。
15.2. 本「契約」は当事者双方間に雇用関係、主従関係または一切のジョイントベンチャー関係を創造するものとして解釈されない。いずれの当事者も相手方当事者の書面による事前承認なしに、相手方当事者の名前で契約あるいは義務の請負をする権限を持たない。
15.3. 「売主」による契約の規定の全部または一部の実施のいかなる不履行や遅延も係る自身の権利の放棄またはさらなる違反の許容としては解釈されない。
15.4. 「契約」はこれに基づいて見込まれる取引に係る当事者双方の完全合意を構成し、書面であるか口頭であるかに関係なく、係る主題についての当事者双方間の先行の全ての合意と理解に優先し、これらに置き換わる。
15.5. 本「契約」または「一般販売条件」のいずれかの規定が制定法か法の原則のいずれかに基づいて全部または一部が違法である、無効である、あるいは法的xxxを持たないと判定される場合、係る規定は法で許可される最大限の範囲で効力を持つが、許可されない場合には削除されたものと見なされ、「契約」または本「一般販売条件」の残存の規定の合法性、有効性および法的xxxを持つことはこの影響を被らない。
15.6. 本「一般販売条件」（当事者双方間で合意される特別一般条件を含む）の変更や修正は「買主」と「売主」が書面形式で合意しない限り、有効にはならない。
15.7. 「契約」に基づく「売主」の各々の権利や救済措置は「契約」に基づくかどうかによらず、「売主」のその他の権利や救済措置を毀損しない。
15.8. 「買主」による「契約」の規定の違反または不履行に係る「売主」の放棄は後続の違反や不履行の放棄とは見なされず、「契約」の他の条項には一切の影響を及ぼさない。
15.9. 「買主」は名称、ウェブサイト、ならびにプロモーションや販促用の資料を含むが必ずしもこれらに限定されない
（ただし、社内限定用の告知、ならびに当事者の合理的な制御を超える法定、会計、規制当局が要求する開示は含まない）「契約」やその主題に関する提案されたメディア・リリースまたは告知を使って「売主」に言及しない。
15.10. 「第 3、5～6、8～9、11～17 条」の規定は「契約」終了後も有効に存続する。
15.11. 「契約」のいかなる定めも「契約」の実施に係る権利またはその条項の恩恵を第三者に付与することを認めていないものとする。
15.12. 「チェコ共和国」内でのみ有効：「チェコ共和国民法典」の「第 1799 条」と「第 1800 条」の規定は適用されないものとする。
16. 法の順守
16.1. 「買主」による「商品」の入手、運搬、使用に際して政府またはその他の当局のライセンスや許可が必要となる場合、「買主」は自らの経費負担にてこれを取得し、必要に応じ、要請があれば係る証拠を「売主」に供与する。これを怠った場合、「売主」は出荷の保留や延期を行うことができるが、「売主」が保留等を行わない場合でも「買主」はかかる価格の支払いの留保や延期を行うことはできない。こうした「買主」の不履行に起因して「売主」が被る経費や手数料であるが、「買主」は「売主」からの書面による要請を受領してから十（10）日以内に支払うものとする。
16.2. 「米国法」にて許可される場合を除き、その時点で米国政府または国連によって通商禁止/ 規制対象の当事者や目的先と指定されている当事者や目的先に、直接的であるか間接的であるかによらず、「買主」は販売、供給、配送を行わない。「買主」は、「売主」からの要請を受けてから二（2）日以内に、本契約に基づいて配送される「商品」の最終目的地を証明する適切な文書類を「売主」に提供する。
16.3. 「買主」は、自らが（その都度有効である）適用のあらゆる反マネーロンダリング法規制と関連の法規制を順守する旨の約束、保証および引受を行う。
「買主」は以下を認識していないこと、ならびに嫌疑するだけの根拠が全くないことを約束し、保証する：
支払目的で使用される金銭が適用の法規制にて違法であると見なされる、もしくは国際的な協定や合意に基づいて禁じられているマネーロンダリング等の活動（「違法活動」）であった、あるいはこれらに起因する、または関連する金銭である。反マネーロンダリングに関連する適用のあらゆる法規制の順守にあたって当方が合理的に要求する全ての情報を提出することに同意する。
17. 準拠法
「契約」およびこれに起因または関連する非契約上のあらゆる義務は抵触法を参照することなく、「売主」の登録所在地の法によって支配され、解釈され、「買主」は、「売主」の利益だけのために、「売主」の登録所在地の管轄裁判所が「商品」、「契約」または関連する非契約上の義務に係るあらゆる請求と訴訟手続を審問する独占管轄権を持つことに同意する。「売主」は以下の規定に準じて他の管轄裁判所または仲裁手続に請求を提起することもできる：
「買主」と「売主」は、本「一般販売条件」または「商品」の注文に起因あるいは関連する事項を、いずれかの当事者が相手方当事者を相手方に提起する訴訟、訴訟手続もしくは反訴にあたって陪審裁判を放棄する。
本「契約」に起因または関連する、その有効性、違反、解除や終了もしくは無効性に係るものを含めた紛争は全て、
「売主」の単独判断を受けて、「国際商業会議所の調停仲裁規則」に基づいて、その規則に準じて任命される 1 人 以上の仲裁人によって最終解決が図られる。仲裁地は「売主」の登録所在地とする。仲裁手続は英語にて行われる。
「中国」国内でのみ有効：「契約」に起因または関連する紛争、不和、請求もまた全て、「売主」の単独判断にて、
「中国国際経済貿易仲裁委員会」（「CIETAC」）の「仲裁規則」（「CIETAC 規則」）に準じて北京の仲裁に対し て最終解決を付託することができる。この場合、仲裁人はx（3）人とする。原告側が一（1）人の仲裁人を任命し、被告側が一（1）人の仲裁人を指名する。首席仲裁人の役割を担うこととなる残りの仲裁人であるが、すでに任命さ れた 2 人の仲裁人が共同で指名する。仲裁裁判所の裁定は最終的なものであり、係る全当事者を拘束し、勝訴当事 者が係る裁定の実施を管轄裁判所に申し立てることができる。
18. 言語
本「一般販売条件」は英語で作成される。本「一般販売条件」が英語以外の言語に翻訳され、意味や解釈にあたっての差異が生じる場合、英語版を本「一般販売条件」の支配言語とする。