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股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2019-69 号

西藏天路股份有限公司

关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的进展公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于 2018 年 12 月 6 日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临 2018-25 号），拟以现金 14,017.26 万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以 5.33 元/股的价格认购重交再生定向增发的

14,750,000 股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生 51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

2、为推进本次交易进程，公司于 2019 年 9 月 23 日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、xxx、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

3、公司及重交再生的相关股东于2019年10月25日履行了股份转让的相关程序，并于10月28日正式完成相关证券登记手续。证券登记手续完成后，公司成为重交再生第二大股东，持有重交再生40%股权。

4、公司与咸通乘风于2019年10月31日签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生11%的股份的表决权。本次表决权委托后，公司共持有重交再生51%表决权，成为重交再生控股股东。

5、为提高本次交易的实施效率，公司与重交再生于2019年11月

15日签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

一、交易概述

2018 年 12 月 5 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的议案》，同意公司以现金 14,017.26万元收购重交再生 40%股权并以 5.33 元/股的价格认购重交再生定向增发的 14,750,000 股股票。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、xxx、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源

开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。

本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018 年8 月31 日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生 40%股权的评估值为 14,027.02 万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为 14,017.26 万元，本

次股份认购的认购价格为 5.33 元/股。

本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生 51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

以上内容详见公司于 2018 年 12 月 6 日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的公告（公告编号：临 2018-25 号）》。

二、进展情况

公司于 2019 年 9 月 23 日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、xxx、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。

2019 年 10 月 25 日，上述相关股东履行了重交再生股份转让的

序号	股东姓名或名称	持股数量（万股）	持股比例
1	重庆咸通乘风实业有限公司	44,400,000	67.58%
2	xxx	8,398,400	12.78%
3	嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	7,620,000	11.60%
4	宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）	5,280,000	8.04%
5	xxx	1,600	0.00%
合计		65,700,000	100.00%

相关程序，并于 10 月 28 日正式取得《证券登记过户确认书》。本次股份转让完成前，重交再生股东持股情况如下表所示：

本次股权转让后，重交再生股东持股情况如下表所示：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例
1	重庆咸通乘风实业有限公司	31,118,000	47.36%
2	xxx	6,300,400	9.59%
3	嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,000,000	3.05%
4	xxx	1,600	0.00%
5	西藏天路股份有限公司	26,280,000	40.00%
合计		65,700,000	100.00%

2019 年 10 月 31 日，公司与咸通乘风签署了《表决权委托协议》，咸通乘风不可撤销地在该协议有效期内排他授权公司代表咸通乘风行使其持有的重交再生 11%的股份的表决权。公司应在协议规定的授权范围内，谨慎勤勉地行使履行委托权利；对公司行使上述委托权利所产生的任何法律后果，咸通乘风均予以认可并承担相应责任。

公司于 2019 年 11 月 15 日召开第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于签署<股份认购补充协议>的议案》。同日，公司与重交再生签署了《股份认购补充协议》，对股份认购的方式及支付方式进行了补充约定。

根据《股份认购补充协议》相关约定，公司将全部以现金认购重交再生向其发行的股份，公司用于认购股份的现金将于重交再生公告

/通知的期限之前存至重交再生指定的银行账户。

根据本次收购的总体安排，公司尚待履行认购重交再生定向增发股票的流程。

三、备查文件

《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购补充协议》

特此公告。

西藏天路股份有限公司 2019 年 11 月 16 日