Contract
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2020-044
潜能恒信能源技术股份有限公司关于拟签订战略合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的战略合作协议，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，本协议的签署预计对公司2020年经营业绩不构成重大影响。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。一、协议的基本情况
鉴于潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称或“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油投资有限公司与中国石油天然气集团公司签订了《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》，为深入贯彻实施《新疆维吾尔自治区深化石油天然气体制改革实施方案》，对克拉玛依市石油石化产业发展，做强做深油气资源利用，具有积极的促进作用。经双方友好协商，潜能恒信拟与克拉玛依市人民政府签订《深化战略合作协议》。双方将充分发挥各自优势，形成优势集成与互补；遵循行业特点和市场经济规律，体现能源商品属性，做大做强油气资源规模，保障国家能源战略安全。
二、协议对方基本情况
克拉玛依市人民政府是克拉玛依市行政管理机构，隶属新疆维吾尔自治区人民政府。
克拉玛依市人民政府与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、协议主要内容
甲方：克拉玛依市人民政府
乙方：潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能xx”）xx：
xxxx市是新疆“丝绸之路经济带核心区”重要节点城市和国家石油石化基地。潜能恒信能源技术股份有限公司海外全资公司智慧石油投资有限公司已与中国石油天然气集团公司签订了《中华人民共和国准噶尔盆地九 1-九 5 区块开发和生产石油合同》，为深入贯彻实施《新疆维吾尔自治区深化石油天然气体制改革实施方案》，对克拉玛依市石油石化产业发展，做强做深油气资源利用，具有积极的促进作用。经双方友好协商，达成本深化战略合作协议：
一、 合作原则
1.优势互补：双方充分发挥各自优势，形成优势集成与互补。
2.互利共赢：遵循行业特点和市场经济规律，体现能源商品属性，做大做强油气资源规模，保障国家能源战略安全。
3.平等自愿：双方在合作过程中享有平等地位和权利。
4.开放公平：坚持公平、开放、非歧视性合作。二、合作目标
x着互惠共赢的合作原则，双方通过深化战略合作，深入贯彻以习近平同志为核心的党中央治疆方略、特别是社会稳定和长治久安总目标，深入贯彻习近平总书记提出的“四个革命、一个合作”能源安全新战略和能源高质量发展要求，牢固树立新发展理念，顺应国家西部大开发发展潮流，全面实施国家能源战略，坚持社会主义市场经济改革方向，正确处理好企业、市场、政府之间的关系，紧紧围绕克拉玛依市“千亿级产业集群”部署，坚持产业整合与技术进步相结合，做大做强油气资源规模，做精做深石油石化产业链延伸，着力推动石油工程技术服务产业高端集约型发展进程，实现能源开发与地方经济协同发展，满足人民群众日益增长的美好生活需要。
第三条 合作方式
1.本协议签署后，双方在涉及油气资源勘探开发投资与高端技术服务、智慧能源、智慧城市建设等领域，互为战略投资合作伙伴。
2.双方共同搭建合作平台，在获得与本协议有关的资源信息时，优先互通有
无，共同推进项目建设。
3.双方充分利用合作平台，发挥自身优势，积极探索多种形式的混合所有制改革，相互支持、共同发展。
第四条 合作内容
1.按照整体部署、分步实施的原则，双方同意在三个领域全面开展战略合作：
（一）油气资源全产业链勘探开发与石油工程技术服务及智能化油田技术的推广应用；（二）智慧能源体系建设；（三）智慧城市与人工智能建设。
2.推动建立新疆-中亚（国际）油气交易中心。依托新疆克拉玛依市区位优势、丰富的油气资源优势和新一代信息技术基础，建立起以新疆为中心涵盖我国西北地区、中亚地区的国际性原油、成品油、天然气等能源大宗商品交易市场中心，以强化与中亚油气资源国的双边和多边合作，形成共建共商共享的常态化合作机制。
第五条 双方职责
（一）甲方职责
1.根据战略合作的进度，克拉玛依市政府为潜能恒信及引进的企业在地方政府优惠政策下提供必要的支持。
2.全面落实国家、自治区颁布的各项支持企业发展的政策措施，并根据文件精神，对引进的高层次人才，符合政策规定，将各项支持措施落实到位，包括：人才培养、人才激励、人才公寓、子女教育以及住房补贴等。
3.建立知识产权保护制度。对潜能恒信整合国内外资源落户克拉玛依市的新成果、新技术、新产品和新工艺等科技知识，市政府相关部门全力做好知识产权保护工作。
4.在潜能恒信推进油气产业发展、智慧能源与智慧城市项目投资中，针对油气高端技术工程服务、油气勘探开发生产投资，智慧油田、智慧能源、智慧社区、智慧校园、智慧交通、智慧停车等人工智能领域积极予以支持，促进项目建成投运。
5.甲方为乙方在克拉玛依市的发展和战略布局提供优质的服务，共同搭建合作开发的桥梁与纽带。
（二）乙方职责
1.制定油气领域产业发展方案。跟踪分析世界石油科技最新进展，制定油气技术未来发展规划和实施方案，组织实施好建设内容，实现创新链、产业链、资本链、价值链“四链”融合发展。
2.把握未来 10 年油气勘探开发极具潜力的新技术研发，持续推广应用一些新技术、新装备、新材料。具体包括：地质勘探开发一体化智能协同平台、智能油田、纳米智能驱油技术、井下油水分离技术、地下原位改质技术、高精准智能压裂技术、智能化海底工厂、浮式 LNG 装置、海域天然气水合物安全高效低成本开发技术、压缩感知地震勘探技术、人工智能地震解释技术、弹性波成像技术、随钻前探与随钻远探技术、光纤测井技术、“一趟测”测井技术、耐超高温井下仪器及工具、智能钻井、连续运动智能钻机、双壁管反循环钻井等先进技术、工艺和装备等，为油田增储上产和降本增效，未来油气勘探开发向智能化迈进提供技术支撑。
3.围绕智能化油田、智慧能源、智慧城市三大领域，全方位提供 AI 核心计算引擎和应用解决方案；建立新工艺、新技术研发中心、新材料、新产品生产中心，建立和推动技术储备与人才培养体系，将人工智能技术的研发与应用做深做透，把克拉玛依市打造成为智慧石油城市和智慧油田的技术高地，并逐步对xx市县形成辐射与推广应用。
4.乙方在战略合作基础上利用地方优惠政策，开展人才引进、产品升级计划，结合克拉玛依智慧城市发展实际，为克拉玛依市人民政府提供智慧能源与智慧城市建设项目提供服务等工作。并根据实际需要，推动服务项目落地。
第六条 合作保障
甲乙双方建立定期会商机制、协调合作机制、信息共享机制。对各项工作的推进情况进行协调，对合作中的重大事项、重大问题进行落实，保障合作顺利开展。对已确定的合作内容，推进落实具体合作事项。对合作有关工作事宜进行沟通联络。
第七条 其他事项
1.本协议双方可根据框架合作协议的内容，根据合作项目需要另行签订具体合同。本协议未尽事宜或其他需对本协议有关事项进行磋商并加以明确的，由双方另行商定，效力与本协议一致。
2.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。四、对上市公司的影响
通过本次战略合作，立足新疆石油资源优势，在地方政府支持下形成优势集成与互补，遵循行业特点和市场经济规律，做大做强油气资源规模，对公司战略转型及长远可持续发展产生积极影响。本协议的签订预计对公司 2020 年度业绩不会产成重大影响。
五、重大风险提示
（一）本协议仅为双方形成全面战略合作关系的指导性文件，具体的合作内容和进度将根据双方后续工作步骤进一步落实和推进，项目的实施尚存在不确定性，公司将根据项目的合作进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（二）最近三年披露的重要战略合作协议进展情况：
协议名称 | 披露日期 | 进展情况 |
潜能恒信能源技术股份有限公司与山东海洋能源有限公司战略合作协议 | 2019 年 07 月 16 日 2019 年 07 月 31 日 2019 年 10 月 28 日 | 1、2019 年 7 月 31 日潜能恒信与山东海洋能源有限公司（以下简称“山东海洋”）正式签署《战略合作协议》，双方按照平等互利、优势互补、合作创新、共享共赢原则结成战略合作 伙伴，在油气勘探开发、海上钻井平台运营管理、科技创新、战略入股等方面加强合作。 2、为增强公司资本实力和海洋油气勘探开发一体化综合实力，满足智慧石油海 上 4 个油气区块勘探开发投入资金需求，并引入国际高端海洋钻井及生产服务合 作伙伴，充分运用国际通行的油气勘探开发不同阶段实现盈利模式，2019 年 7 月 31日公司、智慧石油与山东海洋旗下海外公司 Northern Offshore,Ltd.(简称“NOF”)签署《中国渤海 05/31 合同区石油合同部分收益权转让协议》，智慧石油以 5000 万元人民币等值金额美元价格向 NOF 转让其拥有的渤海 05/31 合同区所享 有的收益权的 1.04% ；公司与山东海洋旗下国内公司北方油 服(天津)海洋能源工程有限公司 2019 年 7 月 31 日签署《合资设立公司协议书》，双方共同出资在青岛市黄岛区成立合资公司青岛北方潜能海洋工程有限责任公司(以下简称“北方潜 能”)，注册资本 15 亿元人民币，其中公司出资 1.5 亿元，占注册资本的 10%，并由北方潜能 购买境外单船公司 Northern Offshore Energy Emerger Ltd.(以下简称“单船 公司”)并提供营运资金，实现对单船公司持有的 CJ46 自升式钻井平台的控制与合作 。 3、2019 年 10 月 28 日xxx先生、xxxxx通过深圳证券 |
交易所大宗交易方式向山东海洋工程装备有限公司发起设立的合伙企业青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）转让股份共计 4,857,000 股（占本公司总股本的 1.52%）。双方优势互补、战略协同，山东海洋能源有限公司认同公司油气勘探开发技术优势及转型发展战略，看好公司未来发展前景，以大宗交易方式持有公司 4,857,000 股，是双方全面战略合作关系的进一步落实，国企民企深度融合，共谋发展。截止目前，青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙） 持有公司 4,857,000 股（占本公司总股本的 1.52%）。 |
（三）为支持公司整体战略，为海上区块钻井作业提供平台保障，公司第二大股东周子龙先生通过其控股公司与 NOF 公司国内控股子公司青岛北方xxx钻井平台有限公司(以下简称签“xxx公司“)签署海洋钻井平台合作协议，xxx先生将自筹资金向xxx公司支付至少 7000 万元人民币首期履约保证金，以确保xxx公司至少持有一座海洋钻井平台单独为潜能恒信及其关联公司服 务，以降低潜能恒信生产运营成本和保障海上区块钻井作业。鉴于xxx先生、xxxxx在 2020 年 5 月 29 日签署的《简式权益变动报告书》中提示：“不排
除在未来 12 个月内有继续减持公司股份的计划,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务”（具体内容详见 2020 年 5 月 29 日刊登巨潮资讯网的《潜能恒信能源技术股份有限公司简式权益变动报告书》），因此不排除未来三个月内上述股东有继续减持公司股份的计划。
六、合同的审议程序
x协议签署不涉及具体交易金额，无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件
《克拉玛依市人民政府与潜能恒信能源技术股份有限公司深化战略合作协议》特此公告。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董 事 会 2020 年 7 月 15 日