为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币 60,000.00 万元对海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）进行增资，以投资海口美兰国际机场二期扩建工程项目的项目建设（新建等级指标为 4F 的飞行区、29.6 万平方米的 T2 航站楼、一条跑道各类站坪、2 条平行滑行道及联络道系统以及 GTC 综合交通枢纽工程），其中 259,515,571.00 元作为注册资本，340,484,429.00...

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2017-014

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订《股权回购协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）拟与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签订《股权回购协议》，约定机场集团于2020 年起分16 期回购国开基金所持有的海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）7.71%的股权，回购价格为 60,000.00 万元。

⚫ 本次交易不构成关联交易。

⚫ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

⚫ 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

⚫ 本次交易尚须获得股东大会的批准。

一、交易概述

为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币 60,000.00 万元对海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）进行增资，以投资海口美兰国际机场二期扩建工程项目的项目建设（新建等级指标为 4F 的飞行区、29.6 万平方米的 T2 航站楼、一条跑道各类站坪、2 条平行滑行道及联络道系统以及 GTC 综合交通枢纽工程），其中 259,515,571.00 元作为注册资本，340,484,429.00 元作为资本公积金。本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”））为拓展公司机场建设、运营

业务，提高公司业绩，同时达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，拟与国开基金签订《股权回购协议》，约定机场集团于 2020 年起分 16 期回购国开基金所持有的美兰机场 7.71%的股权，回购价格为 60,000.00 万元。

本次交易不构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订<股权回购协议>的议案》，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得股东大会的批准。

二、交易对方情况介绍

公司名称：国开发展基金有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)；成立时间：2015 年 8 月 25 日；

注册资本：5,000,000.00 万元；法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx；

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、交易标的的基本情况

㈠ 交易标的

1、本次交易的标的为国开基金所持有的美兰机场 7.71%的股权，回购价格为 60,000.00 万元。

2、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

㈡ 海口美兰国际机场有限责任公司基本情况公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：1998 年 8 月 25 日；注册资本：310,567.8388 万元；法定代表人：xx；

注册地址：海口市美兰xxx国际机场；

经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

截至 2016 年 9 月 30 日，其总资产 4,168,684.59 万元，净资产 1,360,529.71

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币/万元）	持股比例 （％）
1	海航机场集团有限公司	60,817.23	19.58
2	国开发展基金有限公司	58,656.92	18.89
3	海南省发展控股有限公司	51,711.76	16.65
4	海南航辉农业开发有限公司	46,568.63	14.99
5	海南航旅交通服务有限公司	36,977.55	11.91
6	海南航空股份有限公司	24,500.00	7.89
7	洋浦联海工贸有限公司	14,868.30	4.79
8	中国南方航空股份有限公司	10,000.00	3.22
9	中国航空油料有限责任公司	6,467.45	2.08
合计		310,567.84	100.00

万元，总收入 97,609.04 万元，净利润-30,518.13 万元。（以上数据未经审计）增资前其股权结构如下表所示：

增资后其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币/万元）	持股比例 （％）
1	海航机场集团有限公司	60,817.23	18.07
2	国开发展基金有限公司	84,608.48	25.14
3	海南省发展控股有限公司	51,711.76	15.37
4	海南航辉农业开发有限公司	46,568.63	13.84
5	海南航旅交通服务有限公司	36,977.55	10.99
6	海南航空股份有限公司	24,500.00	7.28
7	洋浦联海工贸有限公司	14,868.30	4.42
8	中国南方航空股份有限公司	10,000.00	2.97
9	中国航空油料有限责任公司	6,467.45	1.92
合计		336,519.40	100.00

四、股权回购协议主要内容

甲方：国开发展基金有限公司；乙方：海航机场集团有限公司。

甲方有权要求乙方按照本协议的时间、比例和价格回购甲方持有的美兰机场股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本协议的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。

序号	回购交割日	标的股权回购价款（人民币万元）
1	2020 年 11 月 21 日	3,750.00
2	2021 年 11 月 21 日	3,750.00
3	2022 年 11 月 21 日	3,750.00
4	2023 年 11 月 21 日	3,750.00
5	2024 年 11 月 21 日	3,750.00
6	2025 年 11 月 21 日	3,750.00
7	2026 年 11 月 21 日	3,750.00

乙方在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。乙方回购计划如下：

序号	回购交割日	标的股权回购价款（人民币万元）
8	2027 年 11 月 21 日	3,750.00
9	2028 年 11 月 21 日	3,750.00
10	2029 年 11 月 21 日	3,750.00
11	2030 年 11 月 21 日	3,750.00
12	2031 年 11 月 21 日	3,750.00
13	2032 年 11 月 21 日	3,750.00
14	2033 年 11 月 21 日	3,750.00
15	2034 年 11 月 21 日	3,750.00
16	2035 年 10 月 18 日	3,750.00
合计		60,000.00

各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：

乙方在回购交割日支付标的股权的回购价款（如回购交割日为法定节假日或公休日，则乙方应在法定节假日或公休日前最后一个工作日向甲方支付回购价款），相对应的标的股权已转让给乙方所有，但暂不办理过户手续，该部分股权所对应的分红、股东权利义务均属于乙方所有，未经乙方同意，甲方不得处分该部分股权。

经甲方同意，乙方可选择提前回购届时甲方所持有的美兰机场全部或部分股权，回购价格不得低于上述规定的回购标的股权的价格。但乙方选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知甲方。各方同意，乙方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。

五、交易的目的及对公司的影响

海口美兰国际机场有限责任公司作为海口美兰机场的业务运行方和规划发展管理方，经营海口美兰机场航空运输服务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等主要业务，具有良好的发展前景。因此项股权回购交易分 16 期回购，公司的资信状况良好，流动资金充足，此项股权回购交易对公司的正常运营无重大

影响。

六、合同的审议程序

根据有关法律法规和有关制度的规定，《股权回购协议》经机场集团母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017 年 3 月 16 日