企业名称 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440400MA4W3XHM8F 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25040（集中办公区） 认缴出资 人民币 185,955.947 万元 实缴出资 人民币 185,955.947 万元 执行事务合伙人 西藏朗越创业投资管理有限公司（委派代表：钟秋月） 成立日期 2016 年 12 月 26 日 经营范围...
北京兴致体育股份有限公司
（xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x）
收购报告书
挂牌公司名称：北京兴致体育股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：兴致体育
股票代码：831027
收购人：珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
通讯地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25040（集中办公区）
二零一九年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的北京兴致体育股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司/公司/兴致体育/被收 购人 | 指 | 北京兴致体育股份有限公司 |
收购人/和谐安朗 | 指 | 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） |
西藏朗越 | 指 | 西藏朗越创业投资管理有限公司 |
和谐天明 | 指 | 和谐天明投资管理（北京）有限公司 |
珠海方程式 | 指 | 珠海方程式赛车发展有限公司 |
和谐创新 | 指 | 北京和谐创新投资中心（有限合伙） |
西藏艾奇 | 指 | 西藏xxx源油气技术咨询有限公司 |
和谐爱奇 | 指 | 和谐爱奇投资管理（北京）有限公司 |
x次收购 | 指 | 收购人以现金认购兴致体育定向发行的 15,000 万股股份 |
x报告书、《收购报告书》 | 指 | 《北京兴致体育股份有限公司收购报告书》 |
《股份认购及增资协议》 | 指 | 收购人与公众公司签订的《北京兴致体育股份有限公司股 份认购及增资协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
股转公司、全国股份转让系统 公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
企业名称 | 珠海和谐安朗投资企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4W3XHM8F |
住所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25040（集中办公区） |
认缴出资 | 人民币 185,955.947 万元 |
实缴出资 | 人民币 185,955.947 万元 |
执行事务合伙人 | 西藏朗越创业投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
成立日期 | 2016 年 12 月 26 日 |
经营范围 | 自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
主要业务 | 股权投资 |
所属行业 | 私募股权投资 |
邮编 | 519000 |
（二）收购人权益结构
收购人为私募股权投资基金，西藏朗越作为收购人的执行事务合伙人，负责执行合伙事务，有权对收购人的财产进行投资、管理、运用及处置，并承担最终管理责任。西藏朗越四位自然人股东在西藏朗越、和谐安朗、兴致体育层面均无任何一致行动安排，股权分散且相互彼此独立行使表决权，任何一方均不能单独控制西藏朗越。因此，西藏
x越无实际控制人，收购人亦不存在实际控制人。本次收购完成后，和谐安朗将成为兴致体育的控股股东，兴致体育不存在实际控制人。
（三）收购人与公司之间的关联关系
截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人西藏朗越及收购人的基金管理人和谐天明的四名自然人股东（xxx、xxx、xx、xxx），在兴致体育的控股股东和谐创新之普通合伙人的执行事务合伙人和谐爱奇及兴致体育的股东西藏艾奇中存在投资情况，其中：xxx、xx分别持有和谐爱奇 43.75%和 43.75%的股权；xxx、xxx分别持有西藏艾奇 76%和 24%的股权。从实质重于形式的原则谨慎认定，收购人与兴致体育之间存在关联关系。
二、收购人及其主要负责人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁等情况
截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人xxx最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情形。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告签署日，和谐安朗及其执行事务合伙人西藏朗越均不存在控制的核心企业或核心业务。
四、收购人主体资格情况
和谐安朗已于 2017 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为
ST7783，基金类型为股权投资基金，基金管理人为和谐天明；和谐天明已于 2016 年 8
月 15 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续。
截至本报告书签署日，收购人实缴出资总额在 500 万元以上；根据中信证券股份有限公司出具的证明，收购人的深 A 证券账号：0800338078，证券账户存在于全国中小企业股份转让系统合格投资者账户库中，属于合格投资者。
因此，收购人具有参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票公开转让及定向发行的资格，符合《投资者适当性细则》的规定且具备收购人资格。
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。xxxx并保证不存在下列情形：
1
收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2
收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3
收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人的财务会计情况
（一）审计意见
收购人 2017 年度的财务数据未经审计，2018 年度的财务报表已经具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 审计， 并出具了编号为 XYZH/2019QDA20299 号的标准无保留意见的审计报告。根据信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的审计意见，收购人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了和谐安朗 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
（二）收购人的财务状况
收购人最近两年的财务情况如下：
1、资产负债表
单位：人民币元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产： | ||
流动资产 | ||
货币资金 | 8,574,076 | 50,551,764 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | 1,171,195,514 | 1,770,173,267 |
应收款项 | ||
买入返售金融资产 | ||
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他资产 | 3,248,790 | 374,323 |
流动资产合计 | 1,183,018,380 | 1,821,099,354 |
非流动资产 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | 786,420,632 | 50,000,000 |
非流动资产合计 | 786,420,632 | 50,000,000 |
资产总计 | 1,969,439,012 | 1,871,099,354 |
负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 | ||
应交税费 | 120,820 | 81,692 |
应付款项 | ||
应付利息 | ||
应付利润 | ||
其他负债 | 108,000 | 501,627 |
负债合计 | 228,820 | 583,319 |
合伙人权益： | ||
实缴资本 | 1,859,559,470 | 1,859,559,470 |
其他综合收益 | ||
未分配利润 | 109,650,722 | 10,956,565 |
合伙人权益合计 | 1,969,210,192 | 1,870,516,035 |
负债和合伙人权益合计 | 1,969,439,012 | 1,871,099,354 |
2、利润表
单位：人民币元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | ||
1.利息收入 | 1,356,447 | 1,396,475 |
其中：存款利息收入 | 1,356,447 | 1,396,475 |
债券利息收入 | ||
资产支持证券利息收入 | ||
买入返售金融资产收入 | ||
其他利息收入 | ||
2.投资收益（损失以“－”号填列） | 44,260,113 | 30,382,187 |
其中：股票投资收益 | ||
基金投资收益 | ||
股利收益 | ||
3.公允价值变动损益（损失以“－”号填列） | 87,442,879 | 10,173,267 |
二、营业支出 | ||
1.管理费 | 34,138,131 | 28,908,503 |
2.专业服务费 | 118,748 | 1,048,824 |
3.税金及附加 | 15 | 950,300 |
4.资产减值损失 | ||
5.利息支出 | ||
6.其他费用 | 108,388 | 87,737 |
三、利润总额（亏损以“－”号填列） | 98,694,157 | 10,956,565 |
减：所得税费用 | ||
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 98,694,157 | 10,956,565 |
五、其他综合收益 | ||
六、综合收益总额 | 98,694,157 | 10,956,565 |
3、现金流量表
单位：人民币元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
处置股权投资和债权投资收到的现金 | ||
赎回理财产品收到的现金 | 610,000,000 |
收到的股息/投资分红 | ||
收到的银行存款及理财产品产生的利息 | 45,923,718 | 32,192,947 |
收到其他与经营活动有关的现金 | ||
经营活动现金流入小计 | 655,923,718 | 32,192,947 |
投资股权投资和债权投资支付的现金 | 660,000,000 | 50,000,000 |
购买理财产品支付的现金 | 1,760,000,000 | |
支付管理费 | 37,641,317 | 29,099,037 |
支付专业服务费 | 167,633 | 1,108,663 |
支付的各项税费 | 15 | 950,300 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 92,441 | 42,653 |
经营活动现金流出小计 | 697,901,406 | 1,841,200,653 |
经营活动产生的现金流量净额 | -41,977,688 | -1,809,007,706 |
二、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收合伙人出资所收到的现金 | 1,859,559,470 | |
取得借款收到的现金 | ||
收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | 1,859,559,470 | |
偿还债务支付的现金 | ||
合伙人退伙分配所支付的现金 | ||
返还合伙人投资成本所支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | 1,859,559,470 | |
三、汇率变动对现金的影响 | ||
四、现金及现金等价物净增加额 | -41,977,688 | 50,551,764 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 50,551,764 | |
五、期末现金及现金等价物余额 | 8,574,076 | 50,551,764 |
第三节 x次收购决定及目的
一、本次收购的目的
收购人以现金认购兴致体育定向发行的股票，为公司补充流动资金及业务拓展所需股权投资资金，从而促进公司加速发展，收购人因成为兴致体育控股股东将获取兴致体育发展带来的投资收益。
二、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的相关程序
2019 年 3 月 19 日，收购人召开投资决策委员会，审议通过和谐安朗对兴致体育项目投资相关事项，同意和谐安朗签署相关交易文件。
2019 年 6 月 3 日，被收购人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于北
京兴致体育股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购及增资协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于提请 2019 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
（二）本次收购尚需履行的程序
x次股票发行方案尚需兴致体育股东大会审议批准。
本次收购的相关文件尚需按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序并在指定的信息披露平台进行公告。
第四节 收购方式
一、收购方式
x次收购中，收购人采用现金认购公众公司非公开发行新股的方式进行收购。
二、本次收购前后权益变动情况
x次收购前，收购人未持有兴致体育的股份。本次收购完成后，收购人将持有兴致体育 150,000,000 股股份，占兴致体育总股本的 62.96%。本次收购前后，被收购人的权益变动情况如下：
序 号 | 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数额（股） | 持股比例 | 持股数额（股） | 持股比例 | ||
1 | 和谐安朗 | 0 | 0.00% | 150,000,000 | 62.96% |
2 | 和谐创新 | 52,500,000 | 59.49% | 52,500,000 | 22.04% |
3 | 西藏瑞东财富投资 有限责任公司-瑞东梧桐一号投资基金 | 27,050,000 | 30.65% | 27,050,000 | 11.35% |
4 | 西藏艾奇 | 8,700,000 | 9.86% | 8,700,000 | 3.65% |
合计 | 88,250,000 | 100.00% | 238,250,000 | 100.00% | |
三、本次收购相关股份的权利限制
x次收购完成后，和谐安朗将持有兴致体育 150,000,000 股股份，为公司第一大股
东。根据《收购管理办法》第 18 条的规定，和谐安朗本次认购的公司股份自在中国证
券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
除此之外，本次收购的股份无其他限制安排。
四、本次收购相关协议的主要内容
2019 年 6 月 3 日，收购人和谐安朗与兴致体育签订《股份认购及增资协议》，双方就认购股份数量、认购方式、认购价格、限售安排及支付方式、协议的生效及变更、协议附带的保留条款、前置条件、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了明确的约定，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方为本次发行对象：xxxxxxxxxx（xxxx）x方为发行人：北京兴致体育股份有限公司
签订时间：2019 年 6 月 3 日
2、认购股份数量、认购方式、认购价格、限售安排及支付方式
认购股份数量：甲方认购乙方本次定向增发的股份数量为 15,000 万股。
认购方式：甲方根据本协议的条款和条件以现金方式认购乙方新增的股份。
认购价格：本次增资的认购价格为 2 元/股；甲方认购价款总额为 300,000,000 元。
限售安排：自本次定向增发的股份在中证登完成登记之日起 12 个月内，甲方不得转让所持有的乙方股份。
支付方式：本次增资认购款应按乙方书面通知的日期以人民币进行支付。
3、合同生效条件和生效时间
甲乙双方同意，本协议在满足下述条件后生效：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方公章；
（2）乙方董事会及股东大会批准本次定向增发方案并批准乙方签署本协议。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
4、协议附带的保留条款、前置条件
除前述的生效条件外未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）乙方应按照本协议的约定及时办理验资、全国股转系统发行备案程序、中证登的股份变更登记手续及工商变更登记手续。如因乙方原因导致前述验资、备案、登记等手续无法按照本协议的约定办理完成，甲方有权解除合同，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的认购价款全额退回给甲方且无需支付利息或者任何其他形式的补偿或赔偿。
（2）如因甲方原因（包括但不限于甲方未取得所需资质、登记或备案等原因）导致本次增资无法完成验资、全国股转系统发行备案程序、中证登的股份变更登记手续及工商变更登记手续等程序的，或导致乙方本次定增方案需要进行重大、实质性调整的，乙方有权随时单方面解除本协议，并在解除协议后向甲方退还甲方已经实际支付的认购价款且无需支付利息或者任何其他形式的补偿或赔偿。
（3）甲方应按期足额缴纳认购价款，甲方于乙方书面通知的缴款期限届满仍未全部支付的，甲方应当按其应付而未付的认购价款份额百分之五（5%）的费率向乙方支付违约金；且自甲方逾期缴纳增资款之日起，乙方有权随时单方面解除本协议。如因此给乙方造成经济损失的，甲方应赔偿乙方的实际损失。
（4）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，或所作声明、承诺或保证存在虚假、误导性xx、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（5）由于全国股转系统、有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，本协议双方均应通过友好协商解决；如果双方协商不成或无法达成调解协议的，双方中任何一方可向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，由该会根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁适用普通程序。仲裁裁决是终局，对本协议的当事人具有约束力。除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。
五、股票限售安排
根据《收购管理办法》第 18 条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为
公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12
个月内不得转让。”
本次收购完成后，和谐安朗成为公司第一大股东，其所持公司股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得转让。
第五节 资金来源及支付方式
一、资金总额及资金来源
x次收购中，收购人采用认购公众公司非公开发行新股的方式进行收购，共需支付认购款 300,000,000 元，均为自有资金。
收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况。
二、资金来源声明
收购人出具声明“本次收购涉及的资金均为本企业自有资金，且资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用兴致体育的资源获得任何形式财务资助的情况。”
三、资金支付方式
x次收购中，收购人以现金方式支付收购价款，不涉及以证券支付收购价款。
第六节 后续计划
本次收购完成后，收购人将成为兴致体育的控股股东。截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司进行重大调整的具体计划。本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据实际经营需要，依法提请公众公司按照《公司章程》规定的程序，对公众公司董事、监事、管理层、组织结构等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。兴致体育的经营业务、资产处置和员工聘用计划根据具体经营管理需要依法拟定。
第七节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司的影响和风险
x次收购完成后，和谐安朗将成为兴致体育的控股股东，兴致体育无实际控制人；兴致体育仍将独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方面均与收购人保持独立。本次发行股票的募集资金将主要用于补充公司流动资金和业务拓展所需的股权投资资金，利用公众公司平台有效整合资源，壮大公司资本实力，支撑公司业务战略的实施与业务的发展，增强公司持续经营能力和综合竞争力。
如前所述，截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司现有业务、资产、人员进行重大调整的具体计划；本次收购完成后，公众公司仍将独立经营，在资产、业务、人员财务、机构等方面与收购人保持独立。本次收购对公众公司不存在重大不利影响或重大风险。
二、对公司独立性的影响
收购人在成为兴致体育控股股东后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响兴致体育的独立性，保持兴致体育在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
收购人出具了关于保持公司独立性的承诺函，具体内容详见本报告书第十节第一章 “收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，收购人不存在控制的企业，亦未从事与公众公司相同或相似的业务；收购人关联方亦未从事与公众公司相同或相似的业务。据此，截至本报告书签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争。
本次收购完成后，收购人通过认购兴致体育定向发行的股份，成为兴致体育控股股东。收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容详见本报告书第十节第一章 “收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
四、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与兴致体育发生以下一笔关联交易：
序 号 | 合同相对方 | 合同名称 | 签署时间 | 主要内容 | 合同金额 （元） |
1. | 和谐xx | 《咨询服务协议》 | 2017 年 10 月 26 日 | 兴致体育为和谐安朗提供咨询服务，主要包括体育产业相关经济信息咨询服务、投 资咨询服务 | 724,809.26 |
为了确保兴致体育及其他股东的合法权益，收购人出具了关于规范关联交易的承诺函，具体内容详见本报告书第十节第一章“收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
第八节 前 6 个月买卖公众公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
在本次交易事实发生日前 6 个月内，收购人及其执行事务合伙人委派代表不存在买卖公司股票的情况。
第九节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
一、在报告日前 24 个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况
于本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与兴致体育发生交易的情况如下：
序号 | 合同方 | 合同名称 | 签署时间 | 主要内容 | 合同金额 （元） | 与收购 人的关联关系 |
1. | 和谐xx | 《咨询服务协议》 | 2017 年 10 月 26 日 | 兴致体育为和谐安朗提供咨询服务，主要包括体育产业相关经济信息咨询服务、投资咨 询服务 | 724,809.26 | / |
2. | 珠海方程式 | 《服务协议》 | 2018 年 1 月 23 日 | 兴致体育为珠海方程式二十周年暨 CETC启动盛典提供策划、执 行和媒体传播等服务 | 579,307 | 收购人的参股企业 |
3. | 珠海方程式 | 《战略合作协议》 | 2017 年 6 月 27 日 | 兴致体育向珠海方程式采购赛事资源；兴致体育为珠海方程式就其赛事业务提供赛事商务、媒体推广、公关 策划等服务 | 赛事资源采购费： 4,500,000 ； 收取服务 x：500,000 | |
4. | 和谐天明 | 《咨询服务协议》 | 2019 年 1 月 28 日 | 兴致体育为和谐天明提供咨询服务，主要包括体育文化产业相关经济信息咨询服务、企 业运营相关咨询服务 | 1,500,000 | 收购人 执行事 务合伙 人西藏 x越的 股东x xx、xxx、xx、xxx持股 的公司，且为收 购人的 私募基 金管理 |
5. | 和谐天明 | 《咨询服务协议》 | 2018 年 12 月 11 日 | 兴致体育为和谐天明提供咨询服务，主要包括体育文化产业相关经济信息咨询服务、企 业运营相关咨询服务 | 6,870,000 | |
6. | 和谐天明 | 《咨询服务协议》 | 2018 年 1 月 29 日 | 兴致体育为和谐天明提供咨询服务，主要包括体育文化产业相关经济信息咨询服务、企 业运营相关咨询服务 | 1,300,000 |
序号 | 合同方 | 合同名称 | 签署时间 | 主要内容 | 合同金额 （元） | 与收购 人的关联关系 |
7. | 和谐天明 | 《咨询服务协议》 | 2017 年 11 月 9 日 | 兴致体育为和谐天明提供咨询服务，主要包括体育文化产业相关经济信息咨询服务、企 业运营相关咨询服务 | 3,000,000 | 人 |
8. | 和谐天明 | 《FRD LMP3 赛 事赞助权销售协 议》 | 2017 年 7 月 3 日 | 兴致体育向和谐天明转让珠海方程式举办的 FRD LMP3 Series赛事相关车队的赞助 权益 | 5,000,000 |
二、对公众公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
x次收购时，除按照约定支付收购价款外，收购人不存在对兴致体育董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
第十节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人对兴致体育的独立性作出如下承诺：
“本企业作为兴致体育的股东期间，将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对兴致体育的要求，对兴致体育实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证兴致体育在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在控制的企业，本企业与兴致体育及其子公司不存在从事相同或相似业务的情况。在本次收购完成后，本企业及本企业控制的企业不在中国境内外以直接、间接或其他形式从事与兴致体育及其子公司主营业务相同或相似的业务或经营活动；
2、若兴致体育认为本企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或终止该等业务。若兴致体育提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给兴致体育。
3、如本企业或本企业控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与兴致体育及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知兴致体育，在征得第三方的允诺后，本企业将尽合理的最大努力将该等商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给兴致体育。
4、本企业将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响兴致体育正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
5、本承诺函自签署之日起生效，如本企业违反上述承诺，本企业愿承担由此给兴致体育造成的经济损失。”
（三）关于规范关联交易的承诺
为了确保兴致体育及其他股东的合法权益，收购人xxxx如下：
“1、本企业作为兴致体育的股东期间，如本企业及关联方与兴致体育发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
2、本企业将严格按照《公司法》等法律法规及《北京兴致体育股份有限公司章程》、
《北京兴致体育股份有限公司关联交易决策管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本企业及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本企业及所属关联方与兴致体育发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、不利用自身对兴致体育的控制地位及/或控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对于公司的控制地位及/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
5、本企业承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。”
（四）关于股份锁定的承诺
收购人承诺如下：
“1、在本企业完成本次定向发行股份登记之日后的 12 个月内，本企业不会转让所持有的兴致体育的股份。
2、在上述锁定期届满后，本企业减持兴致体育的股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《北京兴致体育股份有限公司章程》的相关规定。”
（五）关于不注入金融属性业务或资产的承诺
收购人承诺如下：
“本次收购完成，本企业及本企业控制的企业不会将所控制的具有金融属性的业务或资产注入兴致体育，不会利用兴致体育直接或间接从事具有金融属性的业务。兴致体育本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，亦不会以拆借等任何形式将募集资金提供给其他具有金融属性的企业使用；如兴致体育以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资对象中的持股比例应不超过 20%，且不得成为投资对象的第一大股东。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
1、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在兴致体育的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴致体育的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给兴致体育或者其他股东造成损失的，收购人将向兴致体育或者其他股东依法承担赔偿责任。
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第十二节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问
名称：北京市君合律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxx 0 xxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-85191350
经办律师：xxx、xx
（二）公众公司法律顾问名称：北京市金杜律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-58785566
经办律师：x及、xxx
除上述依法需聘请的证券服务机构外，本次收购不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十三节 有关声明
北京兴致体育股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本企业承诺《北京兴致体育股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
年 月 日
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北京兴致体育股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市君合律师事务所年 月 日
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北京兴致体育股份有限公司 收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人营业执照复印件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（四）法律意见书
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：北京兴致体育股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x电话：00000000000
传真：010-65260700
联系人：xxx
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
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