⚫ 本次交易标的为重庆能投置业有限公司拥有的重庆市弹子石 CBD 总部经济区集中供冷供热项目土建工程（含取水工程），交易金额为 16,586.81 万元。
证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2015-043
重庆燃气集团股份有限公司
关于控股子公司与重庆能投置业有限公司签订《资产转让协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本次交易标的为重庆能投置业有限公司拥有的重庆市弹子石 CBD 总部经济区集中供冷供热项目土建工程（含取水工程），交易金额为 16,586.81 万元。
⚫ 本次交易未构成重大资产重组。
⚫ 本次交易实施尚需履行国资委批复程序。
一、关联交易概述
公司控股子公司重庆中法能源服务有限公司（以下简称“中法能源”）根据生产经营实际需要，拟收购公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司控制的下属企业重庆能投置业有限公司（以下简称“能投置业”）拥有的重庆市弹子石 CBD 总部经济区集中供冷供热项目（以下简称“能源站项目”）土建工程（含取水工程）。根据《股票上市规则》的规定，该事项构成了公司的关联交易。
由于本次关联交易金额165,868,122.50 元占公司2014 年度经审计净资产的 5.04%，构成重大关联交易，本议案需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
（一）重庆中法能源服务有限公司企业性质：中外合资企业
注册地：xxxxxxxxxxx 0 x 000 x法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：设计、建设、经营区域集中供冷供热项目；开发研究与节能减排、新能源开发及可再生能源利用相关的新技术。
重庆中法能源服务有限公司为 2010 年公司与法国xxx能源服务公司共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股比例为 95%。中法能源为重庆首家复合型能源服务公司，主要为客户提供一站式供电、供冷、供热等综合能源供应和多元化客户解决方案。
2014 年末中法能源总资产 11,435.61 万元，净资产 8,033.69 万元，2014 年度实现营业收入 14.25 万元，净利润-492.75 万元。
（二）重庆能投置业有限公司
企业性质：有限责任公司（国有企业）
注册地：重庆市渝中区人民路 248 号盛迪亚大厦法定代表人：黄伯寿
注册资本：50,000 万元人民币
主营业务：房地产开发经营、物业经营管理、旅游酒店、农林产品等产业。
重庆能投置业有限公司是公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司的全资子公司。
2014 年末能投置业总资产 330,872 万元，净资产 93,618 万元，
2014 年度实现营业收入 5,537 万元，净利润 940 万元。三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称：能源站项目土建工程（含取水工程）。
2.权属状况说明：能源站项目土建工程（含取水工程）是能投置业公司合法拥有的资产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
3.资产运营情况说明：能源站项目土建工程（含取水工程）是弹子石CBD 集中供冷供热项目经营和机器设备主要的存放场所，由两层地下建筑物、取水泵房和取水管道构成，建筑物面积约 10,641 平方米。弹子石 CBD 集中供冷供热项目已由中法能源公司于 2014 年末投入运营。
4.交易标的账面资产情况：根据天健会计师事务所出具的《重庆 CBD 总部经济区集中供冷供热项目土建及相关安装工程财务专项审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，重庆弹子石 CBD 总部经济区集中
供冷供热项目土建及相关安装工程审定账面资产价值为 14,922.88万元。
（二）关联交易价格确定
x次关联交易价格 16,586.81 万元由双方协商确定，包括资产评
估基准日（2014 年 12 月 31 日）交易标的的资产评估值、资金占用费，以及本次交易所产生的营业税及附加的 50%组成。
1.资产评估情况
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的(具有从事证券、期货相关业务评估资格证书)以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的《重庆能投置业有限公司拟转让重庆 CBD 总部经济区集中供冷供热项目部分资产的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字【2015】第 32 号, 评估报告价值类型为市场价值，采取成本法进行评估，评估结论为：截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，重庆能投置业有限公司经审计的重庆 CBD 总部经济区集中供冷供热项目资产账面价值为 14,922.88 万元。经评定估算，该部分资产在评估
基准日 2014 年 12 月 31 日的评估值为 15,801.98 万元，评估增值
879.10 万元，增值率 5.89 %。具体情况如下表：
单位:万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
非流动资产 | 14,922.88 | 15,801.98 | 879.10 | 5.89 |
固定资产 | 14,834.03 | 15,713.13 | 879.10 | 5.93 |
无形资产 | 88.85 | 88.85 | - | - |
资产总计 | 14,922.88 | 15,801.98 | 879.10 | 5.89 |
2.资金占用费
由于能源站项目土建工程(含取水工程)是中法能源弹子石项目经营和机器设备主要的存放场所，且中法能源公司一直尚未支付能投置业租金，经双方协商，以 2014 年末能源站项目土建工程(含取水工程)投资已实际支付款项为基数，中法能源在完成本收购项目前 10个月使用期，按同期银行贷款利率测算，中法能源应承担资金占用费 640 万元。
3.营业税金及附加
经测算本次资产交易涉及营业税金及附加 928 万元，经双方协商各自承担 50%，中法能源公司需承担营业税金及附加 464 万元。
四、关联交易协议的主要内容
1.协议标的：重庆市弹子石 CBD 总部经济区集中供冷供热项目土建工程(含取水工程)。
2.协议标的转让价款：为人民币 165,868,122.50 元。包含资产
评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的资产评估价值、资金占用费、交易营业税及附加。
其中：能源站评估价值、税费及资金占用费 63,637,664.30 元，
取水工程评估价值、税费及资金占用费 102,230,458.20 元。
3.付款条件：能投置业向中法能源出具重庆市弹子石 CBD 总部经济区区域内后续 36 万平方开发建设的情况说明书。双方签订上述 36万平方物业连接协议，协议中应约定连接费单价及付款进度安排。
4.支付方式
4.1 协议签订后 10 个工作日内双方共同完成编制资产移交清册；
协议生效后资产按现状进行移交，中法能源在资产移交后 3 个工作日内向能投置业支付协议标的转让价款的第一部分， 即人民币 130,000,000.00 元。
4.2 能投置业在收到中法能源第一部分转让价款后，能投置业协助中法能源办理能源站建筑物房屋权属登记，完成对资产移交清册中标注的能源站土建工程遗留问题整改，经中法能源组织验收无质量问题后的 5 个工作日内，由中法能源向能投置业支付协议标的转让价款的第二部分，即人民币 34,868,122.50 元。
4.3 建设工程质量保证金。缺陷责任期为 5 年，缺陷责任期从能源站主体工程竣工验收合格之日起算。协议标的缺陷责任期届满，由能投置业提出书面申请，并经中法能源组织验收通过后的 3 个工作日内向能投置业无息支付质保金，即人民币 100 万元。
4.4 能投置业按照会计准则及税法的要求向中法能源分别开具转让资产的发票。
5.能投置业承诺和保证
5.1 能投置业保证，其签署本协议以及履行本协议项下权利义务时不会与如下内容相违背：能投置业的营业执照、合资协议、章程或类似组织文件的任何规定；相关法律法规；能投置业作为当事人一方的其他任何协议或协议的约定；能投置业已受约束的任何单方承诺性文件；任何与协议标的有关的生效判决、裁定或本协议签订前任何政府及政府职能部门的决定或规定，或不会导致任何第三方因能投置业签订及履行本协议而对该方提起诉讼或仲裁。
5.2 协议签订前、后之任何时候，能投置业未与任何第三方签订转让协议标的的协议等文件，或以任何违背合作目的的方式处置协议标的。
5.3 协议标的在移交给中法能源时，完全符合法律、法规规定的可转让条件，不存在任何法律上或事实上的权利瑕疵和限制；不存在被第三方通过司法保全、强制执行、行政查封或其他任何途径予以扣押或剥夺的风险；不会被任何第三方追索；转让后，中法能源对协议标的具有合法有效的所有权或使用权，且不会因出现与上述保证不符的事项而使中法能源遭受损失。
5.4 协议标的没有任何未经中法能源所书面确认的质押、抵押等担保情况，且不受任何优先权或其他类似权利的限制。资产交割日前能投置业保证谨慎、合理地管理和使用协议标的，不存在任何对协议标的进行未经中法能源确认的重大处置行为（该重大处置包括但不限于转让、出租、许可使用、委托管理、将协议标的对外作价投资、让渡附属于协议标的的全部或部分权利）。
5.5 能投置业向中法能源披露的全部信息及提供的全部材料（包括但不限于协议标的的种类、数量、规格、质量标准、使用年限、性能状况等）均真实、合法、完整、充分、有效。资产交割日后，不会因出现与上述保证不符的事项而使中法能源遭受损失。否则中法能源有权要求能投置业承担违约责任。
5.6 能投置业向中法能源交付协议标的时，应将与协议标的相关的派生权利及资料（包括但不限于设计、施工、客户资料等）一并交
付于中法能源。 6.权利和义务
6.1 能投置业协助中法能源办理能源站建筑物房屋权属登记，办理时发生竣工测绘、契税等相关费用由中法能源承担，印花税由双方各自承担。
6.2 能投置业应按能源站土建工程相关施工协议中工程质量保修书约定，负责能源站土建工程在质量保修期内的质量缺陷的整改，保证中法能源能正常使用该资产。
6.2.1 质量保修范围和内容：质量保修范围和包括中法能源收购范围内的所有工程及资产。
6.2.2 质保期起算点以能源站主体工程竣工验收合格之日起，在正常使用条件下，标的资产保修期限为：
(1)基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；
(2)屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为 5 年；
(3)供热与供冷系统，为 2 个采暖期、供冷期；
(4)电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为 2 年。
(5)其他项目的保修期限为 1 年。
质保期xx质量缺陷修复发生的费用全部由能投置业承担。
6.2.3 质量保修责任
(1)属于保修范围、内容的项目，能投置业应当在接到书面保修
通知之日起 48 小时内派人保修。能投置业不在约定期限内派人保修的，中法能源可以委托他人修理，委托他人修理所产生的费用由中法能源直接在能投置业的质保金内扣除，如超出质保金范围中法能源有权向能投置业主张支付。
(2)质保期xx质量缺陷发生紧急抢修事故的，能投置业在接到事故通知后，应当在 8 小时内到达事故现场抢修。
(3)对于设计结构安全的质量问题，应当按照国家相关规定，立即向当地相关主管部门报告，采取安全防范措施；由原设计单位或具有相应资质等级的设计单位提出保修方案，能投置业实施保修，能投置业不得以任何理由拒绝。
(4)能投置业承诺的保修范围和保修期限承担相应的保修责任，但出现下列情形之一，能投置业将不再承担保修责任：
①因中法能源使用不当或第三方造成的质量缺陷；
②中法能源接受后或保修验收后，自行添置、改动设施、设备造成的质量缺陷；
③中法能源擅自改动结构、设备位置和不当装修；
④不可抗力造成的质量缺陷。
6.2.4 质保期届满，中法能源有权选择是否由能投置业继续对被收购的项目进行维保，能投置业后期维保费用不得高于同行业标准。
6.3 中法能源符合法律规定的受让协议标的的条件，不会因为中法能源自身条件的限制而影响转让法律程序的正常进行。
6.4 中法能源有足够的资金能力收购协议标的，中法能源保证能
够按照本协议的约定支付转让价款。
7.保密条款：对本次资产转让协议中，能投置业与中法能源对所了解的全部资料，包括但不限于能投置业、中法能源的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，能投置业与中法能源均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。
8.违约责任
8.1 如双方任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，应承担违约责任，并应赔偿另一方因此而遭受的损失。如协议签约的任何一方严重违反于本协议项下的承诺、保证及/或其他义务，致使协议目的不能实现的，守约方有权解除本协议，违约方须按转让价款总额的 5%向守约方支付违约金，并赔偿守约方的全部经济损失
（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。
8.2 因能投置业的原因导致本协议解除的，能投置业应自协议解除之日起 5 个工作日内退还所有中法能源已支付的款项本息，并按照
8.1 条的约定承担违约责任。 9.协议生效及其他
9.1 协议经双方签字盖章并经双方履行完相关审批程序后生效。
9.2 若因履行本协议发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向协议标的所在地有管辖权的人民法院起诉。
9.3 协议如有未尽事宜，双方可协商补充。
9.4 协议附件是本协议不可分割的组成部分，也是协议生效的必
备条件。
四、关联交易目的以及对上市公司影响
1. 能源站土建工程（含取水工程）是弹子石 CBD 集中供冷供热项目必须的生产经营场所，是不可或缺的必要生产条件，收购后能确保弹子石 CBD 集中供冷供热项目的完整性。
2. 公司控股子公司中法能源作为公司发展分布式能源业务的主要平台，收购能源站土建工程（含取水工程）有利于保障弹子石 CBD集中供冷供热项目的持续平稳运行，增强其可持续发展能力，对于公司发展天然气分布式能源及能源服务方面具有示范带动效应。
五、审议程序
独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。董事会审计委员会和战略委员会同意该关联交易事项。
经公司于 2015 年9 月 30 日召开的第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过，董事会审议通过了《重庆燃气集团股份有限公司关于控股子公司与重庆能投置业有限公司签订<资产转让协议>的议案》，关联董事李华清、xxx、xxx先生进行了回避表决，其余董事全部同意本关联交易事项。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东重庆市能源投资集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事发表独立意见：
1.能源站土建工程（含取水工程）是弹子石 CBD 集中供冷供热项目必须的生产经营场所，是不可或缺的必要生产条件，收购后能确保
弹子石 CBD 集中供冷供热项目的完整性，有利于控股子公司的长远发展。
2.中法能源作为公司发展分布式能源业务的主要平台，收购能源站土建工程（含取水工程）有利于保障弹子石 CBD 集中供冷供热项目的持续平稳运行，增强其可持续发展能力，对于公司发展天然气分布式能源及能源服务方面具有示范带动效应。
3.本次关联交易价格由双方协商确定，包括资产评估基准日
（2014 年 12 月 31 日）交易标的资产评估值、资金占用费，以及本次交易所产生的营业税及附加的 50%组成。
4.本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合相关法律规定和审议程序。本次交易将构成重大关联交易，根据
《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》规定，还需提交公司股东大会批准后方能实施。同意本关联交易事项。
本次关联交易实施尚需履行国资委批复程序。六、 上网公告附件
（一）《重庆燃气集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关议案的独立意见》；
（二）天健会计师事务所《重庆CBD总部经济区集中供冷供热项目土建及相关安装工程财务专项审计报告》；
（三）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司《重庆能投置业有限公司拟转让重庆CBD总部经济区集中供冷供热项目部分资
产的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字（2015）第32号。
特此公告
重庆燃气集团股份有限公司董事会 2015 年 10 月 8 日