康和綜合證券股份有限公司等包銷 Daito Me Holdings Co., Ltd 蓋曼群島日本大拓股份有限公司(股票代號：8455)

康和綜合證券股份有限公司等包銷 Daito Me Holdings Co., Ltd 蓋曼群島日本大拓股份有限公司(股票代號：8455)

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告

（本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定）

（本案為外國企業來台第一上櫃案件，除專業機構外，圈購獲配售及申購中籤之投資人，需完成簽署「第一上市(櫃)有價證券風險預告書」後始得賣出）

（外國企業來台第一上櫃之上櫃標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上櫃企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險）

康和綜合證券股份有限公司等共同辦理 Daito Me Holdings Co., Ltd 蓋曼群島商日本大拓

股份有限公司(以下簡稱大拓)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)，公開銷售之總股數為 2,900 仟股，業於 104 年 12 月 30 日完成詢價圈購及公開申購作業。其中 2,522 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第四條之一規定，先行保留 1 仟股由財團法人證券投資人及期貨

交易人保護中心認購，餘 2,521 仟股，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為 60%、共計 1,518 仟股，其餘 40%、共計 1,003 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。

另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，另 378 仟股由大拓協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於 104 年 12 月 30 日

完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：

承 銷 商 名 稱	地 址	詢價圈購包銷 (仟股)	公開申購包銷 (仟股)	過額配售 (仟股)	投資人 保護中心 (仟股)	總承銷數量 (仟股)
(一)主辦承銷商
康和綜合證券(股)公司	xxxxxxxx000xB1	403	1,518	378	1	2,300
(二)協辦承銷商
第一金證券(股)公司	xxxxxxxxx00x00x	300	-	-	-	300
臺銀綜合證券(股)公司	xxxxxxxxxxxx00x 0x	300	-	-	-	300
合 計		1,003	1,518	378	1	2,900

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣 15.20 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數至少每股 1 元之圈購處理費(即圈購處理費=獲配股數×1 元)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷

作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與大拓簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由大拓股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 378 仟股，

提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售。主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二) 特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上櫃(櫃)案件承

銷作業應行注意事項要點」之規定，已提出強制集保股份，合計 19,547,306 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額股之 77.51%，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一單位，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購數量：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。

2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申

購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在百分之三十(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。)及大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 290 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其他法人及自然人)，最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購合計數 145 仟股。另如公開申購額度為超過百分之三十以上，專業投資機構及

大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數 145 仟股，其他

圈購人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 58 仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送方式及取閱地點：

( 一) 有關大拓之財務及營運情形已詳載於公開說明書， 請至公開資訊觀測站網站 (xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：康和綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.0000.xxx.xx)、第一金證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)及臺銀綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構康和綜合證券股份有限公司股務代理部(xxxxxxxxx 0 x 000 x B1)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。

七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)詢價圈購部份：

1.本承銷案配售之圈購人繳款截止日為 105 年 01 月 05 日，惟受配人仍應依承銷商通

知之日期向第一銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數至少每股 1 元之圈購處理費手續，實際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。

2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。 (二)公開申購部份：

申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 104 年 12 月 31 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為 104 年 12 月 31 日，請於當日下午 1：30 後自行上網至臺

灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)免費查詢。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)蓋曼群島商日本大拓股份有限公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 105 年 01

月 08 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人應立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於 104 年 12 月 28 日起至 104 年 12 月 30 日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105 年 01月 05 日)上午 10:00 前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(105 年 01 月 05 日) 上午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)、臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸

入服務代碼＃111。

2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。

3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105 年 01 月 08 日。(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，大拓及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站網址：(xxx.xxxxxxx.xxx.xxx.xx)

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。

十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯

款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
2012 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xx抱	無保留意見
2013 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xx抱	無保留意見
2014 年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xx抱	無保留意見
2015 年第 3 季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xx抱	標準式無保留核閱報告

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量大拓公司之產業未來發展前景、市場環境、同業之本益比以及股價淨值比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與大拓公司共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

(一)Daito Me Holdings Co., Ltd (以下簡稱大拓公司或該公司)，其股票初次申請第一上櫃時之實收資本額為新台幣 224,161 千元，每股面額新台幣 10 元整，已發

行股數為 22,416 千股。該公司擬於股票初次申請第一上櫃案經主管機關審查通

過後，辦理現金增資 2,803 千股以供推薦證券商辦理股票公開承銷作業，其中

保留 281 千股供員工認購，餘 2,522 千股經股東會決議通過由原股東全數放棄

認購，預計股票上櫃掛牌時之實收資本額約為 252,190 千元。

(二)本次大拓公司初次申請股票櫃檯買賣，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第六條、第七條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定辦理，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上之股份，以現金增資發行之新股委託推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，該公司本次擬提出 2,522 千股辦理上櫃前公開承銷，應辦理現金增資發行新股 2,803 千股，預計

該公司股票上櫃掛牌時流通在外股數為 252,190 千股。

(三)該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則」第六條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，與本推薦證券商簽訂「過額配售協議」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數 15%之額度(上限)，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)截至評估報告出具日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 3 人，其持有股份合計為 2,490 千股占已發行股份總額 11.11%，尚未達到股權分散之標準，該公司擬於上櫃掛牌前達成股權分散之標準。

(五)綜上，該公司於股票初次申請第一上櫃案經主管機關審查通過後，擬辦理現金增資計 28,030 千元，發行股數為 2,803 千股，占擬上櫃股份總額 25,219 千股之 11.11%，其中保留 10%計 281 千股由員工認購，扣除員工認購股數後，2,522千股均委由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷。本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東以不超過對外公開銷售股數之 15%，計 378千股為上限，作為推薦證券商辦理過額配售之股份來源，以執行穩定價格操作。

二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式 1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法有很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異。茲將本益比法、股價淨值比法、成本法及收益法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目 x益比法 股價淨值比法 成本法 收益法

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	收益法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公 司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流 量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2. 市場價格資料較易 取得。	1. 淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計 政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風 險。
缺點	1. 盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2. 企業每股盈餘為負 值或接近於零時不適用。 3. 使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效 之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.程序繁瑣，需估 計大量變數，花 費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流 量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務 較少採用。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額 資本支出。

該公司為設立於英屬蓋曼群島之控股公司，其子公司主要營運項目分別為電機、電子零組件之販售，以及工廠自動化產線組裝及產業用嵌入式電腦組裝，且長期以來營運及獲利能力表現尚呈現穩定之狀態。由於目前台灣市場投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場的投資人認同度較高，因而廣為獲利型、成長型及股利發放穩定型之公司所採用，故擬採用市場基礎法(本益

比法及股價淨值法)作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

2.與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較 (1)市場法

A.該公司財務資料

單位：新台幣千元

年度 項目	2012年度	2013年度	2014年度	2015年前三季
稅後純益	135,117	21,782	37,614	46,841
當年度加權流通在外股 數(千股)(註)	15,770	15,770	17,482	22,416
每股稅後盈餘(元)	8.57	1.38	2.15	1.26
擬上櫃掛牌股數(千股)	25,219	25,219	25,219	25,219
每股盈餘(元)(註)	7.56	1.22	2.15	1.26

資料來源：大拓公司2012~2014年度經會計師查核之擬制性合併財務報告。2015年前三季經會計師核閱之合併財務報告。

註：2012年度及2013年度經會計師查核簽證之擬制性合併財務報告之股數追溯調整。

。

B.同業參考資料

經綜合考量該公司之營業特質、產業之關聯性及發展性等因素，故採選國內上市公司-盟立自動化股份有限公司(以下簡稱盟立公司，股票代碼 2464)、和椿科技股份有限公司(以下簡稱：和椿公司，股票代碼 6215)及xx企業股份有限公司(以下簡稱：xx公司，股票代碼 8374)。盟立公司主要營收來源為資訊系統及產業控制器，占營收比重達 60%~70%，盟立公司亦從事各種機械控制器、自動化生產線及機器人應用系統設備業務；和椿公司主要營收來源產品為自動化系統業務， 占營收比重高達 90% 以上， 且和椿公司本身亦代理日本 PANASONIC 的伺服馬達、日本 OILES、黑田精工(Kuroda)及椿本精工(Tsubakimoto)的自動化設備生產組裝零件產品及機器手臂產品；xx公司主要營收來源產品分別為工業傳動類產品及自動控制類產品，營收比重分別為 6：4，xx公司主要代理台達電的伺服馬達產品、變頻器及自動傳動系統等工廠自動化設備組裝產品。

C.本益比法

茲彙整該公司採樣同業公司最近三個月之平均本益比如下：

單位：倍

採樣公司 月份	盟立	和椿	xx (註)	上市其他電子類 股平均本益比	上櫃其他電子類 股平均本益比
2015 年 09 月	10.47	13.66	-	10.04	24.61
2015 年 10 月	11.41	13.91	-	10.01	26.92
2015 年 11 月	11.67	20.65	-	9.34	23.27
平均本益比	11.18	16.07	-	9.80	24.93

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心。

註：xx公司2015年9月~11月為虧損，無本益比資訊，故不予採用。

根據最近三個月台灣證券交易所、財團法人櫃檯買賣中心其他電子類股與該公司採樣同業公司之平均本益比區間為 9.80 倍至 24.93

倍，若以該公司 2014 年度之基本每股盈餘 2.15 元，依擬上櫃掛牌股數 25,219 千股予以追溯調整後為 1.49 元，按上述之本益比估算其參考價格區間約為 14.60~37.15 元，故承銷價格 15.20 元尚稱合理。

D.股價淨值比法

茲彙整該公司採樣同業公司最近三個月之股價淨值比如下：

單位：倍

採樣公司 月份	盟立	和椿	xx	上市其他電子類股 平均股價淨值比	上櫃其他電子類股 平均股價淨值比
2015 年 09 月	1.39	1.00	0.68	1.61	1.92
2015 年 10 月	1.51	1.03	0.72	1.60	2.10
2015 年 11 月	1.62	0.97	0.68	1.47	2.02
平均股權淨值比	1.51	1.00	0.69	1.56	2.01

資料來源：臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心

根據最近三個月台灣證券交易所、財團法人櫃檯買賣中心其他電子類股與該公司採樣同業公司之平均股價淨值比區間為 0.69 倍至 2.01

倍，若以該公司 2014 年度之每股淨值 12.88 元，按上述之股價淨值比

估算其參考價格區間約為 8.89~25.89 元，故承銷價格 15.20 元尚稱合理。

(2)成本法

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值為債權人、普通股投資人及特別股投資人等對公司帳面價值請求權之總和，，其中股票投資者對公司請求權價值係公司資產總額扣除負債總額後之淨資產價值，此種評價方式係以歷史成本為計價之依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表所採行會計原則與方法之影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多

見。該公司 2014 年經會計師查核簽證之合併財務報告之權益淨值為

288,638 千元，以擬第一上櫃掛牌時之股數 25,219 千股計算之每股

淨值為 11.45 元。

(3)收益法

A.模式介紹

以自由現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method, DCF)之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model,FCF)最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝VE

N＝ (V0 －VD )

Shares

n   FCFt 1

n+ p

FCFt

1 FCFn+ p+1

+

×

V0 = ∑ (1 + WACC )t + (1 + WACC )n × ∑ (1 + WACC

)t −n (1 + WACC )n (1 + WACC

)p WACC − G

t =0 1

1 t =n+1 2

1 2 3 3

P0	＝	每股價值。
V0	＝	企業總價值＝VE＋VD，為各期自由現金流量 FCF 之折現加總。
VE、VD	＝	企業股東權益價值及企業負債價值。
N	＝	擬上市總股數。
FCFt	＝	第t 期之自由現金流量，假設第三階段自由現金流量成長率(G3) 為零。
WACCi	＝	加權平均資金成本，i＝1,2,3。
gt	＝	第 t 期之營業收入淨額成長率。
n	＝	3，為第一階段之經營年限：2010~2012 年度。
p	＝	5，為第二階段之經營年限：2013~2107 年度。
EBITt	＝	第 t 期之息前稅前盈餘。
Salest	＝	第 t 期之營業收入淨額，且 Salest / Salest-1＝gt 。
tax ratet	＝	第 t 期之現金稅率。
It	＝	ΔNWC + ΔFA + ΔOA + ΔRD 第t 期之投資比率＝ ΔSales ΔSales ΔSales ΔSales ＝新增 淨營運資金率＋新增固定資產率＋新增其他資產率＋新增研發費用率。
E/A	＝	權益資產比。
D/A	＝	負債資產比 ＝ 1－E/A。
Ke	＝	權益資金成本率。
Kd	＝	負債資金成本率。
Rf	＝	無風險利率。
Rm	＝	市場風險報酬率。
B	＝	系統風險，係衡量公司風險相對於市場風險之指標。

FCFt ＝ EBITt× (1 – tax ratet) ＋ Salest-1 × gt× It WACCi ＝ (E/A) × Ke + (D/A) × Kd × (1 – tax ratet) Ke ＝ Rf +B × (Rm – Rf)

WACC 相關參數說明：

階段 項目	說 明
T	依據公司狀況分為三階段：期間一：2012~2014 年度。期間二：2015~2023 年度。 期間三：2024 年度以後(假設永續經營)。
E/A、D/A	第一階段係採用過去五年度之股東權益占總資產比重之算數平 均數。
tax rate	第一階段採最近四年度剔除虧損年度之現金稅率算術平均數， 預估第一至第三階段獲利穩定，致現金稅率將持平。
Kd	第一階段係以中央銀行近期公告五大銀行加權平均放款利率估

階段 項目	說 明
	計之；第二階段以預期未來利率走勢為假設基礎；第三階段假 設利率長期將維持穩定。
Ke	＝Rf＋B ＊(Rm-Rf)。其中～Rf：無風險報酬率；B：類股與大 盤走勢之相關係數；Rm：市場風險報酬率。
Rf	中央銀行統計資料：十年期中央政府公債近期次級市場利率。
β	第一階段取國內採樣同業公司與大盤之相關值。 第二階段為近十年國內採樣同業公司與大盤之相關值。第三階段理論上應趨近於１。
Rm	採近 10 年台股大盤指數之投資報酬率，故皆無維持穩定之投資 報酬率。
WACC	＝ E/A × Ke + D/A × Kd × (1-tax rate)

其中 FCF 相關參數說明：

上述理論計算公式說明可知，計算 FCF 所需之參數主要為：各階段年限、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權平均成本 WACC，相關參數說明如下表：

階段 項目	說 明
g	第一階段營收成長率係依據公司最近五年度之營收成長率預估 未來產業成長率；第二階段、第三階段預估成長率將逐漸降低。
EBITt / Salest	第一階段以公司最近四年度之平均邊際利潤率及考量未來獲利能力提升推估之；第二、第三階段則假設競爭者持續加入使邊 際利潤率遞減。
It	第一階段採最近四年度之投資率平均數為依據推估之；第二、 第三階段預估投資趨緩故投資率遞減。

B.計算說明

依上開收益法之重要基本假設所示，收益法需引用該公司過去四年度以上實際相關營運數據以預估第一階段之部分參數，惟收益法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量折現值，基於對公司之未來現金流量較無法精確掌握，且適切之評價因子亦較為難求，故於相關參數之參考價值相對較低下，目前國內實務已較少採用此一訂價方式。

(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。茲就該公司與採樣公司盟立、和椿及xx等公司之財務狀況、獲利情

形及本益比之比較情形說明如下：

1.財務狀況

分析項目	年度 公司	2012年度	2013年度	2014年度	2015年前三季
負債占資產比率	大拓公司	86.18	81.69	67.34	67.11
	盟立公司	51.50	44.77	48.24	51.73
	和椿公司	51.77	45.61	45.76	44.72
	xx公司	58.90	60.49	65.95	62.65
長期資金占不動產、廠房 及設備比率(%)	大拓公司	156.18	200.19	371.47	393.58
	盟立公司	289.52	286.21	146.34	242.09
	和椿公司	226.35	286.97	267.67	273.46
	xx公司	912.94	647.25	387.00	370.14

資料來源：大拓公司 2012 年度~2014 年度經會計師查核之擬制性合併財務報告，2015年前三季經會計師核閱之合併財務報告。；同業各公司各年度經會計師查核簽證合併財務報告，康和證券計算。

(1)負債占資產比率

該公司最近三年度及2015 年前三季之負債占資產比率分別為

86.18%、 81.69%、67.34%及67.11%，整體呈現下滑趨勢， 2012年度及

2013年度該公司之負債比率均達80%以上，主要因銀行借款比重占資產總額達40%以上所致，因該公司為經營電機、電子零組件代理業務，面對供應商之付款條件較銷售客戶之收款期限短，為因應營運週轉金之需求，該公司長期透過自有資金及向銀行借款方式支應所致。該公司2014年度負債比率較2013年度下降17.57%，係因2014年度9月底辦理現金增資償還短期借款，以致2014年度短期借款較2013年度減少237,236千元，下滑50.15% 所致。該公司2015 年前三季之負債比率較2014 年度上升 0.22%，主係營收成長需求增加導致應付帳款貨款增加所致，整體而言，該公司2012 至2014 年度2015 年前三季之營業活動淨現金流入分別為 168,152千元、63,414千元、26,704千元及15,285千元，尚無營運資金短缺之虞。

經與採樣同業相較，該公司最近三年度該比率均高於採樣同業，係因受主要營業據點所在國之經濟文化及經營模式之差異所致。依日本銀行統計資料顯示，自2009年迄今，日本金融機構平均放款利率介於 1.15%~2.25%區間，故該公司在財務管理上，與日本一般企業相近，採

取低利率的籌資管道向金融機構獲取資金需求。且自2008年全球金融海

嘯後，日本金融機構對普遍對日本中小企業採取信用緊縮，除非信用良好企業，否則將不易取得銀行融資借款額度，該公司長期以來還款狀況良好，與銀行團已建立多年的信賴關係，創社至今已逾六十多年，尚未發生信用不良或營運資金短缺之情事，與台灣其他採樣同業相較雖明顯偏高，但最近三年度已逐年改善且呈現下滑趨勢，故經評估後該公司營運週轉金尚無短缺之虞。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司最近三年度及2015年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為156.18%、200.19%、371.47%及393.58%，均高於100%。2013

年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率較2012年度成長28.18%，主係2013年度不動產、廠房及設備淨額較2012年度減少25,626千元，因折舊費用攤提所致。2014年度之長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2013年度成長85.56%，主係2014年度9月該公司辦理現金增資83,070千元，致使權益總額較2013年度增加100,964千元，以及2014年度該公司與三菱東京UFJ銀行及RESONA銀行名古屋支店協商，將125,302千元(日幣 438,120千元)之短期借款展延為長期借款，故2014年度長期借款金額較

2013年度增加94,060千元所致。經與採樣同業相較，該公司最近三年度及2015年前三季長期資金占不動產、廠房及設備比率2012及2013年度雖低於採樣同業，2014年度介於採樣同業之間，2015年前三季較其他同業高，且該比率最近三年度均呈現成長趨勢，且比率均遠超過100%以上，顯示該公司財務結構尚屬穩健，並無以短期資金支應長期資金需求之情

事。

綜上所述，該公司最近三年度之財務結構尚無重大異常之情事。

2.獲利情形

分析項目	年度 公司	2012年度	2013年度	2014年度	2015年前三季
營業利益占實 收資本額比率	大拓公司	181.77	44.52	15.92	22.69
	盟立公司	11.11	19.58	21.09	23.85
	和椿公司	4.12	1.95	16.48	2.34
	xx公司	(0.63)	(0.09)	2.68	(6.09)
稅前純益占實 收資本額比率	大拓公司	164.26	37.92	18.86	27.86
	盟立公司	10.79	21.39	24.44	24.97
	和椿公司	3.62	4.49	19.31	3.47
	xx公司	(3.20)	0.26	2.68	(12.76)
每股稅後盈餘 (元)	大拓公司	8.57	1.38	2.15	1.26
	盟立公司	0.82	1.90	2.09	2.15
	和椿公司	0.25	0.33	1.54	0.18
	xx公司	(0.17)	0.24	(1.49)	(1.23)

資料來源：大拓公司 2012 年度~2014 年度經會計師查核之擬制性合併財務報告，2015年前三季經會計師核閱之合併財務報告。；同業各公司各年度經會計師查核簽證合併財務報告，康和證券計算。

該公司最近三年度及2015年前三季營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率分別為181.77%、44.52%、15.92%及22.69%與 164.26%、37.92%、18.86%及27.86%。營業利益占實收資本額比率2013年度較2012年度減少75.51%，稅前純益占實收資本額比率2013年度較 2012年度減少76.91%，係該公司2013年度的營業利益較2012年度減少

96,573千元，減少75.51%，由於FANUC公司筑波廠區擴廠之主要工程於

2013年度2月已完竣，影響2013年度之銷售業績表現所致。營業利益占實

收資本額2014年度較2013年度減少64.24%，稅前利益占實收資本額2014年度較2013年度減少50.26%，主係該公司於2014年度分別進行資本公積轉增資及現金增資， 以致2014 年度期末實收資本額較2013 年度增加 153,799千元，成長218.58%所致。與採樣同業相較，該公司營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率2012年度及2013年度均優於採樣同業平均水準之上，2014年度及2015年前三季則介於採樣同業平均水準之間，故尚無重大異常之情事。

該公司最近三年度及2015年前三季每股盈餘分別為8.57元、1.38元、 2.15元及1.26元。2013年度每股盈餘較2012年度減少83.90%，主係2013年度銷售客戶FANUC公司築波廠區擴廠於2013年度2月主要工程已完竣而影響銷售業績表現，致該公司歸屬於母公司業主之損益較2012年度減少 113,335千元，減少83.88%， 2014年度該公司之每股盈餘較2013年度增加

55.80%，主係該公司於2014年度處分備供出售有價證券之投資利益12,400千元所致。與採樣同業相較，該公司2012年度至2014年度均介於採樣同業平均水準之間，2015年前三季優於採樣同業平均水準之上，整體而言，尚無重大異常之情事。

綜上所述，該公司最近三年度之各項獲利能力變化情形尚屬合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。

本推薦證券商與該公司共同議定之承銷價格，並未委請財務專家出具意見或鑑價機構提供鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。

該公司係申請股票第一上櫃，並未登錄於興櫃市場交易，故無該公司興櫃股票價量資料。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見。

綜上所述，本推薦證券商經參酌國際慣用之本益比及股價淨值比計算之該公司合理價格，以及參照該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景及上櫃時市場狀況與投資人權益等條件後，本推薦證券商與該公司共同議訂承銷價格為每股新台幣 15.20 元，應尚屬合理。

發 行 公 司：	蓋曼群島商日本大拓股份有限公 司	負責人：xxx xx( xxx Xxxx)
主辦證券承銷商：	康和綜合證券股份有限公司	負責人：葉公亮
協辦證券承銷商：	第一金證券股份有限公司	負責人：xxx
協辦證券承銷商：	臺銀綜合證券股份有限公司	負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

外國發行人 Daito Me Holdings Co., Ltd (下稱「DAITO」) 本次為現金增資發行新股 2,803,000 股(每股面額新台幣 10 元)事，向中央銀行外匯局及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本所採取必要審核程序，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。

經參酌：(1) WALKERS 香港分所(下稱「開曼律師」)於西元(下同)2015 年 11 月 2 日針對 DAITO，就英屬開曼群島(下稱「開曼」)法令出具之法律意見書；(2) 日本東京之渥美坂井法律事務所(Atumi & Sakai)(下稱「日本律師」)於 2015 年 11 月 2 日針對 Daito Me Co., Ltd (下稱「DAITO 子公司」)，就日本法令出具之法律意見書及查核報告(下合稱「日本法律意見書」)；(3) DAITO 於 2015 年 10 月 29 日出具之聲明書；(4) DAITO 之董事、總經理、經理人及持股比例達 10%以上之股東分別於 2015 年 10 月 29 日出具之聲明書；

(5) DAITO 子公司於 2015 年 10 月 29 日出具之聲明書；(6) DAITO 子公司之董事、總經理及持股比例達 10%以上之股東分別於 2015 年 10 月 29 日出具之聲明書；及(7) 康和綜合證券股份有限公司於 2015 年 10 月 30 日出具之確認函，並根據本所之查核結果，且基於填具之「外國發行人首次辦理股票公開發行及現金增資發行新股之法律事項檢查表」所述之

前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，外國發行人 DAITO 本次向中央銀行外匯局及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，尚無重大違反上揭法令致影響 DAITO 本次現金增資發行新股 2,803,000 股案之情事。

本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及開曼法令與日本法令或管轄之情形時，均善意依賴開曼律師及日本律師之法律意見及判斷，並謹本於一般常理及實務經驗與開曼律師及日本律師進行討論及溝通，此亦與一般國際通行資本市場法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及法律事項檢查表前，除審閱開曼律師及日本律師提供之法律意見書及查核報告外，並與進行查核之開曼律師及日本律師以電子郵件往來及電話討論方式瞭解DAITO 及DAITO 子公司在開曼及日本當地之相關法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗與開曼律師及日本

律師進行討論及溝通，以確認開曼律師及日本律師就該等事項出具之相關法律意見並無重

大不實之情形，謹此說明。此 致

Daito Me Holdings Co., Ltd

國際通商法律事務所

梁 志律師 xxxxx

中華民國 104 年 11 月 3 日

【附件三】承銷商評估報告總結意見

Daito Me Holding Co.,Ltd. 蓋曼群島商日本大拓公司(以下簡稱該公司)本次為辦理現金增資發行新股普通股 2,803 千股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 28,030 千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之

輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考慮之風險因素，已詳述於貳、外國發行人所屬國、主要營業地及上市/櫃地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析。

主辦承銷商：康和綜合證券股份有限公司代表人：xxx

承銷部門主管：xxx

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