议案一：关于对外投资并拟签署 50GW 大尺寸单晶硅拉晶项目合作协议的议案 6
双良节能系统股份有限公司 2022 年第九次临时股东大会会议文件
二〇二二年十二月
双良节能系统股份有限公司 2022 年第九次临时股东大会会议须知 3
双良节能系统股份有限公司 2022 年第九次临时股东大会会议议程 5
议案一：关于对外投资并拟签署 50GW 大尺寸xx硅拉晶项目合作协议的议案 6
双良节能系统股份有限公司 2022 年第九次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，xx扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按本市疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
双良节能系统股份有限公司 2022 年第九次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022 年 12 月 12 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：xxxxxxxxx 00 x双良节能系统股份有限公司会议室。会议主持人：公司董事长xxx先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字十二、见证律师出具法律意见书
关于对外投资并拟签署 50GW 大尺寸xx硅拉晶项目合作协议的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：一、对外投资情况概述
1.双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”或“乙方”）于 2022
年 9 月 8 日召开七董事会 2022 年第十五次临时会议，审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》，根据公司的战略发展需要，为进一步加强公司在xx硅领域的市场竞争力，提高xx硅的产能规模，公司拟设立新的全资孙公司，作为在包头投资建设年产 50GW xx硅拉晶项目的投资运营主体，在包头地区继续扩大公司xx硅项目的投资建设和生产。目前该孙公司已完成工商注册登记手续并取得了包头稀土xx技术产业开发区食品药品监督和工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司名称为双良晶硅新材料（包头）有限公司，注册资本为 20亿元。详情请见公司于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及指定媒体披露的公告（公告编号 2022-119、2022-120 及 2022-146）。
2.公司于 2022 年 11 月 24 日召开八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于对外投资并拟签署 50GW 大尺寸xx硅拉晶项目合作协议的议案》，公司拟与包头稀土xx技术产业开发区管理委员会（以下简称“稀土xx区”或“甲方”）签署《双良节能系统股份有限公司 50GW 大尺寸xx硅拉晶项目合作协议》，在包头稀土xx技术产业开发区内投资建设 “50GW 大尺寸xx硅拉晶项目”，总投资 105 亿元，建设期两年，投资运营主体为当地项目公司双良晶硅新材料（包头）有限公司。（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足年产 50GW 拉晶产能为准）。
本协议所涉及的项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
1、协议对方名称：包头稀土xx技术产业开发区管理委员会
2、注册地址：包头稀土xx区滨河新区腾飞大街 9 号
3、统一社会信用代码：1115020001153661X6
4、性质：地方政府机构
5、与上市公司的关系：无关联关系
三、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：包头稀土xx技术产业开发区管理委员会乙方：双良节能系统股份有限公司
（二）项目基本情况
乙方计划在稀土xx区投资建设 50GW 大尺寸xx硅拉晶项目（下称“本项目”或“乙方项目”）总投资 105 亿元，其中固定资产投资约 81.5 亿元，铺底流动资金约 23.5 亿元。项目投资包括工艺设备购置费、建筑工程费用、工程建设其他费用、预备费和建设期利息等。建设内容主要包含拉晶车间、变电站、动力中心、仓库、污水站、氩气回收站等。本项目建设期两年，自开工之日起计算。（上述投资概算等如因市场变化与概算不一致，不作为实际投资承诺值，最终以满足年产 50GW 拉晶产能为准）。
（三）项目用地
x项目选址于稀土xxxxxxx，xxxxxxx（xx）有限公司xx硅项目用地。本项目计划用地 850 亩，项目用地最终以规划测量部门现场实测为准。
（四）甲乙双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务
（1）本项目计划用地的供地价格按照国土部门招拍挂价格执行。
（2）本项目红线外输电线路、变电设施由甲方负责建设，本项目红线内配套 220KV 变电站由乙方自行投资建设。
（3）甲方保证供水管线引进本项目红线内，并保证本项目全部用水的合法性。甲方供水等级按照自来水标准。甲方应充分满足本项目用水需求，保证项目供水的持续稳定。乙方除按照包头市统一工业用自来水水价支付用水费用外，无需承担任何其他用水费用。
（4）甲方保证乙方项目产生的符合国家排放标准的污水全部由其污水处理厂处理，并保证污水处理厂有能力接收本项目排放的污水。污水处理厂的日常运维及相关费用（或投资）与项目无关，本项目只需按照相关规定支付不高于甲方辖区内同类企业的环境保护税。
（5）甲方负责完成本项目用地“九通一平”，并完成项目用地红线内所有房屋拆迁，架空、地埋管线的改线迁移工作。甲方负责组织项目地块高压线迁改工作。
（6）甲方同意对本项目全部建筑工程投资进行贴息支持。
（7）在本协议签署后 3 年内，甲方保证乙方项目的资源配套条件（包括但不限于土地、供电、供水、污水处理等）及各项优惠政策不低于辖区内的同类同产能规模光伏产业企业；同时，由国家、自治区、市、区等各级政府出台的适用于本项目的优惠政策，甲方将积极为乙方项目争取，并遵循“就高且不叠加”原则。
（8）甲方确认本项目符合自治区、包头市及稀土xx区产业政策，本项目目前属于自治区政府划定的“战略性新兴产业”。甲方积极协助本项目公司申报xx技术企业，并在本项目立项、环评、能评等行政审批过程中提供支持和服务。
（9）甲方依法依规协助乙方在项目公司设立当年依法享受西部大开发税收等相关政策。
（10）甲方积极配合乙方协调金融机构为乙方项目进行贷款，帮助项目快速建成、投产、达效。具体内容由金融机构与乙方签订的相关协议为准。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方承诺在项目经营期内，项目公司严格遵守国家法律、法规，相关政策。守法、诚信经营，服从甲方及有关部门的指导和宏观管理。乙方所有的开发、建设、运营活动都须符合国家及地方产业政策、规划和双方约定，乙方在项目划定的土地上只能建本项目，不得挪作它用。
（2）乙方负责落实项目维稳、安全设施投入，按照规范安全生产，确保社会稳定和安全生产。
（3）乙方劳动用工同等条件下优先安置甲方管辖区域内待业人员，并承诺执行国家劳动用工政策、民族政策，落实员工养老、失业、医疗、工伤、生育保险和住房公积金等政策，保障员工的合法权益。
（4）乙方项目用地按照国土部门有关规定缴纳土地出让金。项目建设的投资强度、容积率、建筑系数等要符合《工业建设用地控制指标》等国家和地方有关规定。
（5）在本项目投产后，乙方可根据甲方提供配套资源情况和光伏市场情况，酌情建设本项目配套项目或者本项目下游产业项目。
（6）自本协议生效后 5 年内如遇电价、水价政策调整，乙方可与甲方协商，根据实际情况相应调整项目投资规模。
（7）乙方保证本项目的工艺技术装备达到国内先进水平、能源利用效率达到国家先进标准。严格执行国家环保、安全生产、职业卫生、节能减排等法律法规的要求。
（8）在不影响乙方项目建设和正常生产的情况下，乙方同意配合甲方园区管理部门完善基础设施建设。
（9）乙方配合甲方有关部门要求，通报项目进展情况、资金到位情况以及企业各项经济指标的统计数据。
3、双方共同的权利和义务
（1）甲、乙双方共同积极争取包括但不限于“增量配电业务改革试点”、“增量配网试点”、“源网荷储”、《关于调整战略性新兴产业电力交易的若干政策》等国家、xxxxxx、xxxxxxxxxxxxx。
（0）x、x双方成立项目专项推进领导小组，设立绿色通道全方位保障本项目的投资建设进度。
（3）在履行本协议时，如发生争执，由双方协商解决，协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。
（4）因不可抗力，包括国家政策及产业政策的重大变化，导致本协议部分无法履行时，甲乙双方互不承担不可抗力影响部分的责任，甲乙双方协商一致后可就本协议其余可以履行部分继续履行。
（五）其他
1.如乙方违反本协议项下约定，给甲方造成经济损失由乙方承担。
2.如甲方违反本协议项下约定，给乙方造成经济损失由甲方承担。
3.本协议可因下列情形而解除:
（1）甲、乙双方协商一致。
（2）因国家政策等不可抗力因素致使该协议无法履行。
（3）在发生国家法律规定需解除合同的情形时。
4.本协议一式捌份，甲方、乙方各执肆份。各份协议具有同等法律效力，甲、乙双方法定代表人(或委托代理人)签字盖章，经甲乙双方合法决策程序通过后生效。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资旨在凭借丰富的行业经验和技术积累，在原先包头 40GW xx硅项目的基础上进一步扩大光伏xx硅产能、做强xx硅环节。
本次对外投资将进一步落实公司在光伏新能源产业的整体规划，为公司光伏新能源业务快
速发展奠定基础。本次投资有利于公司提升盈利能力，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、对外投资风险提示
（1）本投资协议的签署尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（2）竞争风险：随着平价上网时代的到来及国家双碳政策的落地，光伏装机量大幅增长，吸引了一批新进入者，xx硅片行业竞争加剧，行业整体未来将由规模和成本竞争转向综合实力竞争。公司作为后进入者，如果不能继续保持先进产能地位、产品差异化竞争，将会面临市场份额下降、竞争优势丧失的风险。
（3）项目风险：本次拟对外投资的 50GW 大尺寸xx硅片项目仍处于初期阶段，土地、厂房、各项审批等筹备工作仅刚开展，项目开工和达产时间尚不确定，项目达产后收益可能不及预期。本次项目的实施受多种因素影响，如因相关政府政策调整、项目实施条件等发生变化，也会存在项目延期、变更、中止甚至终止的风险。
本项目预计在 2023 年上半年开工，建设期为 24 个月，项目实施进度计划要点在于厂房的建设、生产线新增设备仪器的采购、所有设备、仪器的安装、调试及生产准备等工作。本项目将分期分步实施，项目建设期第 2 年开始实现部分产能，第 4 年为达产年。
（4）资金风险：本项目投资金额较大，同时，公司在包头的 40GW xx硅二期项目（20GW）及 20GW 高效光伏组件一期项目（5GW）也在快速建设爬坡中，且公司公开发行可转换公司债券的事项尚处于材料准备阶段，目前启动新项目投资将会对公司现金流、偿债能力造成一定压力。公司将分期分步实施、统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等以确保该项目顺利实施。预计项目的资金来源主要有银行贷款、融资租赁等债权融资共约 30-70 亿元（该金额不构成承诺，以实际情况为准），剩余的资金缺口拟通过公司自有资金、上市公司再融资
（如需）等方式解决。截止 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金约为 61.4 亿元，目前公司授信额度充足。
上述事项已经公司于 2022 年 11 月 24 日召开的八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司二〇二二年十二月十二日