上市後，根據上市規則第十四A章，本集團與我們關連人士之間的交易將構成關連交易或本公司的持續關連交易。

上市後，根據上市規則第十四A章，本集團與我們關連人士之間的交易將構成關連交易或本公司的持續關連交易。

關連人士

我們已與以下關連人士訂立若干交易，該等交易將構成我們上市後的持續關連交易：

關連人士 關連關係

SVF Sense (Singapore) Pte. Ltd.

（「SoftBank SPV」）

截至最後實際可行日期，Softbank SPV直接持有我們股 本約14.88%的權益。緊隨全球發售完成 後（假 設(i)超額配 股權並無行使； 及(ii) Amind、XWorld、Infinity Vision及 Vision Worldwide持有的每股普通股轉換為一股每股面值 0.000000025 美 元 的A類 股 份， 而 股 東（Amind 、XWorld、 Infinity Vision及Vision Worldwide除外）持有的每股普通股及每股優先股轉換為一股每股面值0.000000025 美元的B類股份），Softbank SPV將持有我們股本約14.21%的權益，故將成為主要股東及關連人士。

33 Wyndham Street Tenant Limited（「WeWork HK」）

WeWork HK為由SoftBank Group Corp控制30%的公司WeWork Inc.的間接附屬公司，而SoftBank Group Corp為Softbank SPV的控股公司。因此，WeWork HK為本公司的關連人士。

WeWork Middle East Gazelle Limited

（「WeWork Abu Dhabi」）

WeWork Abu Dhabi為30%由SoftBank Group Corp控制的公司WeWork Inc.的間接附屬公司，而SoftBank Group Corp為 Softbank SPV的控股公司。因此，WeWork Abu Dhabi為本公司的關連人士。

台灣思佰股份有限公司

（「台灣思佰」）

台灣思佰為由SoftBank Group Corp控股30%的SoftBank Corp.的全資附屬公司，而SoftBank Group Corp為SoftBank SPV的控股公司。因此，台灣思佰為本公司的關連人士。

Japan Computer Vision Corp.

（「JCV」）

JCV為30%由SoftBank Group Corp控制的SoftBank Corp.的全資附屬公司，而SoftBank Group Corp為Softbank SPV的控股公司。因此，JCV為本公司的關連人士。

持續關連交易的概要

序號 交易性質 適用的上市規則 已尋求豁免 截至12月31日止年度的建議年度上限

2021年 2022年 2023年 2024年

（人民幣百萬元）

A. 全面豁免持續關連交易

1. 與WeWork Hong Kong及 WeWork Abu Dhabi簽訂的會員協議. . . .

2. 與台灣思佰簽訂的框架協議 . . . . . . . .

第14A.76條 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

第14A.76條 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用

B. 非豁免持續關連交易

3. 與JCV簽訂的分銷協議

C. 合約安排

第14A.35 條、第14A.36 條、第14A.53 條及第14A.105條

公告、通函及獨立股東批准規定

169.8 238.0 333.5 466.5

4. 合約安排 第14A.34條

至36條、第 14A.49條、第14A.52條

至53條、第

14A.59條及第

14A.105條

公告、通函、獨 立 股 東 批 准、年度上限及協議期限不超過三年的規定

不適用 不適用 不適用 不適用

全面豁免持續關連交易

1. 與WeWork HK及WeWork Abu Dhabi簽訂的會員協議

於業務紀錄期內，(i)商湯香港與WeWork HK簽訂會員協議，據此，商湯香港向WeWork HK租賃共用工作空間，租賃期為2019 年1 月1 日至2021 年12 月31 日； 及(ii)商湯阿布達比與 WeWork Abu Dhabi簽訂會員協議，據此，商湯阿布達比向WeWork Abu Dhabi租賃共用工作空間，租賃期為2021年1月1日至2021年12月31日。會員費由訂約方經公平協商並參考現行市場水平後確定。

會員協議獲訂立並於日常業務中按正常或更佳的商業條款獲執行，而預期本集團應付予WeWork Hong Kong及WeWork Abu Dhabi的會員費的年度最高適用百分比率低於0.1%，而根據第14A.76(1)條，該等交易將悉數豁免遵守上市規則第十四A章項下所有有關申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

2. 與台灣思佰簽訂的框架協議

新加坡商湯視覺科技有限公司台灣分公司（「商湯新加坡台灣分公司」）與台灣思佰簽訂日期為2021年9月9日的框架協議，據此，商湯新加坡台灣分公司同意向台灣思佰提供相關採購定單可能載明的深度學習智能算法軟件及硬件產品，期限為自框架協議日期起至2022年12月31日止。有關軟件及硬件產品的價格將由雙方參考現行市場價格公平磋商釐定。

由於框架協議於日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立及執行，且預期根據框架協議本集團應佔收入的年度最高適用百分比率低於0.1%，因此根據上市規則第 14A.76(1)條，該等交易將悉數豁免遵守上市規則第十四A章項下的所有申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准規定。

非豁免持續關連交易

3. 與JCV簽訂的分銷協議

主要條款

商湯香港與JCV簽訂日期為2019年8月30日的分銷協議，其後於2020年10月13日、2020年 12月18日及2021年12月3日經修訂（「分銷協議」），期限乃於2024年12月31日到期，可經雙方同意後予以重續。根據分銷協議，(i)商湯香港授予JCV分銷權，於多個市場（包括日本）引進、分銷及出售硬件產品及軟件產品； 及(ii)商湯香港向JCV提供專業服務，而該等服務為使用及消費JCV所售硬件產品及軟件產品的消費者所需的。

根據上市規則第14A.52條，持續關連交易的協議年期不得超過三年，惟交易性質需要更長年期的情況除外。董事相信分銷協議的年期安排屬妥善及必要，根據如下：

(i) 本集團與JCV維持長期關係以於相關市場保留及繼續擴大客戶基礎對本集團而言十分重要；

(ii) 5年年期為本集團及JCV提供確定性、保障及保護，令訂約方能夠長期規劃及投資；及

(iii) xxx在考慮合作協議的獨家及戰略性質後，確認有關年期大致與軟件業內類似合作協議的市場慣例一致。

交易的原因及裨益

董事認為提供硬件產品、軟件產品及專業服務予JCV將令本公司得益，原因如下：

(i) 於業務紀錄期內及直至最後實際可行日期，我們於日常業務中將硬件產品、軟件產品及專業服務提供予JCV。於年期內，分銷協議項下擬進行的交易將為本集團確保穩定的收入來源；

(ii) 與JCV維持穩定的關係令本公司能夠觸及SoftBank Group Corp於相關市場的廣大及豐富的客戶群，此促進客戶網絡的擴張及業務發展；

(iii) 有關交易令本公司能夠與相關市場的客戶不斷演變的數字轉型要求保持同步，從而使本公司能夠持續提升產品的安全功能以符合國際標準；

(iv) JCV與本集團已建立穩定及長期的關係並明白彼此的運營程序、品質控制及其他特殊要求； 及

(v) 本公司提供予JCV的硬件及軟件產品以及專業服務的價格及條款不遜色於提供予獨立第三方的價格及條款，因此乃按正常商業條款進行。根據xxx的報告，分銷協議項下擬進行交易亦與市場慣例相一致。

定價政策

就硬件產品而言，於2021年1月1日前，JCV應付予本公司(i)相關每單位價格，該價格乃按公平原則經考慮硬件產品（包括生產成本、原材料成本及研發成本）並參考本集團向獨立第三方提供的一般價格後； 及(ii)根據日本一般公認會計原則確認的由JCV的銷售產生的收入的一部分（「JCV銷售收入」）。根據該等定價安排，JCV應按月向本公司支付本公司硬件產

生的JCV銷售收入的60%（經扣除每訂單JCV支付的硬件產品價格的總額）。訂約方在積累分銷硬件產品經驗後，於2020年12月同意更改價格政策。訂約方同意，為向JCV提供更多動力拓展本地市場，提高本公司產品在相關市場的銷售競爭力，從而增加JCV向本公司的採購量，自2021年1月1日起，JCV僅須向本公司支付相關硬件產品的單位價格，該價格按公平基準釐定並不時調整。

就軟件產品而言，JCV應按月向本公司支付JCV銷售收入的一部分，即本公司軟件產生的JCV銷售收入的60%（就2021年7月31日前而言）或50%（就2021年8月1日後而言）。為彌補本公司在進入相關市場時將產品本地化所產生的成本（如增加滿足當地市場客戶的新功能、提高軟件產品質量及安全等級，以及將用戶界面和文檔翻譯成各種當地語言），訂約方同意本公司在分銷協議最初兩年享有60%的較高收入分成比率。預期兩年後憑藉利用先前已完成的工作成果，產品的相關本地化工作將更具成本效益，因此訂約方同意兩年後的收入分成比例為50/50。

就專業服務而言，JCV應根據服務的性質及範疇向本公司支付服務費及相關服務的工時費。

過往金額

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月，有關分銷協議的總交易金額分別為零、人民幣2.7百萬元、人民幣164.4百萬元及人民幣66.0百萬元。

年度上限

就分銷協議而言，截至2024年12月31日止四個年度，JCV支付予商湯香港的交易金額不得超過下表所載的建議年度上限：

截至12月31日止年度的建議年度上限

2021年 2022年 2023年 2024年

（人民幣百萬元）

JCV向商湯香港支付的交易金額 . . . . . . . . . 169.8 238.0 333.5 466.5

上限的基礎

於確定上述年度上限時，董事已考慮下列等因素：

(i) 截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止四個年度，相關市場對本公司的硬件及軟件產品及服務需求的預計增長（經考慮市場、業務及行業的整體發展）。尤其預期2021年下半年我們在日本的軟硬件產品及服務需求，將因預計的經濟復甦及從東京奧運會獲益而以較高速度增長。我們預期2021年下半年的訂單數量和規模較2021年上半年將穩步增長，如下文所佐證：(1)於2021年7月至10月之間JCV向我們作出的每月平均訂單數量高於JCV於2021年上半年的數量及(2) JCV一直在接觸多名新企業客戶，該等客戶已或擬大量採購我們的軟硬件產品。此外，預期COVID-19疫情將逐步加快企業和城市管理的數字轉型，這表明人工智能產業將迎來更多的機遇；

(ii) 硬件及軟件產品的成本及價格、向JCV提供的專業服務的服務費收費標準；

(iii) 本公司的業務戰略為擴展人工智能模型的部署，以向跨行業及地區授權更多物聯網設備並擴大本公司的產品供應。我們已日益熟悉當地市場，並已發展出識別需求和提供對相關市場具吸引力的產品的能力。以日本市場為例，我們先通過提供滿足日本客戶的優質硬件產品以建立我們在當地的份額，同時逐步開發我們經本地化的軟件產品以提高客戶的忠誠度；

(iv) 我們的客戶組合趨勢。於業務紀錄期，相關市場的成熟大型企業客戶數量不斷增加。該等客戶橫跨多個行業（包括全球企業集團，零售、建築、物流及製藥行業的市場領導者，公交公司，以及機場、鐵路公司和體育場館等娛樂設施），且具有更大的購買力和更複雜的需求。彼等與JCV的合約金額平均而言相對較高。彼等通常與JCV訂立長期協議，並經常及重複作出購買。該等客戶由於業務線豐富，亦更願意購買更為廣泛的產品。我們預期將有更多大型企業客戶需要我們的各種技術和解決方案以及長期的技術支持； 及

(v) 於業務紀錄期內與JCV的過往交易金額。

上市規則的涵義

預期為上市規則第十四A章而計算的截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的分銷協議項下的交易的最高適用百分比率將超過5%，根據上市規則第14A.76(2)條，有關交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。

合約安排

4. 合約安排

背景

由於中國對外資擁有權施加的監管限制，我們於中國的合併聯屬實體透過合約安排合併及控制。有關合約安排條款的更多詳情，請參閱本招股章程「合約安排」。

上市規則的涵義

由於合約安排的若干訂約方（即xx及xx）為本集團的關連人士，合約安排項下擬進行的交易於上市後構成本公司於上市規則項下的持續關連交易。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其中擬進行的交易為本集團法律結構及業務的基礎，該等交易已經並將在本集團的一般及日常業務過程中訂立，按一般商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及（其中包括）任何合併聯屬實體及本集團任何成員公司之間擬訂立的任何新交易、合約及協議的續期（各稱及統稱「新的集團間協議」）在技術層面構成上市規則第十四A章下的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團在合約安排下的關連交易規則方面處於特殊境況，倘若該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定，其中包括上市規則第14A.49條及第 14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定、上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定及上市規則第14A.52條的將合約安排期限限制在三年或以內的規定，這將造成不合理的負擔且不切實際，且會給本公司增加不必要的行政成本。

內部控制程序

為確保持續關連交易的相關框架協議的條款公平合理，對我們而言不遜於獨立第三方可得或提供的條款，且關連交易按一般商業條款進行，我們已採納下列內部控制程序：

• 我們已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，董事會轄下審計委員會將負責就持續關連交易對相關法律、法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行檢討。此外，董事會轄下審計委員會、董事會及本公司多個內部部門（包括但不限於財務部及法律事務部）共同負責評估持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各交易項下的定價政策及年度上限的公平性；

• 董事會轄下審計委員會、董事會及本公司多個內部部門亦將會定期監督框架協議的執行情況及交易進度。此外，本公司管理層亦會定期審閱框架協議項下的定價政策；

• 獨立非執行董事及核數師將對框架協議項下的持續關連交易進行年度審閱及提供年度確認書，以確保交易根據上市規則符合協議條款、一般商業條款及定價政策；及

• 當考慮我們向上述關連人士支付的服務費及其他費用時，本公司將會繼續定期研究現行市場狀況及慣例，並參考本公司與獨立第三方進行同類交易的價格及條款，確保上述關連人士提供的價格及條款公平、合理且不遜於向獨立第三方提供的價格及條款。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)上文所述的非全面豁免持續關連交易已經並將在一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；(ii)全面豁免持續關連交易的建議年度上限亦屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； 及(iii)分銷協議期限合理，且對此類協議而言向本集團提供確定性、安慰及保障屬一般商業慣例，因此，期限屬公平合理並符合股東整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其中擬進行的交易已經並將在一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。就有關合約安排的相關協議的期限超過三年，董事認為，對此類如此期限的合約安排而言屬合理正常業務常規，乃為確保(i)可變利益實體外資企業可有效控制合併聯屬實體的財務與營運政策；(ii)可變利益實體外資企業可取得源於合併聯屬實體的經濟利益； 及(iii)無間斷地防止任何合併聯屬實體資產及價值流失的可能性。

聯席保薦人確認

根據盡職審查的結果，包括（但不限於）行業顧問的確認及本公司所提供的資料，聯席保薦人認為，(i)上文所述的持續關連交易已經並將在本公司一般及日常業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；(ii)持續關連交易的建議年度上限（如有）屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； 及(iii)分銷協議的年期屬同類協議的正常商業慣例。

就有關合約安排的相關協議年期超過三年方面，聯席保薦人認為合約安排的年期超過三年屬正常商業慣例。

聯交所授出的豁免

非豁免關連交易（不包括合約安排）

就上文「非豁免關連交易 — 3.與JCV簽訂的分銷協議」所述的非豁免關連交易，預期為上市規則第十四A章而計算的截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止各年度的分銷協議項下的交易的最高適用百分比率將超過5%，根據上市規則第14A.76(2)條，有關交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。

鑒於預期上述非豁免持續關連交易將定期進行，董事認為嚴格遵守上述公告及獨立股東的批准要求將不切實際。該等要求將導致不必要的行政費用並帶來沉重的負擔。因此，

根據上市規則第14A.105條，本公司已向聯交所申請，而聯交所已批准毋須嚴格遵守(i)上市規則第14A.35條關於分銷協議項下交易的公告規定（惟截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日的交易總額不得超過本節規定的相關建議年度上限）； 及(ii)上市規則第14A.36條項下的獨立股東批准規定。本公司的獨立非執行董事及核數師將每年對上述持續關連交易項下的交易是否已根據本節所披露協議的主要條款及定價政策訂立進行審閱。本公司每年將根據上市規則的規定披露獨立非執行董事及核數師的確認函。

合約安排

就合約安排而言，我們已向聯交所申請，且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關根據上市規則第14A.105條之合約安排項下擬進行交易的公告及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條項下有關為合約安排項下交易訂立年度上限的規定；及(iii)上市規則第14A.52條項下有關將合約安排期限限制在三年或以內的規定，惟股份於聯交所上市，但須滿足下列條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出任何變更

未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（包括應付可變利益實體外資企業的任何費用）作出任何變更。

(b) 未經獨立股東批准不得作出任何變更

除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合約安排的協議作出任何變更。一旦取得獨立股東對任何變更的批准，則無須根據上市規則第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。然而，有關本公司年度報告中合約安排的定期申報規定（如下文(e)段所述）將繼續適用。

(c) 經濟利益及靈活性

合約安排將繼續使本集團能夠通過以下各項獲得合併聯屬實體產生的經濟利益：(i)本集團以零代價或適用中國法律允許的最低代價金額收購所有或部分全部股權及資產的選擇

權（若適用中國法律允許）；(ii)合併聯屬實體產生的利潤實質上由本集團保留，因此無須對合併聯屬實體根據獨家業務合作協議應付予可變利益實體外資企業的服務費金額訂立年度上限的業務結構； 及(iii)本集團控制合併聯屬實體的管理及運營的權利，以及對其控制性表決權的實際控制權。

(d) 續期及重製

在合約安排為本公司及本公司擁有直接股權的附屬公司與合併聯屬實體之間的關係提供可接受框架的基礎上，且該框架可(i)在現有安排屆滿後或(ii)就本集團可能希望以商業權宜之計為由建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外資企業或營運公司（包括分公司）按照與現有合約安排大致上相同的條款及條件予以續期及╱ 或重製，而無需取得股東批准。然而，於續期及╱或重製合約安排後，本集團可能建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易（類似合約安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。本條件受相關中國法律、法規及批准所規限。

所有續期或重製的框架將與現有合約安排的條款及條件大致相同。

(e) 持續申報及批准

我們將持續披露與合約安排有關的詳情，具體情況如下所述：

• 於各財務期間實施的合約安排將根據上市規則的相關條文於本公司年度報告及賬目中披露；

• 獨立非執行董事將每年檢閱合約安排，並在本公司於相關年度的年度報告中確認

(i)於相關年度進行的交易乃根據合約安排的相關條文訂立；(ii)合併聯屬實體並未

向其後未出讓或轉讓予本集團的股權持有人作出任何股息或其他分派； 及(iii)本集團與合併聯屬實體在相關財務期間根據上文(d)段訂立、續期或重製的任何新合約屬公平合理，或就本集團所知對股東有利，並符合股東的整體利益；

• 本公司核數師將每年對根據合約安排進行的交易進行檢討程序，並將向董事提供函件（抄送至聯交所），確認交易已取得董事批准，已根據相關合約安排訂立，以及合併聯屬實體並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股權持有人作出任何股息或其他分派；

• 就上市規則第十四A章（特別是「關連人士」的定義）而言，合併聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，且與此同時，合併聯屬實體及其各自聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言不包括合併聯屬實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括合併聯屬實體）之間的交易（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定；

• 合併聯屬實體將承諾，在B類股份於聯交所上市的期間內，合併聯屬實體將授權本集團管理層及本公司核數師全面查閱其相關記錄，以便本公司核數師檢討關連交易；

• 此外，我們亦已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關任何新的集團間協議擬進行交易的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條項下在任何新的集團間協議中為本集團任何成員公司應付╱應收合併聯屬實體的費用訂立年度上限的規定； 及 (iii)上市規則第14A.52條項下將任何新的集團間協議期限制在三年或以內的規定，惟股份於聯交所上市，惟條件是合約安排存續且合併聯屬實體將繼續被視為本公司的附屬公司，但與此同時，合併聯屬實體及其聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言包括合併聯屬實體）的關連人士，而有關交易

（合約安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。

倘若日後對上市規則的任何修訂對本節所述持續關連交易施加較截至最後實際可行日期適用者更嚴格的規定，我們將立即採取措施，以確保在合理時間內遵守相關新規定。