根據香港上市規則第14.07條計算適用的百分比率，本次交易不構成香港上市規則第14章項下的須予公佈的交易；但本次交易構成香港上市規則第14A章項下的關連交易。 由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交易僅需符合香港上市規則第14A.71及第 14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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關連交易
基於邯峰發電現行合資合同的相關約定、考慮到因政策變化導致的情勢變更以及各方繼續合作的意願，根據中國有關法律法規的規定，本公司於2021年6月22日與建投能源、偉融投資簽署了合資合同修改協議。根據合資合同修改協議的條款和條件，本公司與建投能源、偉融投資擬變更河北邯峰發電有限責任公司經營期限為永續經營。另外，本公司及建投能源適當支付偉融投資對價補償差額人民幣0.98億元，本公司應承擔人民幣0.653億元，建投能源應承擔人民幣0.327億元。
截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發 25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資子公司華能香港間接持有本公司 3.01%的權益，通過其全資子公司中國華能集團香港財資管理有限公司間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股子公司華能財務間接持有本公司0.39%的權益。偉融投資是由華能香港、中信泰富及燕山國際（股權比例為37.5%、37.5%及25%）三方出資成立的境外企業。根據香港上市規則的有關規定，偉融投資為本公司的關連人士的聯繫人，本次交易構成本公司的關連交易。
根據香港上市規則第14.07條計算適用的百分比率，本次交易不構成香港上市規則第14章項下的須予公佈的交易；但本次交易構成香港上市規則第14A章項下的關連交易。由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交易僅需符合香港上市規則第14A.71及第14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。
一、關連交易概述
基於邯峰發電現行合資合同的相關約定、考慮到因政策變化導致的情勢變更以及各方繼續合作的意願，根據中國有關法律法規的規定，本公司於2021年6月22日與建投能源、偉融投資簽署了合資合同修改協議。根據合資合同修改協議的條款和條件，本公司與建投能源、偉融投資擬變更河北邯峰發電有限責任公司經營期限為永續經營。另外，本公司及建投能源適當支付偉融投資對價補償差額人民幣0.98億元，本公司應承擔人民幣0.653億元，建投能源應承擔人民幣0.327億元。
二、本公司、華能集團、建投能源及偉融投資的關係
x公司及其附屬公司主要在中國境內開發、建設、經營和管理大型發電廠，是中國最大的上市電力供應商之一，截至本公告日期，本公司可控發電裝機容量為113,805兆瓦；權益發電裝機容量為99,570兆瓦。
華能集團主要從事實業投資經營及管理，電廠的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）的生產、銷售；從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
建投能源成立於1994年1月18日，主要從事投資、建設、經營管理及電力生產為主的能源項目業務等。建投能源是深圳交易所上市公司，其最大股東為河北建設投資集團有限責任公司。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，建投能源及河北建設投資集團有限責任公司均為獨立於本公司及本公司關聯人士的第三方。
偉融投資成立於2003年6月17日，主要從事投資控股業務等。截至本公告日期，偉融投資是由華能香港、中信泰富及燕山國際（股權比例為37.5%、37.5%及25%）三方出資成立的境外企業。
截至本公告發佈之日，華能集團直接持有華能開發75%的權益，間接持有華能開發 25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，並通過其全資子公司華能香港間接持有本公司3.01%的權益，通過其全資子公司中國華能集團香港財資管理有限公司間接持有本
公司0.84%的權益，通過其控股子公司華能財務間接持有本公司0.39%的權益。根據香港上市規則的有關規定，偉融投資為本公司關連人士的聯繫人，本次交易構成本公司的關連交易。
三、關連交易的主要內容
合資合同修改協議的主要條款如下：
1、 日期
2021年6月22日
2、 合同方
(1) 本公司
(2) 偉融投資
(3) 建投能源
3、 修改條款
(1) 各方一致同意，變更合資公司的合資期限為永續經營。
(2) 本公司及建投能源同意按各自所持邯峰發電股權比例分別xxx投資支付偉融投資的投資回報差額對價，偉融投資同意不再享有依據現行合資合同提出任何主張或要求本公司及建投能源支付任何款項的權利。上述差額對價按照以下方式計算，金額共計人民幣0.98億元，本公司應承擔人民幣 0.653億元，建投能源應承擔人民幣0.327億元。
(3) 上述差額對價由本公司與建投能源分別以合資合同修改協議簽署後各自從邯峰發電分得的利潤支付，本公司與/或建投能源支付完畢各自應承擔的差額對價後即正常享受作為邯峰發電股東分配利潤的權利，不再xxx投資支付任何款項。
(4) 自合資合同修改協議生效起，各方將根據《外商投資法》及《公司法》等法律法規調整邯峰發電的公司章程及活動準則。
4、 合同生效
合資合同修改協議自各方的法定代表人或其授權代表簽字並加蓋各方公章後生效。
四、本次交易的定價情況
根據邯峰發電現行合資合同，合資期限為自邯峰發電成立之日起25年止（即至2021年 10月27日止）；基於現行合資合同的相關約定、考慮到因政策變化導致的情勢變更以及各方繼續合作的意願，各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，就邯峰發電合資期限為永續經營及歷史預期收益事宜的解決方案達成一致，本公司及建投能源擬適當支付偉融投資對價補償差額人民幣0.98億元，本公司應承擔三份之二份額即人民幣0.653億元，而建投能源應承擔三份之一份額即人民幣0.327億元。
五、邯峰發電的基本情況
邯峰發電位於河北省邯鄲市峰峰礦區義井鎮，於1996年10月在中國成立的中外合資經營企業。目前邯峰發電股權結構及註冊資本金情況如下表：
持有人 | 比例 | 金額 （人民幣萬元） |
本公司 | 40% | 79,000.00 |
建投能源 | 20% | 39,500.00 |
偉融投資 | 40% | 79,000.00 |
合計 | 100% | 197,500.00 |
其中：本公司與建投能源為中方股東；偉融投資是境外企業，為外方股東；華能香港對邯峰發電參股投資通過「長期股權投資」科目核算，不合併其報表。
六、邯峰發電的若干財務資料
以下為邯峰發電按照中國會計準則編制的截至2018年、2019年及2020年12月31日（經審計）的若干財務數據：
截至2018年 12月31日 （人民幣萬元） （經審計） | 截至2019年 12月31日 （人民幣萬元） （經審計） | 截至2020年 12月31日 （人民幣萬元） （經審計） | |
營業收入 | 223,273.340134 | 208,698.783355 | 187,354.797045 |
稅前利潤 | 8,076.645005 | -2,729.747671 | 1,065.499063 |
淨利潤 | 5,926.501153 | -1,989.433046 | 642.643263 |
扣除非經常性損益後的淨利潤 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
資產總額 | 274,012.032658 | 254,881.604272 | 232,733.865216 |
資產淨額 | 208,950.604606 | 195,660.129710 | 196,302.772973 |
七、關連交易的目的以及對本公司的影響
鑒於邯峰發電經營期限即將到期，本公司與建投能源、偉融投資變更邯峰發電的經營期限為永續經營。
本次交易前後本公司對邯峰發電均不合並報表，本次交易不會導致本公司合併報表範圍變更。本次交易不會對本公司財務狀況產生重大影響，不存在損害本公司及股東利益的情形。
八、香港上市規則下的涵義
根據香港上市規則第14.07條計算適用的百分比率，本次交易不構成香港上市規則第 14章項下的須予公佈的交易；但本次交易構成香港上市規則第14A章項的關連交易。由於本次交易的規模高於0.1%但低於根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的5%（盈利比率除外），因此本次交易僅需符合香港上市規則第14A.71及第 14A.35條的年報申報及公佈披露，但毋須遵守有關獨立股東批准的規定。
九、本次交易的審議程序
x公司第十屆董事會第十三次會議於2021年6月22日審議通過了有關本次交易的議案。根據上交所上市規則和香港上市規則，本公司的關聯董事xxx、xx、xx、xx、xx、xx先生未參加本次交易有關議案的表決。
公司董事會（包括獨立非執行董事）認為，合資合同修改協議是按下列原則簽訂的： (1)按一般商業條款（即按公平磋商基準或不遜於公司能夠獲得的來自獨立第三者之條款）； (2)按公平合理的條款並符合公司及股東的整體利益；和(3)屬於公司日常及一般業務過程。
十、釋義
「合資合同修改協議」 | 指 | x公司於2021年6月22日與偉融投資、建投能源簽署的有關修改河北邯峰發電有限責任公司合資合同的協議書 |
「聯繫人」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義 |
「中信泰富」 | 指 | 中信泰富有限公司 |
「本公司」或「公司」 | 指 | 華能國際電力股份有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具香港上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司的董事（包括獨立非執行董事） |
「華能開發」 | 指 | 華能國際電力開發公司 |
「香港上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「邯峰發電」 | 指 | 河北邯峰發電有限責任公司 |
「華能財務」 | 指 | 中國華能財務有限公司 |
「華能集團」 | 指 | 中國華能集團有限公司 |
「華能香港」 | 指 | 中國華能集團香港有限公司 |
「建投能源」 | 指 | 河北建投能源投資股份有限公司 |
「合資合同」 | 指 | x公司於2004年6月與偉融投資、建投能源簽署的河北邯峰發電有限責任公司經修訂的合資合同 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「尚華投資」 | 指 | 尚華投資有限公司 |
「人民幣」 | 指 | 中國的法定貨幣 |
「本次交易」 | 指 | x公司與偉融投資、建投能源，通過簽署合資合同修改協議的方式及xxx投資支付對價補償差額，延長邯峰發電的經營期限為永續經營 |
「偉融投資」 | 指 | 偉融投資有限公司 |
「燕山國際」 | 指 | 燕山國際投資有限公司 |
承董事會命 華能國際電力股份有限公司 xxx 公司秘書 | ||
於本公告日，本公司董事為： | ||
xxx（執行董事） x x（執行董事） x x（非執行董事）x x（非執行董事）x x（非執行董事）x x（非執行董事）xxx（非執行董事）x x（非執行董事）xxx（非執行董事）x x（非執行董事） | xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）xxx（獨立非執行董事）x x（獨立非執行董事） | |
中國‧北京 2021年6月23日 |