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证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-008
安徽省交通建设股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告
重要内容提示：
1. 交易简要内容：（1）安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆交通大学工程设计研究院有限公司及公司控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）组成联合体，共同参与蒲江县红色地标配套设施 项 目 临 溪 河 谷 沿 线 改 造 及 产 业 提 升 、 蒲 江 县 Y068-C135-Y050-Y051-X123-C701-C728-X122-C597 甘西路（甘溪镇至西来镇段）改建工程、慢行交通线设计施工总承包-运营标段（以下简称“浦江项目”）投标并中标，中标价21,368.42万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中公司作为牵头方负责牵头项目设计、施工全部工作，预计承接合同额为20,867.26万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等工作，预计承接合同额为0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。
（2）公司全资子公司祥源建设有限责任公司（以下简称“祥源建设”）与中土大地国际建筑设计有限公司及公司控股股东祥源控股组成联合体，共同参与遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段）设计施工总承包（以下简称“遂宁项目”）投标并中标，中标价 25,314.29 万元。该项目尚未签署工程总包协议，上述联合体中祥源建设作为联合体成员负责项目建设内容相关的重要设备、材料的采购与安装以及所涉及的检验、检测等，至工程竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作，预计承接合同额为 24,916.13 万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等，预计承接合同额为 0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。
2. 祥源控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次两项关联交易已通过公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后签署相关关联交易合同。
4. 除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
5. 上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、关联交易概述
近日，公司与重庆交通大学工程设计研究院有限公司及公司控股股东祥源控股组成联合体，共同参与蒲江县红色地标配套设施项目临溪河谷沿线改造及产业提升、蒲江县 Y068-C135-Y050-Y051-X123-C701-C728-X122-C597 甘西路（甘溪
镇至西来镇段）改建工程、慢行交通线设计施工总承包-运营标段投标并中标，项目中标价 21,368.42 万元。该项目联合体中公司作为牵头方负责牵头项目设
计、施工全部工作，预计承接合同额为 20,867.26 万元；重庆交通大学工程设计研究院有限公司负责实施本项目的所有设计工作内容，预计承接合同额为
501.15 万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等工作，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为 0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。
公司全资子公司祥源建设与中土大地国际建筑设计有限公司及公司控股股东祥源控股组成联合体，共同参与遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段）设计施工总承包投标并中标，中标价 25,314.29 万元。该项目联合体中牵头方中土大地国际建筑设计有限公司负责项目的施工图设计及施工、施工现场全过程相关技术服务等与设计有关的所有工作；祥源建设作为联合体成员负责项目建设内容相关的重要设备、材料的采购与安装以及所涉及的检验、检测等，至工程竣工
验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作，预计承接合同额为 24,916.13 万元；控股股东祥源控股负责项目建成后的运营策划、运营管理等，不参与拟签订的工程总承包协议设计建设内容，预计承接合同额为 0（建成后项目运营协议由业主方与祥源控股另行协商签订）。
公司控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的企业集团，先后投资运营了包括湖南凤凰古城、张家界xx洞、张家界百龙天梯等一批生态人文观光旅游目的地，在旅游景区投资、开发和运营方面具有深厚的业务积累和良好的品牌影响力。公司及控股子公司祥源建设与控股股东组成联合体参与浦江项目和遂宁项目等两个文旅景区项目的设计施工运营招标，可以结合祥源控股在文旅景区投资运营方面良好的行业业绩和品牌，有利于公司参与相关文旅景区建设工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展，促进公司业务的发展。
2023 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》，关联董事xxx、xxx回避表决；独立董事发表了赞成的事前认可意见和独立意见。上述两个项目均通过了公开招标方式竞得，履行了公开招标程序。
除经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月公司不存在与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
祥源控股直接持有公司 27,429.3290 万股股份，占公司股份总数的 44.32%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
祥源控股基本情况如下表：
公司名称 | 祥源控股集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91330600738429313G |
注册资本 | 90,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
实际控制人 | x发祥 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2002 年 4 月 29 日 |
祥源控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 6,277,029.61 |
负债总计 | 4,315,696.40 |
所有者权益总计 | 1,961,333.21 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 1,805,100.33 |
利润总额 | 221,972.21 |
净利润 | 153,815.61 |
注：上述财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
（三）关联人的资信状况
祥源控股资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、项目工程总承包协议主要内容
（一）浦江项目 1、合同主体
发包人：蒲江乡村建设发展集团有限公司
承包人：安徽省交通建设股份有限公司、重庆交通大学工程设计研究院有限公司、祥源控股集团有限责任公司联合体
2、工程概况
（1）工程名称：蒲江县红色地标配套设施项目临溪河谷沿线改造及产业提升、蒲江县 Y068-C135-Y050-Y051-X123-C701-C728-X122-C597 甘西路（甘溪镇
至西来镇段）改建工程、慢行交通线。
（2）工程地点：成都市蒲江县 。
（3）工程立项批准文号：川投资备【2206-510131-04-01-351367】FGQB-0104
号
（4）资金来源： 对上争取资金及业主自筹。
（5）工程内容：（1）西来铜鼓村至甘成路欧河桥，全长约 22.21 公里，项
目改造xx宽 5.5 米，路面宽 5.5 米沥青混凝土路。完善景观、休憩设施、交安、排水、防护等工程。（2）西来高铁站慢行交通线绿道位于蒲江县西来镇，链接三区，起于西来站，止于公园城市教育实践基地，长约 3.0km，其中新建段 2.2km，提升段 0.8km。项目需满足观光车、 骑行车、人行通行要求，沿线途经青山新村、铜鼓山，包含道路工程、景观工程、桥梁工程等。（3）临溪河沿线现状建筑改造、新增餐饮、酒店、民宿、娱乐、会议等项目，包含建筑、排水、防护以及其他配套投入 。
（6）工程承包范围：本项目范围内所有工程的施工图设计及后续服务工作等；本项目范围内所有基础、地下室、主体结构、给排水、电气工程、暖通工程、消防工程等施工工作直至竣工验收及移交、质量缺陷责任期内的缺陷修复、保修等工作。
3、合同工期
设计 60 日历天，施工工期 365 日历天。工期总日历天数：425 天，工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。发包人可要求项目实施的具体情况及现场条件分阶段实施工程。
4、签约合同价与合同价格形式
签约合同价为：人民币（大写） 贰亿壹仟叁佰陆拾捌万肆仟壹佰陆拾捌元肆角整(¥ 213684168.40 元)；此价为含税价，承包人根据发包人要求开具发票；签约合同价=设计费暂定价+施工费暂定价，其中：
（1）施工费暂定价为：含税人民币（大写） 贰亿零捌佰陆拾柒万贰仟xxx拾元整（¥ 208672630.00 ，其中暂列金 / 元），适用税率： 9 %。最终以审
计结算金额为准。
（2）设计费暂定价：含税人民币（大写） xxx壹万壹仟xx叁拾捌元肆角整 （¥ 5011538.40 ）适用税率：6 %。
5、合同生效
x合同由双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章（或合同专用章），办理经发包人确认的履约担保后生效，在全部工程竣工验收合格、质量保修期满、双方结清所有工程款项后失效。
（二）遂宁项目 1、合同主体
发包人（全称）：遂宁市河东开发建设投资有限公司 承包人（牵头单位）：中土大地国际建筑设计有限公司承包人（成员单位一）：祥源建设有限责任公司
承包人（成员单位二）：祥源控股集团有限责任公司 2、工程概况
（1）工程名称：遂宁市河xxxxxxxxxxx（xxx）
（0）xxxx：项目选址区域位于河东新城片区以东，灵泉养心度假区范围内，西临 318 国道，东临中环线，北接灵泉大道，南接现状山体，通过灵泉大道，可达成渝环线高速；通过通善大桥和通德大桥，与河西老城区连接。
（3）工程审批、核准或备案文号：遂东区发投[2022]014 号
（4）资金来源：债券融资、银行贷款
（5）工程内容及规模：本次招标遂宁市河东新区灵泉景区建设项目（一标段），主要包括景观工程及建筑工程施工图设计及施工现场指导。景观工程总用地面积约 56.6 万㎡，设计内容包含内外交通、园区景观提升、基础服务设施、运营设施设备、绿化种植、光彩照明、给排水、强弱电、家具小品、智能化、海绵城市、基坑支护、幕墙专项设计、边坡挡墙、钢结构专项设计等相关工程。建筑工程总建筑面积约为 1.3 万㎡，项目定位为古建仿古类建筑，新建古建筑以及对部分建筑进行改造。建设内容包括建筑土建、旧建筑立面改造、结构、给排水、消防、强弱电、光彩照明、景观、海绵城市、智能化、古建筑装饰、绿建、建筑
x装饰、幕墙专项设计、钢结构专项设计、边坡专项设计等相关工程。
（6）工程承包范围：本项目（包括但不限于红线区域范围内的所有建设内容及所有专项工程等）的施工图设计及施工、施工现场全过程相关技术服务等与设计有关的所有工作（详见设计任务书）；与本项目建设内容相关的重要设备、材料的采购与安装以及所涉及的检验、检测等，至工程竣工验收合格及整体移交，工程保修期内的缺陷修复和保修工作；本项目建成后由运营单位与遂宁东涪投资有限责任公司成立合资公司，对本项目进行运营策划、运营管理等，运营期满后，双方重新商议，在同等条件下合资公司有优先续约权。合作期满后合资公司资产无偿移交河东新区管委会。
3、合同工期
工期总日历天数：490 日历天（包含设计周期、施工工期；其中设计周期 40日历天）；运营期：10 年（不含建设期）；工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
4、签约合同价与合同价格形式
（1）签约合同价（含税）为：
人民币（大写) 贰亿伍仟叁佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾壹元陆角壹分
（¥253142851.61 元）。
具体构成详见价格清单。其中：
① 设计费（含税）：
人民币（大写) 叁佰玖拾捌万壹仟xx贰拾壹元贰角伍分（¥3981521.25元）；
② 建筑安装工程费（含税）：
人民币（大写) 贰亿肆仟玖佰壹拾xxx仟叁佰叁拾元叁角陆分
（ ¥249161330.36 元）； （其中暂列金 21294594.36 元、安全xx施工费 5684542.40 元、规费 3177330.46 元、销项增值税 21385833.11 元、附加税
743751.77 元）。
5、合同生效
x合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章生效。
四、关联交易对上市公司的影响
x次与关联方组成联合体共同投标遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，中标项目经公开招标程序确定，定价合理、公允。本次关联交易总承包合同中，公司或全资子公司直接与政府平台公司（业主方）签署，且关联方在工程总承包合同中金额为 0，因此公司不会因为上述两个关联交易与控股股东增加经营性资金往来。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
上述组建联合体参与项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，实现了项目中标优势。上述两个项目的中标及承接，符合公司主营业务发展要求。项目签订正式合同并顺利实施后，预计对公司未来的经营业绩产生积极的影响。上述关联交易属于公司正常项目拓展活动，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审议程序
公司于 2023 年 3 月 7 日召开第二届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，审议通过《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》。
（二）董、监事会审议程序
2023 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联合体中标浦江县项目暨拟签订关联交易合同的议案》、《关于公司全资子公司祥源建设有限责任公司与关联方组成联合体中标遂宁市项目暨拟签订关联交易合同的议案》：表决结果：同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事xxx、xxx回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事发表事前认可意见：公司本次浦江县项目和遂宁市项目均通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司
利益和长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见：公司及全资子公司分别与控股股东组建联合体参与浦江县项目和遂宁市项目投标系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。本次两项关联交易有利于公司主营业务的发展。关联董事对两项议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。
六、风险提示
上述关联交易尚未签署正式工程总承包合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
报备文件
（一）安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议
（二）安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见
（三）安徽省交通建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
（四）安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议