住所：沈河区北站路51号（新港澳大厦20层D座） 4、苏州乐易科技实业有限公司
关于
xx特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份
协 议
二〇一五年二月十五日
目 录
本《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于2015年2月15日签署于中国[北京]：
甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx000x
xx：
0、xxx
身份证号：210104196902242533
2、xx
身份证号：510203197209150010
3、xxxxxxxxxxxx
xx：xxxxxx00x（xxxxx00xD座） 4、苏州乐易科技实业有限公司
住所：苏州工业园区娄葑分区群星一路83号
（以上合称“乙方”）
丙方：周洲
身份证号：51102819710819051
在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：
1、甲方于1997年5月22日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准首次公开发行股份并在深圳证券交易所挂牌交易，于2004年9月被终止上市； 2004年10月，公司股票转为在代办股份转让系统中进行代办转让，公司简称：环保1；代码：400036。
2、乙方中xxxx有辽宁乐易电视购物有限公司 60%的股份，为其控股股东；xxx、xx各持有苏州乐易科技实业有限公司 50%的股份，辽宁乐易电视
购物有限公司与苏州乐易科技实业有限公司均持有公司股份且两者合计为公司的第一大股东。xxx现任公司董事长，xx现任公司董事兼总经理；xxx、xx为公司实际控制人。
3、丙方为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。
4、北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“北京天创盛世”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所：xxxxxxxxxx 0xxxxx000x；法定代表人：周洲，注册资本：人民币6,000万元。丙方为北京天创盛世的实际控制人，合法持有北京天创盛世67.54%的股权；并且丙方已获得北京天创盛世其他所有股东（以下简称“委托人”，具体名单和授权委托书见附件一）授权其代表全体股东签署本协议的全权委托。
5、甲方因资不抵债且不能清偿到期债务被债权人向辽宁省xx市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）申请重整，由沈阳中院裁定进入重整程序，且指定辽宁xx律师事务所担任管理人，并准许甲方在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年12月11日，沈阳中院依法作出（2012）xxx破字第1-3号
《民事裁定书》，裁定批准《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划》，并终止其重整程序。
6、为实现公司主营业务转型，彻底改善经营状况，增强持续盈利能力，提升公司价值和股东回报，甲方根据重整计划将引入丙方作为重组方，开展资产重组工作。经各方商议，甲方股东合计向丙方及委托人让渡其持有甲方的53%股份至甲方重整专用账户，丙方及委托人将其持有的北京天创盛世100%股权转让给甲方后，甲方立即自重整专用账户将股东让渡的股份转让给丙方及委托人；上述重整实施完毕后，甲方将以定向发行的方式向特定对象定向发行股份募集资金。
为此，各方通过友好协商，就本次重大资产重组及定向发行股份的具体事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹各方恪守。
第一条 定义及解释
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：
沈阳特环、甲方 | 指 | xx特种环保设备制造股份有限公司 |
乙方 | 指 | xxx、xx、辽宁乐易电视购物有限公司、苏州乐 易科技实业有限公司 |
丙方 | 指 | 北京天创盛世数码科技有限公司全体股东的授权代表，即周洲 |
委托人 | 指 | 北京天创盛世数码科技有限公司除周洲外的其他所 有股东 |
北京天创盛世 | 指 | 北京天创盛世数码科技有限公司 |
xx中院 | 指 | 辽宁省xx市中级人民法院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
本协议 | 指 | 就执行甲方重整计划而实施本次重大资产重组及定向发行股份事宜，甲方、乙方、丙方于2015年【】月 【】日签署的《沈阳特种环保设备制造股份有限公司 重大资产重组及定向发行股份协议》 |
股份让渡 | 指 | 根据重整计划，股份让渡包含以下方面： 1、 甲方全体股东同比例缩股50%后，由法人股股东先同比例共同让渡共计400万股股份，作为对甲方追加的资本金，以供甲方支付沈阳特环破产费用及共益债务等重整成本以及承担可能存在的对未确认债权确权后的清偿责任； 2、 由甲方法人股股东让渡其剩余持有股份的60%，即 109,217,288股，由流通股股东让渡其持有股份的 50%，即48,481,877股，合计让渡157,699,165股 至沈阳特环重整专用账户，作为对甲方进一步追加的资本金； |
3、 沈阳特环自重整专用账户将上述股份转让给丙方及委托人149,986,061股（占沈阳特环缩股后总股本的53%）后，剩余7,713,104股划转给承债重组方沈阳易派，由沈阳易派代甲方向已确认债权人进行清偿并承担对未确认债权、未申报债权确权后进行清偿的责任。 | ||
注入资产 | 指 | 丙方及委托人持有的北京天创盛世100%股权 |
本次重大资产重组 | 指 | x次重大资产重组包含以下两方面： 1、 丙方及委托人将所持有的北京天创盛世100%股权转让给甲方； 2、 甲方自重整专用账户转让给丙方及委托人 149,986,061股股份，丙方及委托人持有沈阳特环 53%的股份。 |
重整专用账户 | 指 | xx特环在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的沈阳特环破产企业财产处置专用账户 |
定向发行股份或本次定增 | 指 | 在本次重大资产重组完成后，沈阳特环向特定对象发行沈阳特环股票募集资金。 |
评估基准日 | 指 | 各方确认的本次交易的评估基准日为2014年6月30日 |
审计基准日 | 指 | 各方确认的本次交易的审计基准日为2014年12月31 日 |
《评估报告》 | 指 | 中发国际资产评估有限公司对注入资产截至评估基 准日进行评估后出具的“中发评报字[2014]第080号” 《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组所涉及的北京天创盛世数码科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
重整计划 | 指 | xx中院于 2013 年 12 月 11 日作出的（2012）xx x破字第 1-3 号《民事裁定书》所批准的《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划》 |
沈阳易派 | 指 | 即重整计划中规定的承债重组方沈阳易派投资咨询有限公司 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至注入资产交割基准日止 |
x次交易 | 指 | x次重大资产重组及定向发行股份 |
注入资产交割基准日 | 指 | 丙方及委托人将持有的北京天创盛世100%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日，即注入资产之上的权利、义务、责任和风险全部转由甲方享有及承担之 日 |
股东大会 | 指 | x协议签署后，沈阳特环就本次交易涉及事项召开的 股东大会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本协议的目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
书面形式 | 指 | 合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、 电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
法律 | 指 | 中国现行有效的法律、行政规章、规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
元 | 指 | 人民币元（除本协议中另有特殊指明外） |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
1.4 本协议的全部附件构成本协议不可分割的一部分。
第二条 x次交易的整体方案
2.1 执行重整计划
x协议签署后，甲方、乙方应当在过渡期届满前全面、彻底、无保留地履行重整计划，包括执行缩股、债务清偿、出资人权益调整等相关条款。
2.2 实施本次交易
2.2.1 本次重大资产重组包含以下两方面：
2.2.1.1 丙方及委托人将所持有的北京天创盛世100%股权转让给甲方。
2.2.1.2 甲方自重整专用账户支付给丙方及委托人149,986,061股股份，丙方及委托人持有沈阳特环53%的股份；
2.2.2 定向发行股份的主要内容为：在本次重大资产重组完成后，沈阳特环以1.46元/股的价格向特定对象发行5,600万沈阳特环股票募集资金。
2.2.3 本次交易完成前沈阳特环如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次重大资产重组中丙方及委托人取得的甲方股份数量及本次定向发行股份的发行价格将按照中国证监会的相关规则进行相应调整。
2.3 上述资产注入、股份让渡、定向发行股份互为条件，不可分割，若其中任何一项终止或不能实施，则本次交易终止实施；若本次交易终止或本协议解除，本协议中某一项内容已经实施，各方均有义务将已实施内容恢复原状。
第三条 x次交易实施的先决条件
3.1 各方同意，本协议自各方盖章或签署之日成立，在下列先决条件全部满足后，本协议生效：
3.1.1 本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过。
3.1.2 本次交易的相关文件按股份转让系统要求在股份转让系统公告；
3.1.3 本次交易获得中国证监会审核通过。
3.2 各方同意，注入资产的交割应符合以下事宜：
3.2.1 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定注入资产的交割事宜，并在中国证监会核准后【四十五日】内完成注入资产过户至甲方的工商变更登记手续；
3.2.2 注入资产过户至甲方名下之日，为本次交易注入资产交割基准日；
3.2.3 自注入资产交割基准日起，注入资产之上的权利、义务、责任及风险均由丙方及委托人转移至甲方。
3.3 甲方、乙方应在资产交割日向中国证券登记结算有限责任公司提交关于自重整专用账户代为划转支付给丙方及委托人149,986,061股股份的申请文件，并在【三（3）】个工作日内完成将该等股份登记在丙方及委托人名下的全部手续；
3.4 若至2015年6月30日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本协议自动解除，本次交易自行终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方均不承担责任。
第四条 重整计划的实施
4.1 在重整计划执行中，甲、乙方保证至过渡期届满前沈阳特环全面、彻底、无遗漏地履行重整计划中关于债务清偿的所有内容。包括但不限于以下内容：
4.1.1 重整计划中相关各方作出的全部承诺。
4.1.2 按重整计划由承债重组方沈阳易派根据2013 年9 月26 日沈阳中院 [2012]xxx四破字第1-2号《民事裁定书》裁定确认的《重整案债权表》向债权人全面、彻底、无保留履行偿债义务，并承担对未确认债权、未申报债权确权后进行清偿的责任，且保证在承担该等责任后不会向甲方、丙方及委托人追偿。
4.1.3 沈阳特环确认已于2014年5月5日披露《重整进展公告》，截至公告日，
沈阳特环已经全部完成对债权人的现金清偿义务，其中税款债权、无诉争部分职工债权已全部执行完毕。
4.1.4 注入资产交割基准日前，甲方的所有未清偿债务（包括已确认债务及未确认债务、未申报债务）均转移至沈阳易派，由沈阳易派按照重整计划负责偿还。
4.1.5 甲方、乙方已于注入资产交割基准日前根据重整计划完成涉及出资人权益调整相关事项，包括甲方已办理公司全体股东按同比例缩股50%相关程序，公司总股本由缩股前565,985,134股缩减为282,992,567股等事宜。
4.2 甲方应保证重整计划中自重整专用账户向丙方及委托人转让的股份最终过户至丙方及委托人名下，并且辽宁乐易电视购物有限公司、苏州乐易科技实业有限公司对实际转让股数与重整计划约定股数的差额部分向丙方及委托人承担股份先行支付责任；且辽宁乐易电视购物有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x方承诺该部分股份作为对甲方追加的资本金, 计入沈阳特环资本公积金,乙方也不再向沈阳特环、丙方及委托人追偿。
4.3 重整计划执行期限：沈阳中院已于2014年6月11日作出了[2012]xxx四破字第1-5号《民事裁定书》，将沈阳特环重整计划的执行期限和执行监督期限延长至2015年6月12日。
4.4 沈阳特环已将“沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整小组”账户及刻制的相关印章予以变更，并重新开立银行账户，完成办理沈阳特环的税务登记证、组织机构代码证及社保账户和公积金账户等，甲方已恢复经营。
第五条 重大资产重组
5.1 本协议签署后，甲方、乙方应尽最大努力促使甲方股东大会通过与本次交易有关的相关议案、决议，丙方应尽力给予协助。
5.2 甲方董事会应在本协议成立之日或次日召开会议审议与本次交易相关事项，并应当在董事会召开之日起三十日内召开股东大会，并按中国证监会相关
规定在股东大会召开时对部分议案进行网络投票和对持股比例在10%以下的股东单独计票。
5.3 各方应在甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事项后，及时按本协议约定将本次交易相关材料报中国证监会、股份转让系统；
5.4 丙方及委托人应当保证根据本协议第3.2条的规定完成将北京天创盛世 100%股权转让给沈阳特环并保证注入资产后天创盛世能完成重整计划规定及本协议中约定的盈利要求，即在本次重大资产重组完成后，丙方保证注入资产在 2015、2016、2017年连续3个完整会计年度内，所产生的归属于母公司所有者的净利润（以不扣除非经常性损益为计算依据）累计不低于9,000万元人民币。
5.4.1 上述连续3个完整会计年度结束后三个月内，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本次重大资产重组完成后的注入资产在上述3个完整会计年度实际盈利与丙方承诺的净利润的差异情况出具专项审核意见；
5.4.2 若根据上述审核意见，重组后的注入资产没有完成上述盈利要求的，甲方应在上述3个完整会计年度最后一年的年度报告披露之日始的30日内按照盈利差额部分相对应的比例以1元人民币回购丙方及委托人本次重组所取得的甲方股份并注销，计算公式如下：
回购股份数量=（9000万元-本次重大资产重组完成后的注入资产累计三年实现的净利润）/9000万元×丙方及委托人在本次重大资产重组中获得的甲方股份。
5.4.2.1 本次重大资产重组完成后的沈阳特环如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则回购的数量将按照中国证监会有关规则进行调整；
5.4.3 甲方可在上述盈利预测期间内制订并通过向经营管理团队进行股权激励或者业绩奖励的有关制度,待完成业绩承诺后正式实施。若根据上述审核意见，重组后的注入资产超额完成上述盈利要求，甲方应对经营管理团队进行股权激励或者业绩奖励，乙方和丙方应予以支持。
5.5 各方同时约定，甲方的原公司章程（指在xx市工商行政管理局备案生
效的章程）在董事会、股东大会上按本协议及中国证监会、股份转让系统相关示
范文本的相关条款进行修改，修改的公司章程不得与本协议的相关条款相抵触。 5.6甲方在本次重大资产重组完成后20日内召开股东大会，进行董事会、监
事会改选。各方同意，新的董事会将由9名董事组成，其中３名独立董事、４名非独立董事均由丙方提名，另２名非独立董事由乙方提名；新的监事会有３名成员，乙方、丙方各有权提名１名监事，另外1名为职工代表监事，由职工代表大会通过民主程序选举产生。
5.7 各方同意，丙方自取得甲方股份之日起至36个月届满之日或北京天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的甲方股份。
5.8 委托人自取得甲方股份之日起至36个月届满之日内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的甲方股份。
5.9 前述锁定期届满后，丙方及委托人通过本次交易获得的甲方股份的出售或转让，按证监会及股份转让系统的相关规定执行。
第六条 定向发行股份
6.1 各方一致同意在本次重大资产重组完成后引入投资者，并积极参与引入投资者的相关工作。
6.2 在本次重大资产重组完成后，沈阳特环将向特定投资者进行定向发行股份，本次发行的股票种类为境内非上市公众公司股票，每股面值为1.00元。
6.3本次定向发行股份确定发行价格为1.46元/股，沈阳特环拟向特定对象非公开发行股份合计5,600万股，募集资金合计8,176万元。募集资金主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金。
第七条 注入资产
7.1 各方同意，本次注入资产为丙方及委托人持有的北京天创盛世 100%的股权（注入资产的范围见附件二）。注入资产的定价原则，以具有从事证券业务
资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。
7.2 本次重大资产重组完成后，沈阳特环将直接持有北京天创盛世100%的股权。
7.3 注入资产交割完成后，沈阳特环应负责依法向沈阳中院申请重整计划执行完毕。
第八条 损益归属
8.1 各方同意，在注入资产交割基准日前，丙方及委托人应对注入资产的完整、毁损、灭失承担责任。在注入资产交割基准日后，注入资产的风险由沈阳特环承担。
8.2 各方同意，在评估基准日与注入资产交割基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于沈阳特环所有；如果注入资产发生亏损，则由丙方及委托人按持股比例以现金方式补足。
8.3 本次重大资产重组完成后，沈阳特环发行前滚存的未分配利润由新老股东共同享有，未弥补亏损将由沈阳特环新老股东共同承担。
第九条 注入资产交割相关事宜
9.1丙方及委托人应按本协议第3.2条的约定，依据法律规定将注入资产转让给甲方，同时协助完成北京天创盛世的工商变更登记。
9.2 如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经各方同意可以相应顺延。
第十条 税收与费用
10.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
10.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
第十一条 各方的权利和义务
11.1 甲、乙方的义务
11.1.1 依照本协议的约定，负责办理丙方取得股份的登记手续；
11.1.2 协助丙方办理注入资产的转让及过户等变更事宜；
11.1.3 根据有关法律和中国证监会规则的要求及时履行信息披露义务；
11.1.4 有关法律规定和本协议约定的由沈阳特环履行的其他义务。
11.2 丙方的义务
11.2.1 依据本协议的约定，负责将注入资产转让及过户给沈阳特环；
11.2.2 根据有关法律和相关规则的要求及时履行信息披露义务；
11.2.3 有关法律规定和本协议约定的由丙方履行的其他义务。
第十二条 声明、xx和保证
12.1 各方据其应知、已知及合理判断，无条件、无保留和不可撤销地做出如下承诺和保证：
12.1.1 其为依法设立、有效存续的中国法人或为具有完全民事权利能力和行为能力的境内自然人，有权签署和履行本协议；
12.1.2 本协议一经签署，本协议的有关规定即构成对其合法、有效和具有法律约束力的义务；
12.1.3 其在本协议中做出的全部和任何xx、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
12.1.4 其就本协议的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；
12.1.5 各方签署本协议以及履行本协议项下义务：1）不会违反其营业执照、
发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同违约。亦不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；
12.1.6 其对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
12.1.7 未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
12.2 除各方就本次交易分别向其他方以书面形式披露的信息之外，甲方、乙方向丙方及委托人承诺：
12.2.1 除已披露的外，甲方不存在其他抵押、质押、被查封或被法院冻结等情形；
12.2.2 甲方不存在工商、税收、海关、产品质量、环保、安全生产等方面的重大违法违规情形；
12.2.3 本协议签署之日起，甲方、乙方不得对甲方进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就执行重整计划有关事宜与任何第三方进行接触，签订备忘录、合同书、协议书等，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制本次交易实施的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但为本次交易之目的而进行的除外；
12.2.4 在注入资产交割基准日，除丙方书面同意的甲方账面资产、负债外，甲方无其他资产、负债、无人员，且没有因甲方或乙方原因导致甲方存在承担其他赔偿、偿付、责任的风险；
12.2.5 甲方与长城资产管理有限公司（包括其分支机构及该等主体债权转让后的主体）对甲方所有的尚未确认的债权（包括诉讼过程中的债权）及所有尚未申报的债权均按照重整计划的规定予以处理，甲方、
丙方及委托人不会因此遭受任何损失；
12.2.6 注入资产交割基准日前，甲方的所有未清偿债务（包括已确认债务及未确认债务、未申报债务）均已按照《重整计划》的规定由沈阳易派承接，并由沈阳易派按照重整计划负责偿还，乙方保证甲方、丙方及委托人不会因此遭受任何损失。若在本次交易完成后，任何第三方因本次交易完成前的未确认的申报债权或未申报债权等事项向沈阳特环或丙方及委托人主张权利，则乙方承诺将采取一切必要措施避免沈阳特环或丙方及委托人因此受到任何损失，若沈阳特环或丙方及委托人因此受到任何损失，乙方承诺将对该等损失对丙方及委托人予以全额补偿。
12.3 丙方就注入资产向沈阳特环做出进一步的保证和承诺：
12.3.1 丙方已经依法对北京天创盛世履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京天创盛世的股东所应当承担的义务及责任的行为。丙方合法持有注入资产，有权利和权限转让注入资产；注入资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院冻结的情形。
12.3.2 北京天创盛世的财务报表在所有重大方面均已按照企业会计准则的规定编制。北京天创盛世2013年12月31日、2014年12月31日的财务情况及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量均已在《审计报告》中公允的予以反映。
12.3.3 丙方保证，丙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中的各项xx、声明和保证是真实、准确和完整的。
12.3.4 丙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
12.4 自本协议签署之日起至注入资产交割基准日，各方不得对注入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就注入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订
备忘录、合同书、谅解备忘录，或与注入资产转让相冲突、或包含禁止或限制注
入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但为本次交易之目的而进行的除外。
第十三条 协议履行、变更与解除
13.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
13.2 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十四条 不可抗力
14.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由三方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由三方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十五条 违约责任及补救
15.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
15.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
15.3 如因法律、法规或政策限制，或因沈阳特环股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、股份转让系统）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致注入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
第十六条 保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
16.1.1 本协议的条款内容；
16.1.2 任何在三方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
16.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
16.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
16.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
16.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；和
16.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 本条款约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十七条 通知
17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，
并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：沈阳特种环保设备制造股份有限公司地址：沈河区北站路51号新港澳大厦20层传真：024-22566511
联系人： xx
x：xxx、xx、辽宁乐易电视购物有限公司、xxxxxxxxxxx
x
xx：xxxxxx00xxxxxx00x传真：024-22566511
联系人：xxx
x：周洲及其委托人
地址：xxxxxxxxxx0xxxxx000传真：010-58859142
联系人：xx
17.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
17.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
17.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
17.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十八条 适用的法律和争议解决
18.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第十九条 其他
19.1 本协议对各方及其代理人、执行人和权利义务承受人具有约束力。
19.2 本协议的任何变更、修改或增减，须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件，如有需要，经审批机关批准后生效，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
19.3 本协议及附件构成签署各方就本协议项下的全部约定，取代本协议签署之前有关本协议任何意向、表示或备忘录，只有各方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
19.4本协议约定的权利和救济并不排斥法律约定的其它权利或救济。
19.5本协议一式十份，各份具有同等法律效力，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
(以下无正文)
（本页无正文，为《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》的签署页）
甲方：沈阳特种环保设备制造股份有限公司（盖章）法定代表人（签名）：
乙方：xxx （签名）：xx （签名）：
辽宁乐易电视购物有限公司（盖章）法定代表人（签名）：
苏州乐易科技实业有限公司（盖章）法定代表人（签名）：
丙方：xx（签名）：
附件一：北京天创盛世的委托人名单及授权委托书
附件二：截至 2014 年 12 月 31 日北京天创盛世对外投资结构图
截至 2014 年 12 月 31 日，北京天创盛世数码科技股份有限公司涉及的股权
投资单位共 8 家，具体情况如下：
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例% |
1 | 佛山市天创中电经贸有限公司 | 88.00 |
2 | 上海天道启科电子有限公司 | 76.06 |
3 | 北京天创奥维科技有限公司 | 51.00 |
4 | 天创盛世数码（香港）控股有限公司 | 100.00 |
5 | 北京银泰天创科技发展有限公司 | 51.00 |
6 | 北京华控软件技术有限公司 | 100.00 |
7 | 广州市天艺音响工程顾问有限责任公司 | 51.00 |
8 | 北京声视通数据技术服务有限公司 | 15.00 |