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重大关联交易 2022-04

中国人寿保险股份有限公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》的

信息披露公告

2021 年 12 月 27 日，中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投”）签订了《保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议》（以下简称“《委托投资及运营服务协议》”）。根据中国银保监会《保险公司信息披露管理办法》《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕 35 号）等相关规定，现将签订《委托投资及运营服务协议》的有关信息披露如下：

一、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）关联方基本情况

国寿投成立于2007年1月，总部设在北京，是中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司。

国寿投属于保险资产管理公司，法定代表人为xxx，统一社会信用代码911100001020321266，公司注册资本37亿元（人民币，下同）。经营范围为：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监

会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。截至2020年12月31日，国寿投（合并口径）的总资产为243.71亿元，总负债64.88亿元，所有者权益178.83亿元。

（二）与本公司存在的关联关系说明

国寿投是本公司控股股东集团公司的全资子公司，与本公司同受集团公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》、香港联合交易所有限公司《上市规则》和中国银保监会《保险公司关联交易管理办法》的规定，构成本公司关联方，本公司与国寿投之间的委托投资构成本公司的关联交易。

二、关联交易类型及交易标的的基本情况

根据《委托投资及运营服务协议》，本公司对国寿投的委托业务包括另类投资委托投资管理和委托运营。就委托投资管理而言，委托范围包括存量已委托国寿投投资管理的股权/不动产直接投资、股权/不动产基金及非标金融产品、类证券化金融产品、以及新增委托投资的非标金融产品、类证券化金融产品等。国寿投将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内，以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投的资产进行投资和管理，而本公司将就国寿投向本公司提供的投资和管理服务向其支付投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励。就委托运营而言，运营范围包括本公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金。国寿投向本公司提供运营服务，而本公司将就此向国寿投支付委托运营费。《委

托投资及运营服务协议》所述股权/不动产基金，指具备明确投资策略并进行组合投资的基金或是以投资于特定底层资产为目的设立的股权或不动产基金，包括存量股权/不动产基金，以及新增的由国寿投的子公司发起设立，并担任普通合伙人或基金管理人的股权/不动产基金。

根据《委托投资及运营服务协议》约定的相关交易性质，并经测算交易金额与相关比例，按照银保监会《保险公司关联交易管理办法》，该协议属于银保监会规则下的重大关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）委托投资管理业务

1.服务范围

《委托投资及运营服务协议》下的委托资产包括：(1)本公司已委托国寿投进行投资和管理且截至本协议生效日尚未退出的存量项目（包括股权/不动产直接投资、股权/不动产基金、非标金融产品及类证券化金融产品）；(2)本公司根据本协议委托国寿投进行投资和管理的新增项目（包括非标金融产品及类证券化金融产品）。

国寿投将在遵循有关法律法规及监管机构所限定的保险资金运用的范围内以及本公司投资指引的前提下，以自主方式对本公司委托给国寿投的资产进行投资和管理。本公司保有委托资产的所有权，而国寿投则获授权代表本公司投资和管理委托资产。对于涉及股权/不动产投资的存量项目，就重大投后管理事项和直接投资项目的退出，国寿投应负责

制定重大事项解决方案及退出方案，并提交本公司审批。经本公司批准的方案由国寿投具体执行。

2.管理费安排

委托投资管理业务涉及的管理费包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩（包括业绩分成和浮动管理费）。

（1）对于新增项目：国寿投依据产品相关合同约定收取产品管理费（含投顾费），不再额外收取投资管理服务费。产品管理费按照市场公允原则合理定价，最高不超过 0.6%/年。

对于新增股权投资计划等非固定回报项目，允许在项目退出时根据项目内部回报率（IRR）向国寿投或其下属公司支付业绩分成，具体分成方式按照市场公允原则在产品合同中具体约定。

（2）对于存量项目：相关费用包括投资管理服务费、不动产运营管理服务费及业绩奖惩。

a.投资管理服务费按照过往年度约定的标准执行；

b.不动产运营管理服务费中的年度基础管理服务费费率为当年度 EBITDA 的 3%-6%；

c.存量非固定回报项目业绩分成按照 2021 年度现行投资指引制定的分成计算标准进行约定；

d.浮动管理费的浮动区间为+/-10%。

（二）委托运营服务

1.服务范围

公司以自行决策方式投资的股权/不动产基金委托运营事项，国寿投就投后相关报告和报表报送、风险管理、监管检查、会计管理、偿付能力管理及关联交易报送等日常运营事项提供管理服务。

2.委托运营费用

委托运营费的计费基数为本协议生效日后公司自行投资决策的股权/不动产基金的实缴余额，委托运营费率为 0.02%/年。

（三）关联交易额度

1.委托投资管理签约金额上限。2022 年-2024 年，每年新增委托投资非标金融产品、类证券化金融产品的签约金额不超过 650 亿元人民币或等值外币。

2.国寿投向本公司收取各类费用的上限。2022 年-2024年，每年总额均不超过 20 亿元，包含投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费和业绩奖励费（包括浮动管理费和非固定回报项目业绩分成）及委托运营费。

（四）协议有效期

协议有效期为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，到期双方无异议自动续展一年。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与国寿投《委托投资及运营服务协议》约定的投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费、业绩奖励费及委托运营费是在参照市场准则及行业惯例，包括参考与独立第三方进行的类似交易的价格，以及与本协议下的

投资相类似的产品的收费结构及费率的基础上确定。

新增非标、类证券化金融产品管理费的费率按照市场公允原则合理定价，每笔交易的产品管理费率及支付方式均在双方综合考虑市场环境和管理方式后确定，并于金融产品所订立的具体合同中约定。非固定回报的股权投资计划退出时将根据项目内部回报率（IRR）支付业绩分成，参照公司与国寿投过往非固定回报项目业绩分成标准，按照市场公允原则在产品合同中具体约定。

交易年度上限的确定：（1）委托投资管理签约金额上限主要参考了截至2021年6月30日止国寿投每年度受托本公司投资管理的资产规模，本公司预计在本协议有效期内将新增的相关品种投资配置规模，以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。（2）委托投资管理相关费用（包括投资管理服务费、产品管理费、不动产运营管理服务费及业绩奖励）及运营服务相关费用年度上限的确定主要参考了前述本公司 的委托投资金额、本协议下的费率基准、存量项目的退出计划以及国寿投受托投资的过往表现及预期表现。

五、交易决策、内部审批流程及审议情况

（一）本公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议>的议案》，批准本公司与国寿投签订《委托投资及运营服务协议》，并提请股东大会审议批准该协议及年度交易上限；授权公司管理层在股东大会批准后签署协议，并在协议规定范围内审批及执行以

上各类日常关联交易及相关事宜。关联董事xx、xxx、xxx、xxx回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。

（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相 关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项 提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易是按照一般商业条款进行的，遵循了平等、自 愿、等价和有偿的原则，对公司及公司全体股东而言公平、合理，符合公司及公司全体股东的利益；相关程序符合境内 外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关 规定。

（三）本公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司与国寿投资保险资产管理有限公司签订<关于保险资金另类投资委托投资管理及运营服务协议>的议案》,批准了该协议及年度交易上限。

六、其他需要披露的信息

无。

特此公告。

本公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起 10 个工作日内，向中国银保监会反映。

中国人寿保险股份有限公司

2022 年 1 月 7 日