Contract

全球發售

x招股章程乃就香港公開發售（ 為全球發售的一部分 ）而刊發。中國銀河國際證券

（ 香港 ）有 限公司、 康宏証券投資服務有限公司及粵海證券有限公司為聯席賬簿管理

人。

全球發售包括（ 可予調整及視乎超額配股權行使與否而定）：

(a) 根 據「 — 香港公開發售」所 述於香港就 30,000,000 股H 股（ 可按下文所述予以調

整）進行的香港公開發售； 及

(b) 根據「— 國際發售」所述向專業及機構投資者就270,000,000 股H 股（ 可按下文所

述予以調整及視乎超額配股權行使與否而定）進行的國際發售。

發售股份將佔本公司緊隨全球發售完成後經擴大已發行股本之約25.42 % ， 當中並無計及超額配股權獲行使。倘超額配股權獲悉數行使， 發售股份將佔本公司緊隨全球發售完成及超額配股權獲行 使（ 如「 包銷— 包銷安排及費用— 國際發售— 國際包銷協議」所

載）後經擴大已發行股本之約28.16 % 。

投資者可根據香港公開發售申請認購香港發售股份， 或（ 如符合資格 ）表示對國際發售項下的國際發售股份感興趣， 但不得同時申請認購上述兩者。香港公開發售供香港公眾人士及香港機構及專業投資者公開認購。國際發售將涉及選擇性地於香港及根據S規例於美國以外其他司法權區向機構及專業投資者及預期對國際發售股份有大量需求的投資者進行推銷。國際包銷商正游說有意投資者對購買國際發售股份表示興趣。有意投資者須指明其準備以不同價格或某一特定價格根據國際發售認購的國際發售股份的數目。

根據香港公開發售及國際發售分別提呈發售的香港發售股份及國際發售股份數目或

會根據下文「— 香港公開發售— 重新分配及回撥」所述重新分配。

香港公開發售

初步提呈的H 股數目

x公司按發售價根據香港公開發售初步提呈30,000,000 股H 股以供香港公眾人士認

購， 佔根據全球發售初步提呈的300,000,000 股H 股10 % 。惟倘如下文所述予以調整， 則

根據香港公開發售初步提呈的H 股數目將佔我們緊隨全球發售完成後的經擴大已發行股

本2.54 %（ 假設超額配股權未獲行使）。

在香港， 預期個別散戶投資者將通過香港公開發售申請香港發售股份， 而尋求國際發售股份的個別散戶投資者（ 包括通過銀行及其他機構在香港提出申請的個別投資者），將不會獲配發國際發售中的國際發售股份。

聯席賬簿管理人（ 代表包銷商 ）可要求根據國際發售獲提呈股份及根據香港公開發售提出申請的任何投資者向聯席賬簿管理人提供充足資料， 以便彼等識別根據香港公開發售提出的有關申請， 並確保該申請會從香港發售股份的任何申請中剔除。

分配

僅就進行分配而言， 根據香港公開發售初步提呈的30,000,000 股H 股﹙ 經計及香港公開發售及國際發售之間已獲分配的發售股份數目的任何調整後﹚ 將平均分為兩組（ 或會就零碎股份作調整）： 甲組（ 包括15,000,000 股香港發售股份）及乙組（ 包括15,000,000 股香港發售股份 ）。兩組香港發售股份均會按公平基準配發予成功申請人。甲組香港發售股份將配發予總認購額為5 百萬港元或以下（ 不包括經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費）的所有香港發售股份的有效申請， 而乙組香港發售股份將配發予總認購額為5 百萬港元以上但不超過乙組總值（ 不包括經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費）的所有香港發售股份的有效申請。

申請人務須注意， 甲組及乙組申請的分配比例可能有所不同。倘其中一組（ 而非兩組 ）的香港發售股份認購額不足， 則多出的香港發售股份將轉撥至另一組， 以滿足該組的需求， 並作出相應分配。申請人僅可獲分配甲組或乙組的香港發售股份， 而不可兩者兼得， 並僅可申請甲組或乙組的香港發售股份。倘出現超額認購， 香港公開發售項下分配予投資者的xxxxxx（ xxxxxxxxx）， xxxxxxxxx接獲的有效申請數量而定。各組別的分配基準會因應各申請人有效申請認購的香港發售股份數目而有所不同。香港發售股份的分配可能會因應情況（ 如適用 ）而進行抽籤， 即部分申請人獲分配的香港發售股份數目， 可能多於其他申請相同數目股份的申請人， 而未中籤的申請人可能不獲分配任何香港發售股份。

重新分配及回撥

香港公開發售與國際發售之間的股份分配可予調整。倘根據香港公開發售有效申請的H 股數目相當於香港公開發售項下可供申請的H 股數目(i) 15 倍或以上但少於50 倍， (ii) 50 倍或以上但少於100 倍， 及(iii) 100 倍或以上， 則根據香港公開發售可供申請的H 股總數將分別增加至90,000,000 股、120,000,000 股及150,000,000 股H 股， 相當於未行使超額配股權前根據全球發售初步可供申請的發售股份總數的30 %（ 就情況(i) 而言 ）、40 %（ 就情

況(ii) 而言 ）及 50 %（ 就情況(iii) 而言 ）， 有關分配於本招股章程中稱 為「 強制性重新分配」。在該等情況下， 分配予國際發售的發售股份數目將按聯席賬簿管理人認為適當的方式相應調低， 而上述的額外發售股份將重新分配至甲組及乙組。倘香港發售股份未獲全數認購， 則聯席賬簿管理人可按其認為適當的比例重新分配全部或任何未獲認購的香港發售股份至國際發售。除可能要求進行的任何強制性重新分配外， 聯席賬簿管理人可酌情將初步分配至國際發售的股份重新分配至香港公開發售以滿足香港公開發售下甲組及乙組的有效申請， 且毋須考慮是否觸發強制性重新分配。

申請

根據香港公開發售提出申請的各申請人亦必須在其遞交的申請表格中承諾並確認，其本人及彼為其利益提出申請的任何人士並無申請或接納且將不會申請或接納國際發售項下的任何發售股份， 或並無且將不會對該等股份表示興趣， 而倘上述承諾及╱ 或確認遭違反及╱ 或不真實（ 視乎情況而定 ）或其已或將獲配售或分配國際發售項下的發售股份， 則有關申請人的申請將可能不予受理。

重複或疑屬重複的申請及超出15,000,000 股香港發售股份（ 即香港公開發售初步包括

於乙組內的最高香港發售股份數目）的任何申請可能不予受理。

發售股份於香港聯交所上市由獨家保薦人保薦。香港公開發售的申請人於作出申請時除就每股發售股份應付的任何經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費外， 須支付每股H 股的最高發售價1.39 港元。若按「— 定價及分配」所述的方式最終釐定的發售

價低於最高發售價每股H 股1.39 港元， 則我們會向成功申請人不計利息退還適當的款額

（ 包括多出的申請款項所佔的經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費）。進一步

詳情載於下文「如何申請香港發售股份」。

本招股章程有關申請、申請表格、申請款項或申請程序的提述僅與香港公開發售有

關。

國際發售

提呈發售的國際發售股份數目

根據國際發售初步提呈的國際發售股份數目將為270,000,000 股發售股份， 佔全球發售項下發售股份90 % 。取決於國際發售與香港公開發售之間的發售股份重新分配， 國際發售股份將佔我們緊隨全球發售完成後的經擴大已發行股本約22.88 %（ 假設超額配股權未獲行使）。

分配

根據國際發售， 國際包銷商將依據S 規例在香港及美國以外其他司法權區有條件地向機構及專業投資者以及預期對股份有大量需求的其他投資者配售國際發售股份。國際發售須待香港公開發售成為無條件後， 方可作實。

國際發售項下國際發售股份的分配將由聯席賬簿管理人根據多項因素決定， 該等因素包括需求程度及時間、有關投資者於相關行業的投資資產或股本資產總值， 以及是否預期有關投資者會於上市後進一步購入及╱ 或持有或出售發售股份。上述分配可能會向專業、 機構及企業投資者作出， 而分配我們的發售股份的基準旨在建立鞏固的股東基礎， 使本公司及我們的股東整體受惠。

重新分配

根據國際發售將予轉讓的國際發售股份總數可能因「— 香港公開發售— 重新分配及回撥」所述的回撥安排、全部或部分行使超額配股權及╱ 或將全部或任何未獲認購的香港發售股份重新分配至國際發售而更改。

超額配股權

就全球發售而言， 本公司預期將授出超額配股權予國際包銷商， 可由穩定價格經辦人代表國際包銷商於根據香港公開發售遞交申請截止日期後最多30 日內全權酌情行使。若超額配股權獲行使， 本公司將會在報章刊發公佈。根據超額配股權， 穩定價格經辦人將有權要求本公司以發售價發行及配發最多合共45,000,000 股股份， 合共佔初步發售股份數目的15 % ， 以補足國際發售項下的超額分配。穩定價格經辦人亦可能會透過（ 其中

包括）於二級市場或透過借股安排購買股份或透過結合該等方式或適用法律及監管規定可能ft許的其他方式補足有關超額分配。於任何相關二級市場進行購買將遵照所有適用法律、規則及法規進行。

定價及分配

國際包銷商將游說有意投資者對購買國際發售下的發售股份表示興趣。有意的專業及機構投資者須指明其準備以不同價格或某一特定價格在國際發售下認購發售股份的數目。該過程稱為「累計投標」， 其預期持續至遞交香港公開發售申請截止日期並於當日或前後終止。

發售價預期由聯席賬簿管理人（ 代表包銷商 ）與我們於定價日通過協議釐定。定價日預計為二零一五年一月八日（ 星期四 ）或前後， 但無論如何不得遲於二零一五年一月十一日（ 星期日）。

除另行公佈者外（ 如下文進一步闡釋， 須不遲於香港公開發售申請認購截止日期當日上午）， 發售價將不高於1.39 港元， 且目前預期不低於1.27 港元。有意投資者應注意，於定價日釐定的發售價可能（ 但預期不會 ）低於本招股章程所述的指示性發售價範圍。倘聯席賬簿管理人（ 代表包銷商）與我們因任何原因而無法於二零一五年一月十一日（ 星期日）前協定發售價， 則全球發售將不會進行， 並告失效。

倘聯席賬簿管理人（ 代表包銷商 ）基於有意投資的機構、專業及其他投資者在累計投標程序中表示的申請意願水平認為適當， 可於遞交香港公開發售申請截止日期上午之前的任何時間， 將全球發售下的發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍調低至低於本招股章程所載者。在此情況下， 我們將在可行情況下於作出調低決定後盡快及於任何情況下不遲於二零一五年一月五日（ 星期一（） 即遞交香港公開發售申請截止日期 ）上午， 於

《南華早報》（ 以英文）及《香港經濟日報》（ 以中文）、xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xx 以及本公司網站www. xxxxxx.xx發佈有關調低全球發售下提呈的發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍的通告。有關通告亦將包含載於本招股章程的全球發售統計數據的確認或

修訂（ 如適用）及可能因上述調低而更改的任何其他財務資料。

申請人於遞交香港發售股份申請前， 應注意有關調低全球發售項下提呈的發售股份數目及╱ 或指示性發售價範圍的任何公告， 可能於遞交香港公開發售申請最後限期當日方會發表。

香港公開發售申請人務請注意， 申請一經遞交， 即使全球發售項下提呈的發售股份

數目有所調減， 有關申請亦不得於其後撤回。倘於截止遞交香港公開發售認購申請當日

或之前並無刊登任何有關調低根據全球發售將予提呈的發售股份數目（ 如本招股章程及申請表格分別所述 ）的通告， 則發售價一經協定後， 於任何情況下將不會高於申請表格所列的最高發售價。

香港發售股份及國際發售股份可在若干情況下由聯席賬簿管理人酌情在香港公開發

售與國際發售之間重新分配。

適用發售價、香港公開發售的申請水平、國際發售的認購踴躍程度、申請結果及香港發售股份的配發基準預期將透過多種管道（ 如「如何申請香港發售股份— 11. 公佈結果」所述）於二零一五年一月十二日（ 星期一）公佈。

穩定價格措施

穩定價格措施是包銷商在部分市場為促進證券分銷所採取的做法。為穩定價格， 包銷商可在特定期間內， 在二級市場競投或購買新發行證券， 以阻止及在可能情況下避免證券的市價跌至低於發售價。香港及若干其他司法權區均禁止調低市價的行動， 且禁止穩定市場的價格高於發售價。

就全球發售而言， 穩定價格經辦人及╱ 或其聯屬人士或代其行事的任何人士可代表包銷商在香港或其他地方的適用法律ft許下超額分配股份或進行賣空或任何其他穩定交易， 以穩定或維持， 使其於將我們H 股的市價高於就香港公開發售提交申請截止日期後

之一段限定期間內在公開市價原應有的水平。在市場購買任何H 股將要遵照所有適用法律和監管規定進行。然而， 穩定價格經辦人或代其行事的任何人士並無責任進行有關穩定價格行動， 而有關行動一經開始， 則由穩定價格經辦人全權酌情進行及可隨時終止。此等穩定價格活動須在遞交香港公開發售申請截止日期之後30 日內結束。可予超額分配的H 股數目不得超過根據超額配股權可供發行及╱ 或出售的股份數目， 即45,000,000 股股份， 相當於全球發售項下初步可供認購的發售股份之15 % 。

在香港根據證券及期貨條例下的證券及期貨（ 穩定價格 ）規則須遵照香港有關穩定價格及穩定市場行動的法例、規則及規例進行的穩定價格行動包括： (i) 超額分配以防止 H 股市價出現任何下跌或將跌幅降環低； (ii) 出售或同意出售H 股， 以建立淡倉以防止H股市價出現任何下跌或將跌幅降至最低； (iii) 根據或同意根據超額配股權購買或認購H股， 為根據上述(i) 或(ii) 建立的持倉平倉； (iv) 純粹因防止H 股市價出現任何下跌或將跌

幅降至最低而購買或同意購買任何H 股； (v) 出售或同意出售任何H 股以為因上述購買而

持有的持倉平倉； 及(vi) 建議或意圖進行(ii) 、(iii) 、(iv) 或(v) 所述的任何事情。

有意申請發售股份的人士及有意投資者尤應留意：

(a) 穩定價格經辦人或代其行事的任何人士或會就穩定價格措施而持有H 股好倉；

(b) 穩定價格經辦人或代其行事的任何人士持有該好倉的規模及時間並不確定；

(c) 穩定價格經辦人一旦將該好倉平倉， 則可能對H 股市價有不利影響；

(d) 穩定價格期過後不得進行穩定價格行動以支持H 股價格， 而穩定價格期將由宣佈發售價後的上市日期開始， 預期直至二零一五年二月四日（ 即根據香港公開發售遞交申請截止日期起計第30 日 ）為止。於該日後， 不得再採取任何穩定價格措施， 因此， H 股的需求及股價屆時或會下跌；

(e) 概不保證於穩定價格期內或之後採取的任何穩定價格行動可使H 股的價格維持

於發售價或更高水平； 及

(f) 穩定價格活動可能涉及以發售價或較低價格提出買入價或進行交易， 即有關買

入價或交易的價格或會低於申請人或投資者就H 股所付的價格。

本公司將促使在穩定價格期屆滿後七日內， 遵照證券及期貨（ 穩定價格 ）規則作出公佈。

就全球發售而言， 穩定價格經辦人可通過（ 包括其他方法 ）行使超額配股權， 於二級市場按不超過發售價的價格購買股份或結合以上方法， 超額分配合共最 多（ 但不超過）45,000,000 股H 股， 以補足該等超額分配。

包銷

根據香港包銷協議的條款， 香港公開發售由香港包銷商全數包銷， 惟須待聯席賬簿

管理人（ 代表包銷商）與本公司於定價日就發售價達成協議後方可作實。

我們預計本公司將於定價日或前後就國際發售簽訂國際包銷協議。包銷安排、香港

包銷協議及國際包銷協議於「包銷」內概述。

全球發售的條件

有關發售股份的所有申請須於（ 其中包括）達成以下條件後方獲接納：

. 上市委員會批准根據全球發售提呈發售的H 股（ 包括可能透過行使超額配股權

可供認購的額外H 股（） 僅限於配發）上市及買賣；

. 本公司已向香港結算遞交一切所需文件， 以令發售股份獲准於香港聯交所買賣；

. 發售價已正式釐定， 且於定價日或前後簽署及交付國際包銷協議；

. 包銷商根據各包銷協議須履行的責任已成為且持續為無條件（ 包括（ 倘相關）因聯席賬簿管理人（ 代表包銷商 ）豁免任何條件 ）， 且並無根據各協議的條款予以終止； 及

上述各項條件均須在各包銷協議指定的日期及時間或之前達成（ 除非該等條件於該等日

期及時間或之前獲有效豁免）， 並在任何情況下均不得遲於本招股章程日期後30 日。

倘上述條件未能於指定時間及日期前達成或獲豁免， 則全球發售將會失效， 而本公司將立即通知香港聯交所。我們將於香港公開發售失效後翌日在《南華早報》（ 以英文）及《香港經濟日報》（ 以中文）刊發有關失效的通知。在此情況下， 所有申請款項將按「如何申請香港發售股份」所載條款不計利息退還。與此同時， 申請款項將存放於收款銀行或根據香港法例第155 章銀行業條例（ 經修訂）持牌的其他香港銀行的獨立銀行賬戶。

香港公開發售及國際發售各自須待（ 其中包括 ）對方成為無條件且並無根據其各自

的條款予以終止， 方始完成。

發售股份的H 股股票預期將於二零一五年一月十二日（ 星期一）發出， 惟僅在(i) 全球

發售在所有方面均成為無條件及(ii) 包銷協議概無根據其條款予以終止的情況下， 方會

於股份開始買賣當日（ 預期為二零一五年一月十三日（ 星期二 ））上午八時正成為有效的所有權憑證。於接獲H 股股票之前或H 股股票成為有效所有權憑證之前買賣H 股的投資者須自行承擔全部風險。

H 股符合資格納入中央結算系統

x公司已作出一切必要安排以使H 股獲納入中央結算系統。倘香港聯交所批准我們的股份於香港聯交所上市及買賣且我們符合香港結算的股份收納規定， 則我們的股份將可獲香港結算接納為合資格證券， 可自上市日期或由香港結算決定的任何其他日期起於中央結算系統內寄存、結算及交收。香港聯交所參與者之間的交易須於任何交易日後的第二個營業日在中央結算系統內進行交收。中央結算系統內的所有活動均須根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。

買賣安排

假設香港公開發售在香港於二零一五年一月十三日（ 星期二 ）上午八時正或之前成為無條件， 預期H 股將於二零一五年一月十三日（ 星期二）開始在香港聯交所買賣。Ｈ 股將以每手2,000 股Ｈ 股為買賣單位作買賣。