吸收合并方 住所 共达电声股份有限公司 山东省潍坊市坊子区凤山路68号 被吸收合并方 住所 万魔声学科技有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（ 入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 交易对方 万魔声学科技有限公司全体股东
股票代码： 002655 股票简称： 共达电声 公告编码： 2018-082
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易预案
吸收合并方 | 住所 |
共达电声股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx00x |
被吸收合并方 | 住所 |
万魔声学科技有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（ 入驻深 圳市前海商务秘书有限公司） |
交易对方 | |
x魔声学科技有限公司全体股东 | |
独立财务顾问：
（xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x）签署日期：二零一八年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或 者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声 15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票）， 爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元， 但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权， 从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（ 或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
根据标的资产的预评估值，考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 11.8341% | 40,348.33 | 74,443,407 |
2 | HK more Holdings Limited | 2.9171% | 9,945.88 | 18,350,335 |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 1.8206% | 6,207.49 | 11,452,927 |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 1.1379% | 3,879.65 | 7,158,020 |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 0.1517% | 517.23 | 954,305 |
8 | People Better Limited | 10.9675% | 37,393.60 | 68,991,881 |
9 | Shun wei TMT(Hong Kong) Limited | 7.0701% | 24,105.66 | 44,475,395 |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 5.2953% | 18,054.36 | 33,310,624 |
11 | Value More Hong Kong Limited | 0.3942% | 1,343.92 | 2,479,554 |
12 | Tropical Excellence(Hong Kong) Limited | 2.2758% | 7,759.31 | 14,316,071 |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.6634% | 5,671.33 | 10,463,705 |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.0203% | 10,297.64 | 18,999,342 |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.71 | 19,656,296 |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.5624% | 5,326.86 | 9,828,155 |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.72 | 19,656,304 |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.9529% | 6,658.57 | 12,285,191 |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 0.3206% | 1,093.07 | 2,016,739 |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7568% | 2,580.20 | 4,760,510 |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7337% | 2,501.44 | 4,615,202 |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 15.8575% | 54,066.18 | 99,753,093 |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 1.9288% | 6,576.23 | 12,133,272 |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD | 0.6990% | 2,383.21 | 4,397,069 |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 0.2122% | 723.47 | 1,334,824 |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 0.9952% | 3,393.26 | 6,260,633 |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 9.5238% | 32,471.43 | 59,910,387 |
合计 | 100.0000% | 340,950 | 629,059,029 | |
本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。
二、本次交易的性质
（ 一） 本次交易构成重大资产重组
x 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 x 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组， 本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（ 二） 本次交易构成重组上市
x 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 x 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 x电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学， 实际控制人变为xxx先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产， 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（ 二）购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（ 三） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司 控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的 比例达到 100%以上；（ 四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（ 五） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人 购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（ 五）项标 准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为xxx先生控制的公司，扣除间接持有的上市公司 15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益的 100%，且xxx在 2018 年 3 月变为上市公司的实际控制人， 本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“ 第八节 x次交易的合规性分析”。
（ 三） 本次交易构成关联交易
x次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人xxx实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙）将成为持有共达电声 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，
上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避
表决。
三、本次交易的预估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下： 万魔声学 100%股权对应的净资产账面值 90,344.92 万元， 预估值为 301,350.00 万元， 预估增值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（ 草案）中予以披露。
四、本次交易的股份发行情况
（ 一） 发行股份的种类、每股面值
x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（ 二） 发行方式及发行对象
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 948.0931 | 11.8341% |
2 | HKmore Holdings Limited | 233.7054 | 2.9171% |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 145.8617 | 1.8206% |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.3655% |
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东， 具体如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 91.1628 | 1.1379% |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.3655% |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 12.1538 | 0.1517% |
8 | People Better Limited | 878.6638 | 10.9675% |
9 | Shunwei TMT (Hong Kong) Limited | 566.4278 | 7.0701% |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 424.2360 | 5.2953% |
11 | Value More Hong Kong Limited | 31.5790 | 0.3942% |
12 | Tropical Excellence (Hong Kong) Limited | 182.3260 | 2.2758% |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 133.2632 | 1.6634% |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 241.9710 | 3.0203% |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3378 | 3.1247% |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 125.1690 | 1.5624% |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3379 | 3.1247% |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 156.4612 | 1.9529% |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 25.6847 | 0.3206% |
20 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（ xxxx） | 60.6287 | 0.7568% |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 58.7781 | 0.7337% |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 1,270.4311 | 15.8575% |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 317.6078 | 3.9644% |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 317.6078 | 3.9644% |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 154.5264 | 1.9288% |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD | 56.0000 | 0.6990% |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 17.0000 | 0.2122% |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 79.7339 | 0.9952% |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 763.0041 | 9.5238% |
合计 | 8,011.5427 | 100.0000% |
上述发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元，但尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议， 拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资， 但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
（ 三） 发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（ 除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格亦将作相应调整。
（ 四） 发行股份的数量
x次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学 100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学 100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学 100%股权的预估值进行测算， 预计共达电声本次发行
的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 11.8341% | 40,348.33 | 74,443,407 |
2 | HK more Holdings Limited | 2.9171% | 9,945.88 | 18,350,335 |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 1.8206% | 6,207.49 | 11,452,927 |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 1.1379% | 3,879.65 | 7,158,020 |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 0.1517% | 517.23 | 954,305 |
8 | People Better Limited | 10.9675% | 37,393.60 | 68,991,881 |
9 | Shun wei TMT(Hong Kong) Limited | 7.0701% | 24,105.66 | 44,475,395 |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 5.2953% | 18,054.36 | 33,310,624 |
11 | Value More Hong Kong Limited | 0.3942% | 1,343.92 | 2,479,554 |
12 | Tropical Excellence(Hong Kong) Limited | 2.2758% | 7,759.31 | 14,316,071 |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.6634% | 5,671.33 | 10,463,705 |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.0203% | 10,297.64 | 18,999,342 |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.71 | 19,656,296 |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.5624% | 5,326.86 | 9,828,155 |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.72 | 19,656,304 |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.9529% | 6,658.57 | 12,285,191 |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 0.3206% | 1,093.07 | 2,016,739 |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7568% | 2,580.20 | 4,760,510 |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7337% | 2,501.44 | 4,615,202 |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 15.8575% | 54,066.18 | 99,753,093 |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 1.9288% | 6,576.23 | 12,133,272 |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD | 0.6990% | 2,383.21 | 4,397,069 |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 0.2122% | 723.47 | 1,334,824 |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 0.9952% | 3,393.26 | 6,260,633 |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 9.5238% | 32,471.43 | 59,910,387 |
合计 | 100.0000% | 340,950 | 629,059,029 | |
本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整， 发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达
电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
（ 五） 上市地点
x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（ 六） 股份锁定期
x次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中xxx先生控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心 (有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业( 有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong) Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限xx）xxxx：
（0）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月， 其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月， 其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外， 交易对方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行 转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止， 交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
各方确认，对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度
（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则
业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（ 应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（ 以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规
定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时，上市公司还将对本次交易取得资产业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对上市公司予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次交易对上市公司的影响
（ 一） 本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等， 从而全方位多角度打造智能声学产业。
（ 二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
序号 | 股东名称 | x次吸收合并前 | 股份变动数量 （ 万股） | 本次吸收合并后 | ||
持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | 持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | |||
1 | 潍坊爱声声学科技有限公司 | 5,498.00 | 15.27% | -5,498.00 | -- | -- |
2 | 1MOREHongKongLimited | 7,444.34 | 7,444.34 | 7.97% | ||
3 | HKmoreHoldingsLimited | 1,835.03 | 1,835.03 | 1.96% | ||
根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格，本次交易前后，上市公司股权结构预计情况如下：
序号 | 股东名称 | x次吸收合并前 | 股份变动数量 （ 万股） | 本次吸收合并后 | ||
持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | 持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | |||
4 | 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） | 1,145.29 | 1,145.29 | 1.23% | ||
5 | 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） | 858.96 | 858.96 | 0.92% | ||
6 | 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） | 715.80 | 715.80 | 0.77% | ||
7 | 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） | 858.96 | 858.96 | 0.92% | ||
8 | 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） | 95.43 | 95.43 | 0.10% | ||
xxx控制股东合计 | 12,953.82 | 12,953.82 | 13.87% | |||
9 | PeopleBetterLimited | 6,899.19 | 6,899.19 | 7.39% | ||
10 | ShunweiTMT(HongKong)Limited | 4,447.54 | 4,447.54 | 4.76% | ||
11 | WaldenCELMore(HongKong)Limited | 3,331.06 | 3,331.06 | 3.57% | ||
12 | ValueMoreHongKongLimited | 247.96 | 247.96 | 0.27% | ||
13 | TropicalExcellence(HongKong)Limited | 1,431.61 | 1,431.61 | 1.53% | ||
14 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,046.37 | 1,046.37 | 1.12% | ||
15 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,899.93 | 1,899.93 | 2.03% | ||
16 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,965.63 | 1,965.63 | 2.10% | ||
17 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） | 982.82 | 982.82 | 1.05% | ||
18 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,965.63 | 1,965.63 | 2.10% | ||
19 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,228.52 | 1,228.52 | 1.32% | ||
20 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有 限合伙） | 201.67 | 201.67 | 0.22% | ||
21 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （有限合伙） | 476.05 | 476.05 | 0.51% | ||
22 | 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） | 461.52 | 461.52 | 0.49% | ||
23 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 9,975.31 | 9,975.31 | 10.68% | ||
24 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙） | 2,493.83 | 2,493.83 | 2.67% | ||
25 | 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） | 2,493.83 | 2,493.83 | 2.67% | ||
26 | JMTHOLDINGSLIMITED | 1,213.33 | 1,213.33 | 1.30% | ||
27 | EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD | 439.71 | 439.71 | 0.47% | ||
28 | 深圳鼎天风华科技企业 | 133.48 | 133.48 | 0.14% | ||
29 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 626.06 | 626.06 | 0.67% | ||
30 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） | 5,991.04 | 5,991.04 | 6.41% | ||
序号 | 股东名称 | x次吸收合并前 | 股份变动数量 （ 万股） | 本次吸收合并后 | ||
持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | 持股数量 （ 万股） | 持股 比例 | |||
31 | 其他股东 | 30,502.00 | 84.73% | -- | 30,502.00 | 32.65% |
合计 | 36,000.00 | 100.00% | 57,407.90 | 93,407.90 | 100.00% | |
本次交易完成后， xxxxx通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87%股权，仍为上市公司的实际控制人， 上市公司实际控制人未发生变更。
（ 三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
x次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（ 四） 本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 36,000 万股变更为 93,407.90 万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%， 满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（ 五） 本次交易不会触发要约收购义务的说明
x次交易完成后， xxx先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 13.87%股权，未超过上市公司股本总额的 30%， 本次发行不会触发要约收购义务。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（ 一） 本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准万魔声学已经履行了内部决策程序。
（ 二） 本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后， 交易各方签订补充协议， 并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（ 如适用）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
八、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的， 享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%
计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份， 并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定， 则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（ 包括但不限于申报方式、申报期等）。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（ 或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。
本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，共达电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
关 于 股 份 限 售期的承诺 | 交易对方— xxx控制的企业 | 1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份， 自本次新增股份发行（ 以下简称“ 本次发行”） 完成之日起的 36 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（ 若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、除上述锁定期承诺外， 承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之 日止，发行对象基于本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
的， 涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让 其在上市公司拥有权益的股份。 | ||
交易对方— 其他股东 | 1、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份， 自本次新增股份发行（ 以下简称“ 本次发行”） 完成之日起的 24 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 2、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（ 若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 3、除上述锁定期承诺外， 承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 4、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的， 涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确的调查结论以前，承诺方不 得转让其在上市公司拥有权益的股份。 | |
交易对方— 持有标的资产不足 12 个月的股东 | 1、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（ 以工商登记完成日为准） 不足 12 个月， 则承诺方所认购的 上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得 转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
式转让） 或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 2、承诺方取得上市公司在本次交易中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（ 以工商登记完成日为准） 已满 12 个月， 则承诺方所认购的 上市公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） 或者委托他人管理承诺方持有的上市公司股份。 3、本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺方持有的 该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（ 若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、除上述锁定期承诺外， 承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见重新出具关于股份限售期的锁定函，上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。 5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的， 涉及的该部分股份应遵守上述规定。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让 其在上市公司拥有权益的股份。 | ||
拟 注 入 资 产 权属的承诺 | 交易对方— 关于不存在权利限制 | 一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致其无法将拟注入资产转让给上市公司，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资 产及其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
排或承诺。 二、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。 | ||
交易对方— 关于存在权利限制加一香港 | 一、承诺方为拟注入资产及其相关权益的合法所有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协议转让给上市公司。 二、截止本承诺函出具日，承诺方已将其持有目标公司全部股权质押给平安银行股份有限公司深圳分公司外，承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对上市公司使用、转让、出售或以其他方式处置拟注入资产及其相关权益造成重大不利后果的任何协议、合同、安排或承诺。承诺方保证将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（ 草案） 前解除上述股权质押。 三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。 | |
避 免 同 业 竞 争的承诺 | 交易对方— xxx控制的企业 | 一、承诺方（ 含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。 二、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项业务的除外。 三、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用其对上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。 四、如因承诺方违反本承诺函， 导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
规 范 关 联 交 易的承诺 | 交易对方— xxx控制的企业 | 一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。 |
交易对方— 换股后持有上市公司 5%以上股份的股东 | 一、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。 二、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、因承诺方违反本承诺函， 导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。 | |
关 于 提 供 资 料真实性、准确 性 和 完 整 性的承诺 | 交易对方 | 一、承诺方已向上市公司及各中介机构提交其所要求的全部文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上该承诺方的所有签字与印章均真实、有效。 二、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的， 将依法承担法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权 益的股份。 | ||
关 于 内 幕 交 易的承诺 | 交易对方 | x公司/本方及本公司/本方的控股股东、实际控制人，本公司/本方的董事、监事、高级管理人员， 以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌与本次上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
关 于 诚 信 情 况的承诺 | 交易对方 | 一、本方/本公司/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 二、本方/本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在 任何诚信方面的重大违规或违约情形。 |
关 于 守 法 情 况的承诺 | 交易对方 | 一、本方/本公司不存在因工商、税务、知识产权、劳动用工、社会保障等原因产生的行政处罚，不存在由于为本方/本公司合并报表外的公司/企业提供担保引起的或有负债。 二、本方/本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、若因以上确认内容不真实或本方/本公司违反以上任何承诺事项， 导致上市公司遭受损失， 本方/本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的 赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
关 于 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 内 幕 交 易 及 相 关 处 罚 等 情 况 的 声明 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 公司控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
公 司 控 股 股 东、实际控制人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、控股股东及实际控制人（ 含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（ 含其控股子公司，下同）构成 竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
承诺 | 业竞争。 2、控股股东及实际控制人将来亦不会直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动。 3、控股股东及实际控制人不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。 4、因承诺方违反本承诺函， 导致上市公司遭受损失的，控股股东及实际控制人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此 造成的任何不利影响。 | |
公 司 控 股 股 东、实际控制人 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承诺 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 1． 控股股东及实际控制人将尽可能地避免和减少与上市公司（ 含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、控股股东及实际控制人在作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 控股股东及实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时， 继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因控股股东及实际控制人违反本承诺函， 导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造 成的任何不利影响。 |
控股股东、实 际 控 制 人 关 于 保 持 上 市 | 上市公司控股股东及实际控制人 | 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
公 司 独 立 性 | 公司领取薪酬， 不在承诺方及承诺方控制的除上市公司 | |
的承诺函 | （ 含其全资及控股子公司）外的其他企业担任除董事、监 | |
事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系， 劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预上市公 | ||
司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 | ||
二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 5、保证上市公司的财务人员均为专职人员， 不在承诺方 及承诺方控制的除上市公司（ 含其全资及控股子公司）外 | ||
的其他企业兼职。 | ||
三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机 | ||
构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺方及承诺 | ||
方之其他关联企业在办公机构和生产经营场所等方面完 | ||
全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作， 承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策 | ||
和经营。 | ||
四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、 | ||
销等环节不依赖承诺方。 2、保证承诺方及其控制的其他关联企业避免与上市公司及其控制的子公司发生同业竞争。 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
3、保证严格控制关联交易事项， 尽量减少承诺方及其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司之间的关联交易， 并杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、保证不通过任何途径、以行使董事/股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项， 影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任 何不利影响。 | ||
关 于 资 金 占 用 和 关 联 担 保 情 况 的 承 诺函 | 上市公司 | 截至预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 |
关 于 提 供 资 料真实性、准确 性 和 完 整 性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司已向本次重组的交易对方、目标公司及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的相关信息和文件（ 包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言等）；所提供的副本材料/复印件均与正本材料/原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签字、印章均是真实的，并已履行相应的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、根据本次重组进程， 需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提 供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
3、本公司如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 | ||
关 于 守 法 及 诚信情况 | 上市公司及其董监高 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的下列情形： （ 1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （ 2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （ 3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （ 4） 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责； （ 5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （ 6） 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （ 7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形， 不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事、高级管理人员， 不存在违反 《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，且最近五年内诚信情况良好， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。 |
关 于 公 司 及 董 监 高 不 存 在 内 幕 交 易 及 相 关 处 罚 等 情 况 的 声 明 | 上市公司及其董监高 | 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查， 最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
关 于 x 次 重 | 上司公司董监高 | 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大 |
承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 |
大 资 产 重 组 股 份 减 持 计 划的承诺 | 资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。 |
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（ 一） 严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（ 二） 严格履行相关审批要求
x次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。
（ 三） 提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台， 确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（ 四） 本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案出具之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施。
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情
况
x次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示一、与本次交易相关的风险
（ 一） 本次交易被暂停、中止或取消的风险
x次交易方案需要获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度， 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（ 000000.XX） 和中证申万电子行业投资指数（ 000000.XX） 因素影响后， 公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为 18.57%和 17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（ 证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中， 市场环境可能会发生变化， 监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（ 二） 本次交易的审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司董事会 审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（ 三） 标的资产评估增值的风险
x次交易标的资产为万魔声学 100%股权。根据预估情况，截至 2018
年 10 月 31 日，万魔声学 100%股权账面价值为 90,344.92 万元，预评估
值 301,350.00 万元，预评估增值 211,005.08 万元，增值率 233.56%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异， 提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（ 四） 标的资产股权瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函，承诺在草案披露前完成上述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决，将导致本次重组面临失败的风险。
此外，万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，尚需要履行工商登记等程序；而本次发行对象中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，但尚需要办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉
为投资与万魔声学签订了协议，尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续， 存在不确定风险。
（ 五） 债权债务转移风险
x次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（ 六） 现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42 元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（ 七） 本次交易可能摊薄即期回报的风险
x次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊 薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措 施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资 决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的， 上市公司不承担赔偿责任。
（ 八） 审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以吸收合并暨关联交易报告书
（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（ 一） 宏观经济周期波动风险
标的资产的产品包括耳机、智能音箱等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。
（ 二） 市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，面临着森海xx、BEATS、SONY、漫步者等厂商的竞争。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的 核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被 吸收合并方可能面对收入和利润降低的可能。
（ 三） 知识产权保护风险
被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保 护公司核心技术，并制定了严格的制度和相关措施保护措施。万魔声学的 商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重 要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权， 将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（ 四） 核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（ 五） 客户集中度高的风险
报告期内，万魔声学主要客户包括小米等直接客户以及华为等间接客 户，其中小米为万魔声学股东 People Better Limited 的关联方。由于下游 行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。公司客户集 中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较 为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司 业务造成不利影响。
（ 六） 外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者
关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（ 一） 整合风险
x次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018 年 3 月开始纳入xxx先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施； 但若后续整合不利， 交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。
（ 二） 股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
十二、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 32
一、普通术语 错误！未定义书签。
二、专业术语 错误！未定义书签。
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 84
五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标 87
二、交易对方之间的关联关系 110
三、交易对方与上市公司之间的关联关系 111
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 111
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 112
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 112
第四节 被合并方基本情况 113
一、被合并方基本情况 113
二、被合并方历史沿革 113
三、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 121
四、被合并方股权结构及产权控制关系 122
五、被合并方参控股公司基本情况 123
六、持有被合并方 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 128
七、被合并方内部架构及公司治理 131
八、被合并方主要资产权属及对外担保情况 131
九、被合并方主营业务发展情况 153
十、被合并方最近三年一期的主要财务数据 190
十一、被合并方为股权的说明 190
十二、被合并方涉及的债权、债务转移 191
十三、被合并方涉及的职工安置 191
十四、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 191
第五节 发行股份情况 194
一、发行股份的种类、每股面值 194
二、发行方式及发行对象 194
三、发行股份的价格 195
四、发行股份的数量 195
五、上市地点 197
六、股份锁定期 197
第六节 标的资产的评估情况 200
一、标的资产评估概述 200
二、评估方法及其选取理由 200
三、评估假设 201
四、评估方法简介 202
五、评估结论确定的方法 205
第七节 x次交易对上市公司的影响 206
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 206
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 206
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 207
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 208
五、本次交易对于上市公司治理机制的影响 211
第八节 x次交易的合规性分析 212
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 212
二、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 217
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 219
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定 221
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定 221
六、本次交易符合《重组办法》第四十八条规定 221
七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 222
八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 222
第九节 x次交易的报批事项及风险提示 229
一、本次交易尚需履行的程序及进展 229
二、与本次交易相关的风险 229
三、与标的资产经营相关的风险 233
三、与上市公司经营相关的风险 234
五、其他风险 235
第十节 其他重要事项 236
一、资金、资产占用及关联方担保情况 236
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 236
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 237
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 238
五、保护投资者合法权益的相关安排 239
六、上市公司的现金分红政策 241
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 242
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见 243
一、独立董事意见 243
二、独立财务顾问意见 243
第十二节 上市公司及全体董事声明 245
释义
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次吸收合并 | 指 | 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易 |
上市公司、共达电声、合 并方、吸收合并方 | 指 | 共达电声股份有限公司 |
潍坊高科 | 指 | 潍坊高科电子有限公司， 上市公司的原控股股东 |
爱声声学 | 指 | 潍坊爱声声学科技有限公司， 上市公司控股股东 |
x魔声学、标的公司、被 合并方、被吸收合并方 | 指 | 万魔声学科技有限公司， 爱声声学的控股股东 |
交易标的、标的资产、拟 合并资产 | 指 | 万魔声学科技有限公司 100%股权 |
前次交易、前次收购 | 指 | 爱 声 声 学 收 购 潍 坊 高 科 所 持 有 的 上 市 公 司 15.27%的股份 |
交易对方、发行对象 | 指 | x魔声学科技有限公司全体股东 |
加一香港 | 指 | 1MORE Hong Kong Limited， 加一香港有限公司 |
加一开曼 | 指 | 1More Inc. |
HKmore | 指 | HKmore Holdings Limited |
万魔冠兴 | 指 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） |
万魔应人 | 指 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） |
万魔人聚 | 指 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） |
万魔顺天 | 指 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） |
万魔恒青 | 指 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） |
People Better | 指 | People Better Limited |
Shunwei | 指 | Shunwei TMT (Hong Kong) Limited |
Walden | 指 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited |
Value | 指 | Value More Hong Kong Limited |
Tropical Excellence | 指 | Tropical Excellence (Hong Kong) Limited |
永欣贰期 | 指 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） |
盈科天成 | 指 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） |
盈科盛达 | 指 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） |
xxxx | 指 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） |
盈科盛通 | 指 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） |
在本报告中， 除非xxx明， 以下简称具有如下含义：一、普通术语
王狮盈科 | 指 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） |
盈科新材 | 指 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合 伙） |
盈科鸿运 | 指 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限 合伙） |
盈科恒通 | 指 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） |
xxxx | 指 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） |
国投创合 | 指 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限 xx） |
xxxx | x | xx（ xx） xxxx（ xxxx） |
JMT | 指 | JMT HOLDINGS LIMITED |
EE | 指 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD |
鼎天风华 | 指 | 深圳鼎天风华科技企业 |
凤翔金控 | 指 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 |
嘉为投资 | 指 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） |
GGV | 指 | GGV(1MORE)Limited |
IDG | 指 | Chance Accord Limited |
上海驰泰 | 指 | 上海驰泰资产管理有限公司 |
加一万摩 | 指 | 加一万摩声学科技（ 深圳） 有限公司 |
深圳耳一号 | 指 | 耳一号声学科技（ 深圳） 有限公司 |
深圳魔听 | 指 | 深圳魔听文化科技有限公司 |
爱声声学 | 指 | 潍坊爱声声学科技有限公司 |
x魔国际 | 指 | x魔国际有限公司 |
x魔美国 | 指 | 1MORE USA, Inc. |
万魔英国 | 指 | XXXX FOREST LIMITED |
JMORE | 指 | JMORE LIMITED |
魔耳智能 | 指 | 深圳魔耳智能声学科技有限公司 |
共达有限 | 指 | 潍坊共达电讯有限公司（ 即共达电声前身） |
预案、本预案、重组预案 | 指 | 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有 限公司暨关联交易预案 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即共达电声第四届董事会第九次会议相关 决议公告之日 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审 计、评估基准日， 即 2018 年 10 月 31 日 |
交易交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 |
相关期间 | 指 | 自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包 |
括当日） 的期间 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2016 年修 订）》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—— 上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》 |
《备忘录 8 号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—— 重大资产重组相关事项》 |
《问题与解答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订） |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—— 上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（ 试行）》 |
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
质检总局 | 指 | 中华人民共和国质检总局 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股票登记机构、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问、财务顾问、 中银国际、中银国际证券、中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
公司律师、律所 | 指 | 北京市时代九和律师事务所 |
会计师 | 指 | 华普天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） |
评估机构 | 指 | 中同华资产评估有限公司 |
报告期、近三年及一期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-10 月 |
近三年 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
电声产品 | 指 | 电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静 电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换 |
电声组件 | 指 | 由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路 构成的一个组件 |
微型电声元器件 | 指 | 利用换能器原理， 实现声信号-电信号-声信号的转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和消 费类电声产品等 |
微型扬声器 | 指 | 实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件， 通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，功率较大、频响宽、保真度高，一般用于声音的外放，如运 用于手机及便携式音频产品的音乐播放 |
微型受话器 | 指 | 原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于 语音的接收， 如手机或电话机的听筒 |
传声器 | 指 | 又称麦克风，是将声音信号转换为电信号的能量 转换器件 |
微型驻极体传声器 | 指 | 又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻极体材料的微型麦克风（ Electret Condenser Microphone），具有电容麦克风的优良特性， 不需要复杂的电路，与场效应管或专用 IC 集成到一 起， 具有低阻抗输出特性， 体积可以做得很小 |
MEMS 麦 克 风 / 硅 x x /Silicon MIC | 指 | 基于 MEMS 技术、采用硅材料制作的麦克风，可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优异 的声音性能和灵活的扩展性等特点 |
消 费 类 电 声 产 品 （ Personal Audio） | 指 | 终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多 媒体音乐播放功能的消费类电子产品 |
降噪技术 | 指 | 使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声 对使用者影响的技术 |
生理监测技术 | 指 | 通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体 动作等生理信息的技术 |
智能语音技术 | 指 | 实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技 术和语音合成技术 |
TWS 技术 | 指 | 英文全称为 True Wireless Stereo，意为“真正无线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片技术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱通过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙左右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音 箱回到单声道音质 |
TWS 耳机、TWS 蓝牙耳机 | 指 | 将 TWS 技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新一代产品，苹果公司的 AirPods 为 TWS 耳机的代 表作之一 |
AI | 指 | 英文全称为 Artificial Intelligence，意为“人工智能”，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技 术科学 |
MEMS | 指 | 英 文 全 称 为 Micro-Electro-Mechanical Systems，意为“微机电系统”，是将微电子技术与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操 作范围在微米范围内 |
MEMS 传感器 | 指 | 采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易 于集成和实现智能化等特点 |
Hi-Fi | 指 | Hi-Fi，英文全称为 High-Fidelity，意为“高保真”， 是指与原来的声音高度相似的重放声音 |
IC | 指 | 英文全称为 Integrated Circuit，意为“集成电路”，或称微电路（ microcircuit）、微芯片（ microchip）、芯片（ chip），是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结 构 |
PCB | 指 | 英文全称为 Printed Circuit Board， 意为“印刷 |
线路板”， 是电子元器件电气连接的载体 | ||
IP | 指 | 英文全称为 Intellectual Property，意为“知识产 权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享有的财产权利 |
ODM | 指 | 英文全称为 Original Design Manufacturer，意为 “原始设计制造商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求受 委托方拥有相应的设计能力和技术水平 |
OBM | 指 | 英文全称为 Original Brand Manufacture，意为 “原始品牌生产商”， 即一家企业经营自有品牌，研发、生产、销售拥有自主品牌的产品 |
注 1： 本预案中所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2： 本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系数据计算时四舍五入造成。
第一节 x次交易概述一、本次交易的背景及目的
（ 一） 本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主要产品包括微型驻极体麦克风（ ECM）、微型扬声器（ SPK）、受话器、硅微麦克风
（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等。2015 年、 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，共达电声实现的净利润分别为 1,919.89万元、1,800.81 万元、-17,491.85 万元和 423.92 万元。其中 2017 年度共达电声出现了较大额亏损，主要原因为计提的资产减值损失增加；2018年 1-9 月，共达电声实现净利润 423.92 万元， 虽然已扭亏为盈， 但利润规模水平仍然较小， 显示出上市公司现有业务的盈利能力不足。
2、标的资产具有较强盈利能力
x次重大资产重组拟吸收合并资产为万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）的 100%股权。万魔声学主要从事耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。2015 年、2016 年、 2017 年及 2018 年 1-10 月，万魔声学实现的营业收入分别为 31,269.20万元、41,637.06 万元、62,981.85 万元和 69,375.53 万元，实现的净利润分别为 3,401.60 万元、2,598.73 万元、3,697.21 万元和 3,018.71 万元。万魔声学自 2013 年成立以来，产品销售规模迅速扩大，盈利能力突出，能有效增强上市公司的盈利能力。
3、爱声声学已收购上市公司 15.27%的股份
2017 年 12 月 28 日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6 日，本次
股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。
4、电声产业具有广阔的发展前景
近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速增长的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。根据 IDC 国际数据公司（ International Data Corporation）的数据，2017 年全球智能手机供应商共销售了 14.72 亿部智能手机。智能手机等电子消费设备出货量维持高位及更新换代速度不断加快，使得消费者对耳机等配套电声产品的需求量不断增长。
此外，在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的重要入口。亚马逊的 Echo 产品、天猫精灵方盒等智能音箱产品的持续热销，再次预示了电声产品正在成为互联网的“声入口”。随着机器学习等技术被进一步应用在智能电声领域， 未来智能电声产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。
（ 二） 本次交易的目的
1、减少潜在的关联交易， 避免潜在的同业竞争
尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。
此外， 在万魔声学组建的智能声学产业群 AIA Group（ AiA coustic Group） 中， 上市公司是重要的组成部分， 如共达电声不能与万魔声学尽快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持续提升。
2、有效改善上市公司治理结构， 助力上市公司的快速发展
x次收购前，xxx先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一步提升， 从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市， 发挥与上市公司业务整合的协同效应，增强上市公司的盈利能力
x次交易前，上市公司盈利能力逐步下降，2017 年净利润-1.75 亿元，上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协会颁发
的“2017 中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强。上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学
全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同效应， 从而增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易方案
（ 一） 本次交易简要方案
x次交易前，万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声 15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票）， 爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议，拟收购爱声声学 1.10%股权，爱声声学将成为万魔声学的全资子公司，之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易前，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元， 但尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序；凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增资，但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
上述事项完成后，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权， 从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，被合并方万魔声学将注销法人资格，合并方共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 11.8341% | 40,348.33 | 74,443,407 |
2 | HK more Holdings Limited | 2.9171% | 9,945.88 | 18,350,335 |
根据标的资产的预评估值，并考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 629,059,029 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 1.8206% | 6,207.49 | 11,452,927 |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 1.1379% | 3,879.65 | 7,158,020 |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 0.1517% | 517.23 | 954,305 |
8 | People Better Limited | 10.9675% | 37,393.60 | 68,991,881 |
9 | Shun wei TMT(Hong Kong) Limited | 7.0701% | 24,105.66 | 44,475,395 |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 5.2953% | 18,054.36 | 33,310,624 |
11 | Value More Hong Kong Limited | 0.3942% | 1,343.92 | 2,479,554 |
12 | Tropical Excellence(Hong Kong) Limited | 2.2758% | 7,759.31 | 14,316,071 |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.6634% | 5,671.33 | 10,463,705 |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.0203% | 10,297.64 | 18,999,342 |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.71 | 19,656,296 |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.5624% | 5,326.86 | 9,828,155 |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.72 | 19,656,304 |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.9529% | 6,658.57 | 12,285,191 |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 0.3206% | 1,093.07 | 2,016,739 |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7568% | 2,580.20 | 4,760,510 |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7337% | 2,501.44 | 4,615,202 |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 15.8575% | 54,066.18 | 99,753,093 |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 1.9288% | 6,576.23 | 12,133,272 |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD | 0.6990% | 2,383.21 | 4,397,069 |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 0.2122% | 723.47 | 1,334,824 |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 0.9952% | 3,393.26 | 6,260,633 |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 9.5238% | 32,471.43 | 59,910,387 |
合计 | 100.0000% | 340,950 | 629,059,029 | |
本次发行新股 629,059,029 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 574,079,029 股。上述发行对象中，凤翔金控和x为投资已经与万魔声学签订了投资协议，拟对万魔声
学增资。
（ 二） 本次交易的预估及作价情况
x次交易的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，截至本预案签署日，有关标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下： 万魔声学 100%股权对应的净资产账面值 90,344.92 万元， 预估值为 301,350.00 万元， 预估增值为 211,005.08 万元，预估增值率为 233.56%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
（ 三） 本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
x次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额（ 除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
x次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学 100%股权的交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学 100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃尾差。
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 11.8341% | 40,348.33 | 74,443,407 |
2 | HK more Holdings Limited | 2.9171% | 9,945.88 | 18,350,335 |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 1.8206% | 6,207.49 | 11,452,927 |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 1.1379% | 3,879.65 | 7,158,020 |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 1.3655% | 4,655.57 | 8,589,619 |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 0.1517% | 517.23 | 954,305 |
8 | People Better Limited | 10.9675% | 37,393.60 | 68,991,881 |
9 | Shun wei TMT(Hong Kong) Limited | 7.0701% | 24,105.66 | 44,475,395 |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 5.2953% | 18,054.36 | 33,310,624 |
11 | Value More Hong Kong Limited | 0.3942% | 1,343.92 | 2,479,554 |
12 | Tropical Excellence(Hong Kong) Limited | 2.2758% | 7,759.31 | 14,316,071 |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.6634% | 5,671.33 | 10,463,705 |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.0203% | 10,297.64 | 18,999,342 |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.71 | 19,656,296 |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.5624% | 5,326.86 | 9,828,155 |
根据万魔声学全部权益价值的预估值进行测算，预计共达电声本次发行的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数 量（股） |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 3.1247% | 10,653.72 | 19,656,304 |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 1.9529% | 6,658.57 | 12,285,191 |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 0.3206% | 1,093.07 | 2,016,739 |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7568% | 2,580.20 | 4,760,510 |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 0.7337% | 2,501.44 | 4,615,202 |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 15.8575% | 54,066.18 | 99,753,093 |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 3.9644% | 13,516.55 | 24,938,275 |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 1.9288% | 6,576.23 | 12,133,272 |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD | 0.6990% | 2,383.21 | 4,397,069 |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 0.2122% | 723.47 | 1,334,824 |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 0.9952% | 3,393.26 | 6,260,633 |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 9.5238% | 32,471.43 | 59,910,387 |
合计 | 100.0000% | 340,950 | 629,059,029 | |
本次共达电声向交易对方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整， 发行股份数量也随之相应调整。
本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达
电声在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
5、上市地点
x次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
x次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方中xxx先生控制的 1MORE Hong Kong Limited、HK more Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心 (有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业( 有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong) Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限xx）xxxx：
（0）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月， 其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）若在本次交易中取得共达电声股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月， 其在本次交易中取得的共达电声股
票自本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（3）本次发行完成后 6 个月内，如共达电声的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
x次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的， 则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺外， 交易对方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止， 交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
三、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：就万魔声学在过渡期间的损益（ 以共达电声聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由共达电声享有，损失由交易对方承担并以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑义，交易对方各方的补足义务各自独立，各方之间不承担连带责任。
四、本次交易的性质
（ 一） 本次交易构成重大资产重组
x 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 x 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 50%，且大于 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（ 二） 本次交易构成重组上市
x 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 x 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元， 扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万
元，占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 46,731.62 万元的 665.83%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为xxx、xxx、xxx、xxx。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共 x电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股权全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学， 实际控制人变为xxx先生。
根据《重组管理办法》，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：（一）购买的资产总 额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（ 二）购买的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（ 三）购买的 资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（ 五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（ 六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（ 一）至第（ 五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公
司发生根本变化的其他情形。
根据上述规定， 鉴于上市公司的实际控制人已于 2018 年 3 月变更为xxx先生，本次收购的万魔声学为xxx先生控制的公司，扣除其间接持有的上市公司 15.27%股权后的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31日归属于母公司所有者权益的 100%，因此， 本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见预案“第八节 x次交易符合《首发管理办法》的相关规定”。
（ 三） 本次交易构成关联交易
x次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人xxx实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙）将成为持有共达电声 5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，
上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
五、本次交易相关合同的主要内容
上市公司（甲方）、万魔声学（乙方）以及万魔声学全体股东（ 丙方）签订了吸收合并协议，具体如下：
“第一条 x次交易概况
1.1 截至本协议签署日， 丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持股比例如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人民币 79.7339 万元、763.0041 万元新增注册资本事宜尚待办理缴资、工
商变更登记等相关手续）：
（单位： 人民币/万元）
序 号 | 股东 | 认缴 出资额 | 持股 比例 |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 948.0931 | 11.8341% |
2 | HKmore Holdings Limited | 233.7054 | 2.9171% |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 145.8617 | 1.8206% |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.3655% |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 91.1628 | 1.1379% |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.3655% |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 12.1538 | 0.1517% |
8 | People Better Limited | 878.6638 | 10.9675% |
9 | Shunwei TMT (Hong Kong) Limited | 566.4278 | 7.0701% |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 424.2360 | 5.2953% |
11 | Value More Hong Kong Limited | 31.5790 | 0.3942% |
12 | Tropical Excellence (Hong Kong) Limited | 182.3260 | 2.2758% |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 133.2632 | 1.6634% |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 241.9710 | 3.0203% |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3378 | 3.1247% |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 125.1690 | 1.5624% |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3379 | 3.1247% |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 156.4612 | 1.9529% |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 25.6847 | 0.3206% |
20 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（ xxxx） | 60.6287 | 0.7568% |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 58.7781 | 0.7337% |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 1,270.4311 | 15.8575% |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 317.6078 | 3.9644% |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 317.6078 | 3.9644% |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 154.5264 | 1.9288% |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD | 56.0000 | 0.6990% |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 17.0000 | 0.2122% |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 79.7339 | 0.9952% |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 763.0041 | 9.5238% |
合计 | 8,011.5427 | 100.0000% |
1.2 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，
换股吸收合并乙方。
1.3 各方确认，截至评估基准日即 2018 年 10 月 31 日乙方的股东全部权益价值的预评估值为人民币 301,350.00 万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以现金 0.25 亿元、3.96 亿元对乙方增资， 故乙方的交易价格暂定为人民币 340,950.00 万元。截至本协议签署日， 鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定， 届时各方将对本协议进行相应修订。
1.4 截至本协议签署之日， 凤翔金控已将其持有的潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”） 1.10%的股权转让给乙方，乙方持有爱声声学 100%的股权（尚在办理工商变更登记手续）， 并通过爱声声学持有甲方 5,498 万股股票， 占甲方股本总额的 15.27%。本次交易实施之前， 乙方先通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方 5,498 万股股票。本次交易完成后， 乙方将注销法人资格，甲方作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）乙方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益； 同时， 持有的甲方 5,498 万股股票将相应注销。
第二条 发行股份的具体安排
2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式， 换股吸收合并乙方。本次发行具体情况如下：
2.1.1 发行股票种类和面值
甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
2.1.2 定价原则和认购价格
x次发行的价格为定价基准日（ 甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
×90%）， 即每股价格为人民币 5.42 元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的， 发行价格亦将作相应调整。
2.1.3 发行数量
x次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为： 发行股份总数=乙方的交易价格÷发行价格
丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方取得的股份数量=乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙方自愿放弃尾差。
序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
1 | 1MOREHongKongLimited | 74,443,407 |
2 | HKmoreHoldingsLimited | 18,350,335 |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 11,452,927 |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 8,589,619 |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 7,158,020 |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 8,589,619 |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 954,305 |
8 | PeopleBetterLimited | 68,991,881 |
9 | ShunweiTMT(HongKong)Limited | 44,475,395 |
10 | WaldenCELMore(HongKong)Limited | 33,310,624 |
11 | ValueMoreHongKongLimited | 2,479,554 |
12 | TropicalExcellence(HongKong)Limited | 14,316,071 |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 10,463,705 |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 18,999,342 |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 19,656,296 |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 9,828,155 |
根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的股份数量为 629,059,029 股，具体情况如下：
序号 | 发行对象名称 | 发行股份数 |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 19,656,304 |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 12,285,191 |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 2,016,739 |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（ 有限合伙） | 4,760,510 |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 4,615,202 |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限合伙） | 99,753,093 |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙） | 24,938,275 |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 24,938,275 |
25 | JMTHOLDINGSLIMITED | 12,133,272 |
26 | EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD | 4,397,069 |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 1,334,824 |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 6,260,633 |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 59,910,387 |
合计 | 629,059,029 |
本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股东全部权益价值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。甲方最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转 增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，持有的甲方 5,498 万股股票将被注销，因此，甲方在本
次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排
2.1.4.1 本 次 交 易 的 交 易 对 方 1MORE Hong Kong 、 HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的， 则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（ 若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次
发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.2 本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海） 投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行价的，则其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成
日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（ 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）， 也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的， 则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（ 若上述期间甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2.1.4.4 除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最 新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述 锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，丙方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
2.1.5 上市地点
x次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。
2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定
2.2.1 各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方因本次交易获得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
2.2.2 本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度（ 以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
2.2.3 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对甲方给予补偿。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的， 相关方将对甲方予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
2.3 关于滚存未分配利润的安排
2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享有。
第三条 资产交割相关事项
3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。
3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务， 签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（ 包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、乙方及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件； 所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权证、资质证书； 所有合同、协议或其他文件。
3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务， 不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。
3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的甲方 5,498 万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日起成为甲方的股东。
3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由
丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生效日后产生的乙方的债务（ 包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补足。为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。
第四条 过渡期安排及损益归属
4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营管理事项。
4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经甲方事先书面批准， 不得发生下列情况：
（ 1） 增加或减少乙方注册资本（ 除凤翔金控、嘉为投资在本次协议签署前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学除外）；
（ 2） 出售或处置乙方及其下属公司的股权（ 除盈科天成受让盈科新
材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资外）、重大资产，终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；
（ 3） 转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（ 5） 在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵
押；
（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑义，丙方各方的补足义务各自独立， 丙方各方之间不承担连带责任。
第五条 x次吸收合并涉及的员工安置
甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲方签订的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全部员工，并由甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与乙方的劳动合同内容相同）。
第六条 异议股东保护机制
6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方和/或其指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。
6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施
x次现金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准， 不得行使现金选择权。
6.1.4 现金选择权价格按照本协议第 2.1.2 条所述的定价基准日（ 甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项， 则现金选择权价格将作相应调整。
6.1.5 在本协议生效后， 甲方和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定， 则各方将参照市场惯例协商解决。
6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
第七条 x次吸收合并的债务处理
在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后， 甲方或乙方未予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。”
公司中文名称 | 共达电声股份有限公司 |
公司英文名称 | Gettop Acoustic Co., Ltd. |
企业性质 | 其他股份有限公司（ 上市） |
股票简称 | 共达电声 |
股票代码 | 002655 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
上市时间 | 2012 年 2 月 17 日 |
注册资本 | 36,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
董事会秘书 | xxx |
成立日期 | 2001 年 04 月 10 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-0000000-000 |
公司传真 | 0000-0000000-000 |
互联网网址 | |
统一社会信用代码 | 91370700727553239B |
经营范围 | 研发、生产、销售声学元器件,半导体类微机电产品,高精度电子产品模具,电子产品自动化生产设备,与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品,与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第二节 上市公司基本情况一、上市公司基本信息
二、历史沿革及股本变动情况
（ 一） 共达电声设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、潍坊共达电讯有限公司（ 即共达电声前身）设立（ 20 万美元注册资本）
潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）是经潍坊市对外经济贸易委员会 2001 年 3 月 30 日潍外经贸外资字〔2001〕第 126 号文件批准，由潍坊高科和香港镇贤实业有限公司共同出资组建。山东省人民政府于
2001 年 3 月 30 日向潍坊共达电讯有限公司颁发了外经贸鲁府潍字〔2001〕
0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。潍坊共达电讯有
限公司于 2001 年 4 月 10 日在潍坊市工商行政管理局登记注册， 取得了
注册号为企合潍总字第 002742 号的《企业法人营业执照》。
序号 | 股东 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
1 | 潍坊高科电子有限公司 | 12.00 | 60.00% |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 8.00 | 40.00% |
合计 | 20.00 | 100.00% | |
潍坊共达电讯有限公司设立时的注册资本为 20 万美元：潍坊高科以现金出资 12 万美元，占注册资本的 60%；香港镇贤实业有限公司以现金出资 8 万美元， 占注册资本的 40%。2001 年 5 月 10 日，潍坊信达有限责任会计师事务所出具了潍信会师验字〔2001〕第 46 号《验资报告》对潍坊高科和香港镇贤实业有限公司的出资进行了验证。共达有限设立完成后，其股权结构如下表：
2、2004 年 8 月增资（ 注册资本由 20 万美元变更为 60 万美元）
2004 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：新增公
司注册资本 40 万美元， 全部由股东以税后利润转增； 其中： 潍坊高科增
资 24 万美元，香港镇贤实业有限公司增资 16 万美元。经潍坊市对外贸易
经济合作局 2004 年 7 月 16 日签发的潍外经贸外资字〔2004〕第 446 号
文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2004 年 7 月 16 日取得了增资后的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 8 月 17 日，山东众诚会计师事务所有限公司出具xxx会验字〔2004〕第 2021 号《验资报告》对本次增资进行了验证。2004 年 8 月 27 日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后， 潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 | 股东 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
1 | 潍坊高科 | 36.00 | 60.00% |
序号 | 股东 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 24.00 | 40.00% |
合计 | 60.00 | 100.00% | |
3、2005 年 3 月、12 月股权转让及增资
2004 年 12 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议： 潍坊
高科、香港镇贤实业有限公司分别将其持有的占潍坊共达电讯有限公司 20%和 40%的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司；公司注册资本由 60 万 美元增加至 150 万美元， 其中：美国蓝博金融集团有限公司出资 90 万美
元，潍坊高科出资 60 万美元。2005 年 2 月 20 日，潍坊高科和香港镇贤实业有限公司分别与美国蓝博金融集团有限公司签订股权转让协议，转让价格分别为 24 万美元和 48 万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经
贸外资字〔2005〕第 100 号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005 年
3 月 7 日取得了本次股权转让之后的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，并于 2005 年 3 月 23 日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。关于本次股权转让和增资，美国蓝博金融集团有限公司一直未按照协议约定支付股权转让款，也未能按照当时有效的合资合同和《公司章程》及时履行出资义务。由于美国蓝博金融集团有限公司未能按照协议约定及时支付股权转让款，经过协商，美国蓝博金融集团有限公司同意将其受让的上述股权以零对价转让给原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司。2005 年 9 月 10 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：美国蓝博金融集团有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司 60%股权分别转让给潍坊高科 20%、香港镇贤实业有限公司 40%。2005 年 10 月 20 日，美国蓝博金融集团有限公司分别与潍坊高科和香港镇贤实业有限公司签订了股权转让协议， 转让价格均为零元。
2005 年 10 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议： 增加
公司注册资本 90 万美元，新增注册资本由股东以税后利润 90 万美元转增
xx；xx：xxxxxx 00 xxx，xxx贤实业有限公司出资 36 万
美元。经潍坊市对外贸易经济合作局签发的 2005 年 10 月 28 日潍外经贸
外资字〔2005〕第 750 号文件批准， 潍坊共达电讯有限公司于 2005 年
10 月 31 日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 9 日，山东万隆齐鲁会计师事务所有限公司潍坊分所出具鲁齐会潍验字〔2005〕第 012 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2005 年 12 月 12 日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理局办理了关于股权转让和增资的变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后， 潍坊共达电讯有限公司股权结构如下表：
序号 | 股东 | 出资金额（万美元） | 出资比例 |
1 | 潍坊高科 | 90.00 | 60.00% |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 60.00 | 40.00% |
合计 | 150.00 | 100.00% | |
4、2008 年 3 月增资（ 注册资本由 150 万美元变更为 159.57 万美元）
2008 年 2 月 28 日潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：公司注册
资本由 150 万美元增加至 159.57 万美元，新增注册资本全部由新股东山东潍坊晟达投资有限公司、潍坊金达创业投资有限公司和上海荣大投资有限公司认缴；山东潍坊晟达投资有限公司以人民币 600 万元实际出资，其
中 4.79 万美元计入注册资本，其余计入资本公积； 潍坊金达创业投资有
限公司以人民币 400 万元实际出资， 其中 3.19 万美元计入注册资本，其
余计入资本公积；上海荣大投资有限公司以人民币 200 万元实际出资，其
中 1.59 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。潍坊共达电讯有限公
司原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司于 2008 年 2 月 28 日分别放弃了本次增资的优先认股权。
中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 5 日出具中和正信验
字[2008]第 2-004 号《验资报告》对本次增资进行了验证。经潍坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字[2008]第 74 号文件批准，潍坊共
x电讯有限公司于 2008 年 3 月 7 日取得了增资后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》， 于 2008 年 3 月 24 日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续， 取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后， 潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 潍坊高科 | 90.00 | 56.40% |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 60.00 | 37.60% |
3 | 山东潍坊晟达投资有限公司 | 4.79 | 3.00% |
4 | 潍坊金达创业投资有限公司 | 3.19 | 2.00% |
5 | 上海荣大投资有限公司 | 1.59 | 1.00% |
合计 | 159.57 | 100.00% | |
5、2008 年 6 月股权转让
2008 年 5 月 28 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：香港镇
贤实业有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司 7.30%股权、7.30%股权和 8.46%股权分别转让给香港福暐有限公司、香港福匡有限公司和华逸成长投资有限公司。2008 年 5 月 28 日，香港镇贤实业有限公司分别与香港福暐有限公司、香港福匡有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为人民币 3,051.40 万元，并分别扣除不超过 25.00 万元费用。（ 实际上，香港福匡有限公司、香港福暐有限公司分别以美元向香港镇贤实业有限公司支付的股权转让款，按当时汇率折算均相当于人民币 3,028.90 万元。）2008
年 5 月 31 日，香港镇贤实业有限公司与华逸成长投资有限公司签订了股
权转让协议，转让价格为人民币 3,536.28 万元。
经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔2008〕第 214 号文件批准， 潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 6 月 17 日取得了股权转让后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》， 于 2008 年 6 月 20 日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后， 潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 | 股东 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 潍坊高科 | 90.00 | 56.40% |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 23.20 | 14.54% |
3 | 华逸成长投资有限公司 | 13.50 | 8.46% |
4 | 香港福暐有限公司 | 11.65 | 7.30% |
5 | 香港福匡有限公司 | 11.65 | 7.30% |
6 | 山东潍坊晟达投资有限公司 | 4.79 | 3.00% |
7 | 潍坊金达创业投资有限公司（ SS） | 3.19 | 2.00% |
8 | 上海荣大投资有限公司 | 1.59 | 1.00% |
合计 | 159.57 | 100.00% | |
6、整体变更为股份有限公司
2008 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司通过董事会决议将潍坊共
达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 14 日，潍坊共达
电讯有限公司全体股东签署了《发起人协议》， 约定： 根据 2008 年 7 月
13 日中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字
〔2008〕第 2-220 号），以潍坊共达电讯有限公司截至 2008 年 6 月 30 日
经审计的净资产 11,173.50 万元折合为股份公司的股本 9,000 万元，净资
产与股本的差额 2,173.50 万元计入公司的资本公积， 各发起人持股比例不变。
山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 8 月 25 日作出了《关于同意潍坊共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸外资字〔2008〕743 号），批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。山东省人民政府于 2008 年 8 月 26 日向公司换发了商外资鲁府字〔2001〕0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 26 日出具中和正信验字〔2008〕
第 2-029 号《验资报告》，对全体发起人出资进行了验证。公司于 2008 年
9 月 8 日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008 年 9 月 17 日在山东省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记 手 续 ， 取 得 了 注 册 号 为 370700400002483 的《企业法人营业执照》， 该营业执照载明：“注册资
本：人民币 9,000 万元；经营范围：研发、生产和销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关的解决方案和服务；进出口业务（ 不含分销）。”
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下表：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 潍坊高科 | 5,076.00 | 净资产折股 | 56.40% |
2 | 香港镇贤实业有限 公司 | 1,308.60 | 净资产折股 | 14.54% |
3 | 华逸成长投资有限公司 | 761.40 | 净资产折股 | 8.46% |
4 | 香港福暐有限公司 | 657.00 | 净资产折股 | 7.30% |
5 | 香港福匡有限公司 | 657.00 | 净资产折股 | 7.30% |
6 | 山东潍坊晟达投资有限公司 | 270.00 | 净资产折股 | 3.00% |
7 | 潍坊金达创业投资 | 180.00 | 净资产折股 | 2.00% |
8 | 上海荣大投资有限公司 | 90.00 | 净资产折股 | 1.00% |
合计 | 9,000.00 | - | 100.00% | |
7、2010 年 6 月、12 月股权转让
2010 年 6 月 7 日， 公司原股东上海荣大投资有限公司与上海太峰资产管理有限公司签订了股权转让协议，将其持有本公司 1%股份以 200 万元价格转让给上海太峰资产管理有限公司。公司于 2010 年 10 月 16 日、
2010 年 11 月 5 日分别召开第一届董事会 2010 年度第一次临时会议、2010年度第一次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修改了《公司章程》。
2010 年 8 月 26 日，潍坊市国资委下发了《关于山东共达电声股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（ 潍国资发〔2010〕58 号）， 同意潍坊金达创业投资有限公司将其持有本公司 2%股权，以评估价值为基础，确定 600 万元为底价，进场对外公开竞价转让。根据山东产权交易中心挂
牌交易结果， 2010 年 12 月 13 日潍坊金达创业投资有限公司与潍坊鑫汇
投资担保有限公司签订了转让本公司 2%股权的《产权交易合同》（〔2010〕年 076 号），转让价格为 1,720 万元。公司于 2010 年 12 月 15 日、2010
年 12 月 21 日分别召开第一届董事会 2010 年度第二次临时会议、2010年度第二次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修改了《公司章程》。
2010 年 12 月 24 日，山东省商务厅作出了《关于山东共达电声股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并随文换发商外资鲁府字〔2001〕0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010年 12 月 28 日，公司完成上述股权转让的工商变更手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 潍坊高科 | 5,076.00 | 56.40% |
2 | 香港镇贤实业有限公司 | 1,308.60 | 14.54% |
3 | 华逸成长投资有限公司 | 761.40 | 8.46% |
4 | 香港福暐有限公司 | 657.00 | 7.30% |
5 | 香港福匡有限公司 | 657.00 | 7.30% |
6 | 山东潍坊晟达投资有限公司 | 270.00 | 3.00% |
7 | 潍坊鑫汇投资担保有限公司 | 180.00 | 2.00% |
8 | 上海太峰资产管理有限公司 | 90.00 | 1.00% |
合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
自本次股权转让完成后，截至公司首次公开发行股票招股说明书签署日，共达电声的股本和股权结构未发生变化。
（ 二） 公司首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]104 号文核准，山东共达
电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向股票配售对象询价配售 600 万股，网上向社会
公众投资者定价发行 2,400 万股， 发行价格为 11 元/股。经深圳证券交易所深证上[2012]32 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票已于 2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“共达电声”，代码为“002655”，上市后公司总股本为 12,000 万股。
2、2013 年 5 月资本公积转增股本
公司于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《2012
年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。公司以截止 2012 年 12 月 31
日公司总股本 12,000 万股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股， 转增后公司总股本增加至
24,000 万股。
3、2014 年 5 月资本公积转增股本
公司于 2014 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公
司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013
年 12 月 31 日公司总股本 24,000 万股为基数， 以资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本
增至 36,000 万股。
4、2015 年 5 月控股股东协议转让部分上市公司股权
2015 年 5 月 26 日，公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权 投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人xx签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的部分共达电声股份。根据协议内容，潍坊高科分别将其持有共达电声 8.33%
（对应 3,000 万股）、7.78%（对应 2,800 万股）、6.67%（对应 2,400 万
股）、5.00%（对应 1,800 万股）的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人xx，股权转让价格均为 12 元/股。本次股份转让不改变潍坊高科对上市公司的控股地位， 上市公司已相应履行信息披露义务。
5、2016 年 2 月至 4 月期间部分主要股东减持
2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间，喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司分别通过深交所大宗交易系统对共达电声股票进行了减持。上市公司已相应履行信息披露义务，具体情况参见共达电声分别于 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 8 日、
2016 年 4 月 12 日的公告的《简式权益变动报告书》。减持完成后， 喀什橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司不再是持有上市公司 5%以上股份的股东。
6、2016 年 5 月控股股东增持
上市公司控股股东潍坊高科于 2016 年 5 月 11 日、2016 年 5 月 12日通过深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场分别增持共达电声股份 1,800,000 股、900,000 股。上市公司已相应履行信息披露义务，于 2016 年 5 月 12 日公告了《关于控股股东增持股份的公告》， 于 2016
年 5 月 17 日公告了《关于控股股东增持股份进展的公告》。
7、2017 年 12 月控股股东协议转让所持上市公司全部股权
2017 年 12 月 28 日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司与潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成后，潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司 54,980,000股，占上市公司总股本的 15.27%，成为上市公司第一大股东， 取得了上市公司的控股权， 上市公司已相应履行信息披露义务。
（ 三） 上市公司前十大股东情况
截至 2018 年三季度末，上市公司前十大股东情况如下：
持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
1 | 潍坊爱声声学科技有限公司 | 54,980,000 | 15.27% |
2 | xxx | 14,000,000 | 3.89% |
3 | xx | 8,623,728 | 2.40% |
4 | 阴宁 | 4,050,000 | 1.13% |
5 | 陈寿能 | 3,965,000 | 1.10% |
6 | xxx | 3,965,000 | 1.10% |
7 | xxx | 0,000,000 | 1.02% |
8 | 上海xx投资有限公司－ 前海福万方 1 期 私募证券投资基金 | 3,075,900 | 0.85% |
9 | 福建德宏经贸有限公司 | 2,120,000 | 0.59% |
10 | xxx | 0,000,000 | 0.58% |
合计 | 100,554,398 | 27.93% | |
三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（ 一） 最近六十个月的控制权变动情况
1、2012 年 2 月（ 上市）-2017 年 12 月
共达电声自 2012 年 2 月上市至 2017 年 12 月，控股股东均为潍坊高科电子有限公司，实际控制人均为xxxxx、xxx先生、xxxxx和xxx先生（一致行动人），在该期间内上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2、2017 年 12 月至今
2017 年 12 月 28 日，上市公司控股股东潍坊高科电子有限公司与潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》。本次转让完成后，潍坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有上市公司 54,980,000 股，
占上市公司总股本的 15.27%，取得了上市公司控股权， xxx先生成为上市公司新的实际控制人。
（ 二） 最近三年重大资产重组情况
2015 年 12 月 3 日，共达电声第三届董事会第八次会议审议并通过了
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，共达电声拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 100%股权、北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的 100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。2016 年 6 月 1 日，共达电声 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016 年 9 月 27 日，共达电声召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，主要原因是“本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司能否实现其承诺业绩存在较大不确定性”。随后，共达电声对相关交易方案进行了调整。2017 年 2 月 28日，共达电声召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。2017 年 4 月 18 日， 共达电声收到《中国证监会行政许
可申请终止审查通知书》（ [2017]132 号）， 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（ 证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。
除此之外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（ 一） 控股股东
截至本预案签署日，爱声声学持有共达电声股份 54,980,000 股， 占公司总股本的 15.27%，为共达电声的控股股东。
爱声声学的概况如下：
公司名称 | 潍坊爱声声学科技有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202 |
注册资本 | 15,166.15 万元 |
成立日期 | 2017 年 09 月 30 日 |
营业期限 | 2017 年 09 月 30 日 至 无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91370704MA3EMAX53A |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品的工业设计、生产及销售;模具设计及生产;音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售;电子元器件的技术研发、生产、销售;进出口及相关配套业务(涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品,按国家有关规定办理申请后经营)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（ 二） 实际控制人
截至本预案签署日，万魔声学为爱声声学的控股股东，xxx先生为万魔声学的实际控制人，也是上市公司共达声学的实际控制人。xxxxx的简历情况如下：
xxxxx， 1962 年出生， 中国台湾籍， 无境外永久居留权， 曾就读于台湾科技大学电子工程专业，2017 年毕业于北京大学光华管理学院，研究生学历。xxxxx具有三十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验。1987 年联合创办美格科技股份有限公司（台湾），任职执行副总经理; 2003 年入职富士康集团，曾任职 iDPBG 事业群总经理特助和副总经理、TMSBG 事业群级总经理；2013 年创办万魔声学科技有限公司，任职董事长和总经理。xxxxx曾获“ 2014 年中国年度经济人物”等荣誉称号。
（ 三） 上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至 2018 年 10 月 31 日， 万魔声学持有爱声声学 98.90%的股份，
爱声声学持有上市公司 15.27%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下所示：
注：凤翔金控拟将其持有的爱声声学 1.10%的股权转让给万魔声学，凤翔金控以现金对万魔声学进行增资， 目前各方已经签订了相关协议， 但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序。
五、上市公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标
（ 一） 主营业务发展情况
共达电声属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是电子元件行业中立足声学领域的微电声行业公司，处于上游零配件与下游消费类电子产品的中端。共达声学是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其xx产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。
（ 二） 最近三年一期的主要财务指标
根据共达电声 2015 年度、2016 年度、2017 年度的审计报告和 2018
年第三季度报告（未经审计），共达电声最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位： 万元
项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
资产总额 | 105,638.85 | 110,005.05 | 126,927.27 | 115,531.62 |
负债总额 | 58,528.00 | 63,273.42 | 62,301.91 | 52,323.75 |
所有者权益 | 47,110.85 | 46,731.62 | 64,625.36 | 63,207.87 |
归属于母公司 所有者权益 | 47,110.85 | 46,731.62 | 64,625.36 | 63,207.87 |
2、合并利润表主要数据
单位： 万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 59,810.69 | 78,694.01 | 71,602.86 | 70,526.09 |
营业利润 | 566.11 | -17,857.02 | 1,134.13 | 1,122.05 |
利润总额 | 538.84 | -17,961.19 | 1,895.62 | 2,246.67 |
净利润 | 423.92 | -17,491.85 | 1,800.81 | 1,919.89 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 423.92 | -17,491.85 | 1,800.81 | 1,921.97 |
3、合并现金流量表主要数据
单位： 万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 1,393.33 | 7,400.57 | 2,314.73 | 7,135.34 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -2,271.41 | -8,847.23 | -7,989.08 | -12,409.21 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -4,522.59 | -4,332.32 | 10,426.86 | 3,329.06 |
现金及现金等价 物净增加额 | -5,400.83 | -6,022.93 | 4,984.43 | -1,652.81 |
4、主要财务指标
项目 | 2018 年 1-9 月/ 2018 年 9 月末 | 2017 年度/ 2017 年末 | 2016 年度/ 2016 年末 | 2015 年度/ 2015 年末 |
资产负债率 | 55.40% | 57.52% | 49.08% | 45.29% |
毛利率 | 25.66% | 27.44% | 29.55% | 27.01% |
基本每股收益 （元/股） | 0.05 | -0.49 | 0.05 | 0.05 |
摊薄每股收益 （元/股） | 0.05 | -0.49 | 0.05 | 0.05 |
六、上市公司的合法合规情况
截至本预案签署日，根据上市公司出具的承诺函，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形， 或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为万魔声学的全体股东，其具体持股情况如下：
单位： 万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
1 | 1MORE Hong Kong Limited | 948.0931 | 11.83% |
2 | HKmore Holdings Limited | 233.7054 | 2.92% |
3 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） | 145.8617 | 1.82% |
4 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.37% |
5 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） | 91.1628 | 1.14% |
6 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） | 109.3953 | 1.37% |
7 | 深圳万魔恒青科技企业（ 有限合伙） | 12.1538 | 0.15% |
8 | People Better Limited | 878.6638 | 10.97% |
9 | Shunwei TMT (Hong Kong) Limited | 566.4278 | 7.07% |
10 | Walden CEL More (Hong Kong) Limited | 424.2360 | 5.30% |
11 | Value More Hong Kong Limited | 31.5790 | 0.39% |
12 | Tropical Excellence (Hong Kong) Limited | 182.3260 | 2.28% |
13 | 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（ 有限合伙） | 133.2632 | 1.60% |
14 | 青岛盈科天成创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 241.9710 | 3.02% |
15 | 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3378 | 3.12% |
16 | 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 125.1690 | 1.56% |
17 | 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 250.3379 | 3.12% |
18 | 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（ 有限合伙） | 156.4612 | 1.95% |
19 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（ 有 限合伙） | 25.6847 | 0.32% |
20 | 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （ 有限合伙） | 60.6287 | 0.76% |
21 | 宁波盈科恒通创业投资中心（ 有限合伙） | 58.7781 | 0.73% |
22 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（ 有限 合伙） | 1,270.4311 | 15.86% |
23 | 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （ 有限合伙） | 317.6078 | 3.96% |
24 | 置瀚（ 上海） 投资中心（ 有限合伙） | 317.6078 | 3.96% |
25 | JMT HOLDINGS LIMITED | 154.5264 | 1.93% |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
26 | EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD | 56.0000 | 0.70% |
27 | 深圳鼎天风华科技企业 | 17.0000 | 0.21% |
28 | 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 | 79.7339 | 1.00% |
29 | 嘉兴嘉为投资合伙企业（ 有限合伙） | 763.0041 | 9.52% |
合计 | 8,011.5427 | 100.00% |
根据盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签署的《股权转让协议》，盈科天成将受让盈科新材、盈科鸿运持有公司部分股权；根据凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订《增资协议》， 凤翔金控、嘉为投资拟分别对万魔声学现金增资0.25亿元、3.96亿元。以上增资事项尚未完成缴付出资、工商登记及外商投资企业变更备案等手续。
（ 一） 加一香港有限公司基本情况
1、基本信息
公司名称 | 加一香港有限公司 （ 英文： 1More Hong Kong Limited） |
公司类型 | 有限公司（ 香港注册企业） |
公司住址 | ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28 CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万港币（ 拟注册资本） |
注册号（ 公司编号） | 1936356 |
香港商业登记证号码 | 61726801-000-07-13-A |
经营范围 | 投资 |
成立日期 | 2013 年 7 月 12 日 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，加一香港的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （万元港币） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 加一开曼 | 1,000 | 100 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100 | -- | |
产权控制关系如下：
3、主要对外投资情况
除万魔声学外， 加一香港无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
加一香港主要业务为对外投资，其主要财务指标如下：
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 143,960,138.06 | 2,284,307.76 |
非流动资产 | 9,489,011.66 | 50,047,529.84 |
资产总计 | 153,449,149.72 | 52,331,837.60 |
流动负债 | -4,781,339.38 | -5,501,707.42 |
非流动负债 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | -4,781,339.38 | -5,501,707.42 |
所有者权益 | 158,230,489.10 | 57,833,545.02 |
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -861,667.79 | -38,019.62 |
利润总额 | 100,396,944.00 | -38,019.62 |
净利润 | 100,396,944.00 | -38,019.62 |
*说明：上述利润主要是转让股权形成的。
5、主要股东、实际控制人基本情况
公司为加一开曼（ 1More Inc.）于 2013 年 7 月 12 日在香港特别行政区注册的全资子公司， 加一开曼为其唯一股东。
姓名 | xxx |
xxx持加一开曼 73.56%股份， 为加一开曼控股股东， 加一香港实际控制人， 其基本情况如下：
性别 | 男 |
国籍 | 中国台湾 |
通讯地址 | 深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403 |
拥有的其他国家永久 居留权 | 无 |
（二） HKmore Holdings Limited 基本情况
1、基本信息
公司名称 | HKmore Holdings Limited |
公司类型 | 有限公司 |
公司住址 | UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833 CHEUNG SHA WAN RD KL |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1 港币 |
注册号（ 公司编号） | 2467860 |
香港商业登记证号码 | 67075307-000-12-16-A |
经营范围 | 声学产品及配套产品的研发、销售和进出口，投资和管理咨 询 |
成立日期 | 2016.12.22 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，HKmore Holdings Limited 的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （港币） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 1more Design Holdings Limited Partnership | 1 | 100 | 货币 |
合计 | 1 | 100 | -- | |
产权控制关系如下：
3、主要对外投资情况
除万魔声学外， HKmore Holdings Limited 无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
公司除持有万魔声学股权外， 并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、主要股东、实际控制人基本情况
HKmore Holdings Limited 唯一股东 1more Design Holdings 于 2016
年 12 月 14 日在英属维京群岛设立， 具体出资情况如下：
序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称／ 姓名 | 认缴出资额（ 美 元） | 持股比 例 |
1 | 普通合伙人 | GHmore Investment Limited | 1 | 6.25% |
2 | 有限合伙人 | xxx | 0 | 6.25% |
3 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
4 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
5 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
6 | 有限合伙人 | xxx | 0 | 6.25% |
7 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
8 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
9 | 有限合伙人 | 魏文康 | 1 | 6.25% |
10 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
11 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
12 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
13 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
14 | 有限合伙人 | Xxxx Xxxxxxxx | 1 | 6.25% |
15 | 有限合伙人 | Xxxxx Xxxxxxx | 1 | 6.25% |
16 | 有限合伙人 | xxx | 1 | 6.25% |
合计 | 16 | 100% | ||
1more Design Holdings 的普通合伙人 GHmore Investment Limited为xxx于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为xxx， 其相关信息见［本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（ 三） 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） 基本情况
1、基本信息
公司名称 | 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙 |
公司住址 | 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号 |
执行事务合伙人 | x魔耳科技（ 深圳） 有限公司 |
注册资本 | 10 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR9NE00 |
经营范围 | 通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发； 经营进出口业务。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 26 日至无固定期限 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，万魔冠兴的合伙人及出资额如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （ 万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 胡拥辉 | 4.995 | 49.95 | 货币 |
2 | xx娜 | 4.995 | 49.95 | 货币 |
3 | 万魔耳科技（ 深圳） 有限 公司 | 0.01 | 0.1 | 货币 |
合计 | 10 | 100 | -- | |
上述有限合伙人xxx、xxx为万魔声学员工， 其持有份额为代其
他员工持有，后续将按其协议比例还原给xxx及其他员工股东（xxx、易超军、xxx、xxx、xxx、xxx、邓伟文、xx、xxx、xxx、xxx、xx及xxx、xxx本人）。
现产权控制关系如下：
3、主要对外投资情况
除万魔声学外， 万魔冠兴无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
x魔冠兴作为万魔声学员工持股平台， 除持有万魔声学股权外， 并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
公司名称 | x魔耳科技（ 深圳） 有限公司 |
公司类型 | 外商独资企业 |
公司住址 | 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1406 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DQNGM4P |
经营范围 | 通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技术转让技相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件 产品的批发； 经营进出口业务。 |
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（ 深圳） 有限公司。公司基本情况如下：
成立日期 | 2016 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 14 日至无固定期限 |
x魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为xxx于 2016 年 9月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为xxx， 其相关信息见［ 本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（ 四） 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） 基本情况
1、基本信息
公司名称 | 深圳万魔顺天科技企业（ 有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙 |
公司住址 | 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1410 号 |
执行事务合伙人 | x魔耳科技（ 深圳） 有限公司 |
注册资本 | 10 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR9T63P |
经营范围 | 通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发； 经营进出口业务。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 26 日至无固定期限 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，万魔顺天的合伙人及出资额如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 章调占 | 9.99 | 99.9 | 货币 |
2 | 万魔耳科技（ 深圳） 有限 公司 | 0.01 | 0.1 | 货币 |
合计 | 10 | 100 | -- | |
上述有限合伙人章调占为万魔声学员工， 其持有份额为代其他员工持有，后续将按其协议比例还原给xxx及其他员工股东（包括xxx、xxx、xx、xx、xxx及x调占本人）。
现产权控制关系如下：
3、主要对外投资情况
除万魔声学外， 万魔顺天无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
x魔顺天作为万魔声学员工持股平台， 除持有万魔声学股权外， 并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙） 基本情况”］； 万魔耳科技（ 深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设 立的外 商 独资企 业 ， GHmore Investment Limited 为xxx于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为xxx，其相关信息见公司实际控制人为xxx， 其相关信息见［ 本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（ 五） 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） 基本情况
1、基本信息
公司名称 | 深圳万魔应人科技企业（ 有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙 |
公司住址 | 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号 |
执行事务合伙人 | x魔耳科技（ 深圳） 有限公司 |
注册资本 | 10 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR9RQ4P |
经营范围 | 通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发； 经营进出口业务。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 26 日至无固定期限 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，万魔应人的合伙人及出资额如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
1 | 傅建井 | 4.995 | 49.95 | 货币 |
2 | 李兵 | 4.995 | 49.95 | 货币 |
3 | 万魔耳科技（ 深圳） 有限 公司 | 0.01 | 0.1 | 货币 |
合计 | 1 | 100 | -- | |
上述有限合伙人xxx、xx为万魔声学员工，其持有份额为代其他员工持有，后续将按其协议比例还原给xxx及其他员工股东（包括xx、xx、xxx、xxx及xx、xxxxx）。
现产权控制关系如下：
3、主要对外投资情况
除万魔声学外， 万魔应人无其他对外投资。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
x魔应人作为万魔声学员工持股平台， 除持有万魔声学股权外， 并无其他投资行为或实际经营活动，未编制财务报表。
5、普通合伙人、实际控制人基本情况
合伙企业执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见本预案 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三） 深圳万魔冠兴科技企业（ 有限合伙）基本情况”］；万魔耳科技（ 深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设立的外商独资企业， GHmore Investment Limited 为xxx于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人。公司实际控制人为xxx，其相关信息见公司实际控制人为xxx，其相关信息见［ 本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “一、交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“６、主要股东、实际控制人基本情况”］。
（ 六） 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） 基本情况
1、基本信息
公司名称 | 深圳万魔人聚科技企业（ 有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙 |
公司住址 | 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1409 号 |
执行事务合伙人 | x魔耳科技（ 深圳） 有限公司 |
注册资本 | 10 万人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DR9MK3Q |
经营范围 | 通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的技术开发、自有技 术转让及相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发； 经营进出口业务。 |
成立日期 | 2016 年 12 月 26 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 26 日至无固定期限 |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，万魔人聚的合伙人及出资额如下：