H201010 一般投資業。

國際中橡投資控股股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 x公司依照公司法股份有限公司及相關法令之規定組織之，定名為國際中橡投資控股股份有限公司，英文名稱定為「International CSRC Investment Holdings Co., Ltd.」。

第 二 條 x公司經營業務範圍如下：

H201010 一般投資業。

第 三 條 x公司就業務之需要得為對外保證。

第 四 條 x公司轉投資依董事會決議辦理之，其投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

第 五 條 x公司設總公司於台北市，必要時得經董事會之決議於國內外其他地點設立分公司及工廠。

第二章 股 份

第 六 條 x公司資本總額訂為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。

本公司得發行員工認股權憑證，予本公司及國內外子公司之員工，在前項股份總額內保留六仟萬股為發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行，公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規定為之。

第六條之一 x公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意後行之。

第六條之二 x公司收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第 七 條 x公司股票應由代表本公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第 八 條 x公司股票事務悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶登記。

第三章 股 東 會

第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種：

一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。二、臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。第十一條 股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之，由董事長擔任主席，董事長缺

席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

第十二條 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，臨時會之召集，應於十五日前通知

各股東，通知應載明開會日期、地點及召集事由。

第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數之股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十四條 股東之表決權，除公司法另有規定外，為每一股一權。

第十五條 股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，簽名或蓋章，載明授權範圍，委託代理人一人出席，惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時以先送達者為有效。但聲明撤銷前委託書者不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第十六條 股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內分發各股東，並永久保存本公司；股東出席簽到簿及代表出席委託書，保存期限至少一年，但有訴訟者應保存至訴訟終結為止。

前項議事錄之分發，依公司法及相關規定辦法。第四章 董事、審計委員會及經理人

第十七條 x公司董事會置董事七~十一人，任期三年，董事之選舉採候選人提名制度，由

股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事不得少於三人。

獨立董事之選舉，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

董事選舉時，應依公司法之規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額。

第十八條 董事組織董事會，其職權如下：

一、營業計劃之擬定。二、盈餘分派之擬定。三、資本增減之擬定。

四、重要章則及契約之核定。 五、總執行長及總經理之任免。六、分公司之設置之裁撤。

七、預算決算之審定。

八、不動產買賣及投資其他事業之審定。九、其他重要事項之決定。

第十九條 董事會應經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以互選一人為副董事長，董事長代表本公司主持一切業務。

第 廿 條 董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席、出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時得委託其他董事代理。

董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集，得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真之通知方式為之。

第廿一條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。如董事長及副董事長均缺席時，應由董事長指定董事一人代理，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。

第廿二條 x公司設置審計委員會，並得設置其他功能性之委員會。

審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意，其職權行使

及其他應遵循事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。

審計委員會之獨立董事成員行使職責時，應於其查核或查閱之帳冊及報表上簽名或蓋章，並向股東會提出報告。

自民國一○一年審計委員會成立之日起由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第廿三條 x公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值暨國內外同業通常支給水準議定之。

第廿四條 x公司得於董事任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第廿五條 為本公司得依董事會決議設總執行長、總經理、副總經理或其它為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人。

第五章 會 計

第廿六條 x公司會計年度自一月一日起至同年十二月卅一日。

第廿七條 每屆會計年度終了，由董事會依公司法第二百廿八條之規定造具各項表冊，並依法定程序，提交股東常會請求承認之。

第廿八條 x公司當年度如有獲利，應提撥：

(一)員工酬勞：萬分之一至百分之三。 (二)董事酬勞：不高於百分之一。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項第一款及第二款比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第廿九條 x公司每年決算所得純益，除依法提繳所得稅，彌補累積虧損，

次提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提撥，其餘加計累積未分配盈餘，必要時得依相關法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘後，就其餘額再予分派普通股股利，分派比率依本條第二項之股利政策由董事會擬訂盈餘分派案提請股東會決議後提請股東會決議。

為改善財務結構、充實營運資金或為支應重要投資計劃之需要，得將盈餘轉為資本配發股票股利，但現金股利之支付比率訂定為普通股股利之百分之二十以上。

第 卅 條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。第六章 附 則

第卅一條 x公司組織章程及辦事細則另訂之。

第卅二條 x章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理之。第卅三條 x章程訂立於中華民國六十二年五月十六日，並於

中華民國六十二年十二月 五日第 一次修正，中華民國六十四年 五月 卅日第 二次修正，中華民國六十六年 四月 廿六日第 三次修正，中華民國七十 年 九月 廿九日第 四次修正，

中華民國七十二年	六月 廿八日第	五次修正，
中華民國七十四年	三月 十九日第	六次修正，
中華民國七十五年	三月 七日 第	七次修正，
中華民國七十六年	五月 五日第	八次修正，
中華民國七十八年	四月 十四日第	九次修正，
中華民國七十九年	四月 廿七日第	十次修正，

中華民國八十 年 四月 廿三日第 十一次修正， 中華民國八十一年 五月 五日 第 十二次修正， 中華民國八十二年 五月 十四日第 十三次修正， 中華民國八十三年 四月 十九日第 十四次修正， 中華民國八十七年 五月 廿一日第 十五次修正， 中華民國八十八年 六月 卅日 第 十六次修正， 中華民國八十九年 六月 十五日第 十七次修正， 中華民國八十九年 十月 十七日第 十八次修正， 中華民國九十一年 六月 廿六日第 十九次修正， 中華民國九十二年 六月 十 日第 二十次修正， 中華民國九十三年 六月十五 日第 二十一次修正，中華民國九十四年 六月廿四 日第 二十二次修正，中華民國九十七年 六月十九 日第 二十三次修正，

中華民國九十九年 六月二十五日 第二十四次修正，中華民國一○○年 六月十日 第二十五次修正，中華民國一○一年六月二十七日第二十六次修正，

中華民國一○三年六月二十四日第二十七次修正，中華民國一○五年六月二十四日第二十八次修正。中華民國一○七年六月二十六日第二十九次修正。中華民國一○八年六月十九日第三十次修正。

中華民國一○九年六月十二日第三十一次修正。 中華民國一一一年五月二十七日第三十二次修正。