证券代码：000806 证券简称：*ST 银河 公告编号：2021-031
证券代码：000806 证券简称：*ST 银河 公告编号：2021-031
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于与苏州港龙商业管理有限公司签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同》暨关联交易的议案
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为拓展科技服务业领域，发挥原有科技服务运营管理优势，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）决定以自筹资金租用苏州港龙商业管理有限公司（以下简称“xxxx”）xxxxxxxxxxxx（以下简称“婚纱城”）建设xxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x，总面积 53,950.94 平米，租金期限自 2021 年 3 月 1 日起至 2022 年 8
月 31 日止，合计租金总额为人民币 18,127,515.84 元。
2、关联关系说明
x次交易对手方为xxxx，xx港龙为杭州仁富市场开发有限公司（以下简称“杭州仁富”）全资子公司，杭州仁富为天地合明科技集团有限公司（以下简称“天地合明”）全资子公司。公司董事长xxxxx在 2021 年 1 月 8 日以前持有天地合明 66.67%股权，为该公司实际控制人，同时该公司目前的实际控制人xxx为xxx先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司与苏州港龙的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司于 2021 年 3 月 1 日召开第十届董事会第十八次会议审议通过公司与苏州港龙签订《苏州银河产业城项目物业租赁合同》事项（关联董事xxx先生已回避表决）。
独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州港龙商业管理有限公司
住所：苏州市吴中区苏蠡路 59 号(港龙蠡和大厦)7016 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地：苏州市吴中区苏蠡路 59 号(港龙蠡和大厦)7016 号
主要办公地点：苏州市姑苏区苏站路 1398 号港龙商贸城 B5008
法定代表人：温会召
注册资本：1000 万元人民币
税务登记证号码：91320506056634336A
主营业务：中富商贸城建设管理；物业管理；企业经营管理；房屋租赁；房产经纪；房地产信息咨询；企业形象策划；会务服务；停车场管理服务；批发、零售：日用百货、服装服饰、道具、婚纱礼服。工商登记代理代办；销售代理；广告设计、代理；商务代理代办服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：杭州仁富为其控股股东，xxx为其实际控制人。
2、经营及发展状况
苏州港龙成立于 2012 年。2013 年，独资股东xx将其所持有的苏州港龙 100%股份转让给义乌中富市场开发有限公司。2016 年 9 月，苏州港龙法定代表人由xx变更为xxx。2020 年 7 月，苏州港龙法定代表人由xxx变更为温会召，并持续至今。2020 年 12 月，苏州港龙法人独资股东义乌中富市场开发有限公司名称变更为杭州仁富市场开发有限公司，自此，杭州仁富持有苏州港龙商业管理有限公司 100%股权。苏州港龙近三年公司主要运营婚纱城项目的商铺租赁业务。 2020 年度，该公司营业收入为 1,109,053.72 元，净利润为-464,351.18 元，净资产
为 4,643,943.91 元（以上财务数据未经审计）。
3、关联关系说明
苏州港龙为杭州仁富全资子公司，杭州仁富为天地合明全资子公司。公司董事长xxx先生在 2021 年 1 月 8 日以前持有天地合明 66.67%股权，为该公司实际控制人，同时该公司目前的实际控制人xxx为xxx先生的直系亲属，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条规定，苏州港龙为公司的关联法人。
4、履约能力分析
苏州港龙为失信被执行人，共涉及 4 起失信被执行案件，其中 3 起为房屋租赁合同纠纷、1 起为委托合同纠纷，涉及未履行金额合计 309.792 万元。以上事项未导致苏州港龙受到惩戒措施，对本次交易无影响。
三、关联交易标的基本情况
x次关联交易租赁的标的为婚纱城的 2582 套商铺，租赁面积约为 53,950.94平方米，位于苏州火车站北广场。该物业权属人为苏州港龙，该物业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次公司与苏州港龙签订租赁合同的交易价格主要参考了苏州火车站xx物业在 58 同城、安居客发布的出租信息，在样本出租信息的租金均价基础上打了折扣，以此为公司留出利润空间，双方通过友好协商签订本协议，其成交价格与市场差异不大。
五、关联交易协议的主要内容
（一）租赁物业
甲方同意将其控制的苏州婚纱国际商贸城的2,582套商铺租赁给乙方使用
（租赁面积约为53,950.94平方米，计租面积以实际租用的为准），具体商铺见本合同附件一（以下简称“标的商铺”）。
（二）租赁用途
1、甲方同意乙方将承租的标的商铺作为商铺、办公室、科技孵化使用。
2、乙方在接收标的商铺后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情
况下进行装修。
3、甲方同意乙方对标的商铺进行转租，但转租合同约定的使用用途、租期等超出本合同约定的内容的，乙方需征得甲方书面同意。
（三）租赁期限
租赁期限自2021年3月1日起至2022年8月31日，甲方应在起租日（即2021年3月1日）将标的商铺按本合同约定交付给乙方。本合同约定租赁期满后，乙方可以优先承租本合同项下商铺，续约期内的租金，由双方根据当时的市场价格协商确定，但不得高于同地段同类商铺租金，且年租金上浮幅度不得超过5%。
（四）租金及支付方式
1、甲、乙双方同意，标的商铺的租赁面积为53,950.94平方米, 计租面积以实际租用为准，租金单价为人民币28元/平米/月。年租金为人民币18,127,515.84元(含税)。
2、甲方同意豁免乙方前6个月（即2021年3月1日至2021年8月31日）租金（以下简称“豁免租金”），但乙方应在本合同生效且收到甲方开具相应金额的增值税专用发票后的15 个工作日内向甲方支付豁免租金以外的年租金的50%（即 9,063,757.92元），该部分租金相当于2021年9月1日至2022年2月28日期间应支付的租金。在本合同生效后6个月且收到甲方开具相应金额的增值税专用发票后的 15个工作日内向甲方支付豁免租金以外的年租金的另50%（即9,063,757.92元），该部分租金相当于2022年3月1日至2022年8月31日期间应支付的租金。
（五）其他费用
在租赁物业使用期内，乙方因经营办公使用水、电、暖、电话、环卫、排污、保安等各项服务产生的费用，均由乙方自行承担。
（六）租赁期间房屋修缮
1、租赁期间，房屋正常修缮由甲方负责，但由乙方导致标的商铺的质量或房屋内外部设施损毁的部分，包括房内外防水、门窗、水电等，维修费由乙方负责。
2、承租方装修过程中需改变房屋原貌或改变主要结构时需向甲方申请，获得甲方及有关部门同意后方可施工。如未经甲方同意私自施工，甲方有权提前终止合同，并要求乙方赔偿损失。由此造成的后果由双方协商解决或移交法律部门
追究法律责任。
（七）甲方权利和义务
1、甲方有权按本合同规定向乙方收取租金。
2、甲方承诺，xxx在本协议第四条约定的租金豁免期满后的一年内，即
2021年9月1日至2022年8月31日期间乙方基于标的商铺所获得的所有租金收入之和，低于乙方所付出的年租金金额的105%，差额部分金额由甲方在收到乙方书面通知后的10日内支付给乙方。
3、在乙方办理工商、税务等手续时，甲方应为乙方提供标的商铺的相关证明文件。
4、甲方应保证标的商铺正常用水、用电使用，保障标的商铺的各类设施在乙方进场时能正常使用。
5、如标的商铺中存在纠纷导致乙方不能正常转租和经营，甲方承诺在接到乙方通知后的10个工作日内返还该部分计租面积的租金。
6、计租面积中已由甲方进行出租的部分，甲方承诺向乙方转交该部分计租面积在本协议约定租赁期限内的租金。
7、甲方承诺，在本合同第四条约定的租赁期间内，基于标的商铺所获得的所有政府补贴、项目申报奖励，归乙方所有，如上述政府补贴、项目申报奖励已支付至甲方或甲方指定账户，甲方应在在10个工作日内返还给乙方。
（八）乙方权利和义务
1、乙方承诺，xxx在本协议第四条约定的租金豁免期满后的一年内，即
2021年9月1日至2022年8月31日基于标的商铺所获得的所有租金收入之和，高于乙方所付出的一年租金金额的150%，高出金额部分乙方承诺向甲方分成50%，分成金额于2022年9月15日前支付完毕。
2、按照本协议约定的租赁用途，使用标的商铺开展正常经营活动，不受甲方干涉。
3、确保消防安全，如果因乙方使用房屋或经乙方装修房屋出现并造成人身财产损害时，由乙方负责。
4、不擅自拆改房屋构造，不在标的商铺内从事违法活动。
5、甲乙双方在经营过程中如因对方原因造成双方无法正常经营，所带来的
一切损失由责任方承担。并负责损失的赔偿。
（九）违约责任和合同终止的赔偿措施
1、若租赁房屋因不可抗力的自然灾害导致损毁造成承租人无法使用房屋时，甲方承诺补偿乙方1个月租金，并终止合同，甲方应当将已付未使用的租金退还给乙方。
2、如遇政府规划，国家征用拆迁店面的，甲方应补偿乙方1个月租金，并终止合同，甲方应当将已付未使用的租金退还给乙方。
3、乙方必须按时支付租金，若有拖欠，按拖欠额内日收取拖欠金额0.5‰的违约金。
4、租赁期内若甲方擅自将标的商铺转租给他人使用，乙方有权责令停止转租行为，终止租赁合同。同时按约定年租金的 0.1%，以天数计算向甲方主张违约金，同时甲方应当将甲方擅自转租商铺的乙方已付未使用的租金退还给乙方。
六、关联交易的目的及对公司的影响
x次交易主要是为了扩大公司在科技服务业领域的经营优势，决策主要基于该项目得天独厚的优势：首先是城市本身的品质，2020 年苏州 GDP 合计 20,170.5亿元，而银河生物现有科技服务业项目所处的北海市 2020 年 GDP 合计仅为 1,276.91 亿元，体量差别近 16 倍；其次是项目不可复制的地段优势，该项目位
于苏州火车站对面，与苏州火车站最短直线距离不到 100 米，且搭乘地铁方便，因此位置极度稀缺；最后苏州市有完善的科技服务业扶持政策。
本次交易对手方苏州港龙豁免了银河生物前 6 个月租金，苏州港龙承诺若银
河生物在租金豁免期满后的一年内，即 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日期间基于标的商铺所获得的所有租金收入之和，低于银河生物所付出的年租金金额的 105%，差额部分金额由苏州港龙在收到银河生物书面通知后的 10 日内支付给乙方。银河生物承诺，银河生物在租金豁免期满后的一年内，即 2021 年 9 月 1
日至 2022 年 8 月 31 日基于标的商铺所获得的所有租金收入之和，高于银河生物所付出的一年租金金额的 150%，高出金额部分银河生物承诺向苏州港龙分成 50%，分成金额于 2022 年 9 月 15 日前支付完毕。第一年银河生物将至少产生预
期收益 91 万元。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
公司与关联人即公司的董事长xxx先生任职的中国房地产开发北京有限公司（以下简称“北京中房”，xxx先生在该公司担任董事长、总经理职务）于 2020 年 5 月 20 日签署《土地合作开发项目框架协议》，目前公司与北京中房尚未就前述事项签署正式协议，亦未产生交易金额。
2021 年年初至本公告披露日，除本次经董事会同意的与苏州港龙签订租赁合同事项外，以及上述公司与北京中房签署《土地合作开发项目框架协议》外，公司与关联人xxx先生及其关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
x次与苏州港龙商业管理有限公司签订租赁合同主要是为了扩大公司在科技服务业领域的经营优势，同时交易的定价参考市场价格进行打折，属于公平交易行为，符合上市公司利益，不存在损害中小股东利益的行为，因此，我们同意把《关于与苏州港龙商业管理有限公司签订<苏州银河产业城项目物业租赁合同>暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，本次公司与苏州港龙商业管理有限公司签订租赁合同事项主要是为了扩大公司在科技服务业领域的经营优势，交易遵循了一般商业条款，定价比较公允，符合上市公司利益，不存在损害中小股东利益的行为。
本次交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定要求。