本共同保密协议（“协议”）由 XXX 公司，一家美国特拉华州企业，主营业地址位于：
共同保密协议
x共同保密协议（“协议”）由 XXX 公司，一家美国特拉华州企业，主营业地址位于：
（简称 XXX）及其所有关联实体和 公司，主营业地址位于：
（简称“公司”）及其所有关联实体于 2011 年 X 月 X 日（“生效日期”）签署。
1. 目的。XXX 公司与公司希望寻找一个可以让双方共赢的商机（“目的”），该商机可能会使协议各方向对方披露其保密信息（具体如下文定义）。本协议旨在让协议双方在探讨和评估商业机会的同时能够对各自的保密信息进行保密，以防止信息在未经许可授权的情况下被使用或披露。
2. 定义
“保密信息”是指任何口头、书面、图形或机读信息，包括但不限于披露方以书面形式注明为机密或专有信息或披露方在以口头形式披露后的三十（30）日内以书面形式确认为机密或专有的、与专利、专利应用、研究、产品计划、产品、开发、发明、工艺、设计、绘图、工程、配方、市场、软件（含源代码和目标码）、硬件配置、计算机程序、计算程序、商业计划、与第三方签署的协议、服务、客户、市场或财务状况信息有关的信息。
“关联实体”是指任何进行控制、被控制或与另外一个法人实体处于共同受控状态下的法人实体。如果某个实体直接或间接拥有足够的表决权并能够选举出占多数的董事或管理层人员，或可以直接管理另外一个实体的事务或管理事务，则该实体被认为是另外一个实体的“控制方”。
3. 保密信息的保密
（a）XXX 公司与公司均同意不会在上述规定的目的之外，出于任何理由使用另一方披露给自己的任何保密信息。任何一方都不得将另一方的任何保密信息披露给第三方或其雇员或允许任何保密信息被披露给第三方或其雇员，除非获取保密信息一方的总监、高级职员、雇员、顾问以及代理人有必要了解该保密信息以就上述规定目的展开讨论。各方现在或将来应安排需要接触另一方保密信息的总监、高级职员、雇员、顾问以及代理人签署与本协议内容基本一致的保密协议。各方同意应采取任何合理举措来对另一方的保密信息进行保密以防止保密信息被披露或使用，并避免保密信息进入公共领域或被已在本协议下获取保密信息使用权限以外的其他人员所掌握。该举措应包括，但不限于保密信息接收方为保护自己的、同等类型的保密信息而采取的最高级别且合理的保管举措。各方同意，
一旦发现自己从另一方所接收到保密信息被或疑似被滥用、盗用或在未经许可的情况下被披露，应立刻以书面形式通知对方。
（b） 例外情况。尽管有上述规定，假如接收方能够证明另一方所披露的保密信
息：
（i）在披露时已经进入公共领域或并非因接收方的过错而进入公共领域；
(ii) 在披露时已经被接收方在不受任何限制的情况下所知晓，且有当时的文件
可以证明；
（iii）在披露之前已获得披露方书面许可；
（iv) 由接收方在未使用披露方保密信息的情况下独立获取；
（v）被接收方在不受任何限制的条件下从披露方以外的其他来源处获取，且没有违反本协议以及侵犯披露方的权利；或
（vi）依照法庭、行政机构或其他政府机构的规定或要求进行披露；但接收方应立刻告知披露方该规定或要求以使得披露方能够得到保护令或对保密信息的披露进行预防或限制；
4. 资料归还。任何由协议一方提供给另外一方的、与本协议中“目的”有关的资料或文件以及所有的复印件都应在披露方发出书面要求后立刻归还对方。
5. 禁止修改。XXX 公司与公司均同意，在未获得披露方书面许可的情况下，不得对保密信息中所包含的软件程序进行修改、反向工程、反向编译，或根据软件程序创建其他程序或对其进行分解。
6. 无权利授予。本协议中的任何规定均不应被理解为授予任何一方有关任何专利、版权或其他知识产权的权利，且本协议未授权任何一方除完全出于上述“目的”而了解另一方保密信息以外的任何其他权利。
7. 期限。 本协议任何一方均应履行本协议所规定的义务，履行期限为（a）自本协议生效日期起的五（5）年或（b）根据本协议，自最后一次披露保密信息之日起的五
（5）年，以日期较晚的为准。
8. 继承与受让。 本协议的条款和条件应适用于协议双方各自的继任人和受让人并对其具有约束力。除本协议明确约定外，本协议中的任何条款，无论明示的或暗示的，均不赋予除本协议双方或其各自的继任人和受让人以外的任何第三方本协议项下的或由本协议产生的任何权利、救济、义务或责任。
9. 可分割性。如果本协议项下的某个或多个条款依据适用的法律不具有执行力，则协议双方同意本着真诚的原则对该条款进行重新讨论。如果双方未能就该条款的、具有执行力的替代条款达成一致，则（a）该条款应被排除在本协议之外，（b）本协议的其余条款和条件应按照排除该条款进行解释且（c）本协议的其余条款和条件依据条款应具有可执行性。
10. 独立契约方。XXX 公司和公司均为独立的契约方，本协议项下的任何条款和条件均不应被解释为将XXX 公司与公司看作为合作伙伴、合营方、共有方或为合资或共有项目的参与方。
11. 输出限制。XXX 公司和公司均同意在未事先获得许可证或批准的情况下，任何一方均不得直接或间接向任何一个美国政府或其代理机构要求提供出口许可证的国家输出任何依据本协议从另一方获取的技术资料或任何利用此类技术资料所生产的产品。
12. 适用法律。在未实行冲突法原则时，本协议、所有依据本协议的行为和交易以及本协议各方的权利和义务均受加利福尼亚洲法律的管辖并依据加利福尼亚洲法律进行解释。
13. 救济；赔偿。XXX 公司与公司均同意其在本协议项下的义务对于保护信息披露方和其业务而言是必要且合理的。XXX 公司与公司均明确同意，由于披露方的保密信息具有独特性，因此货币赔偿并不足以补偿由于保密信息接收方违反本协议中的承诺和约定而给信息披露方所造成的损失。因此，XXX 公司与公司均同意并承认任何此类违反承诺和约定的行为或声称要违反承诺和约定的行为均会对披露方造成无法弥补的损失，因此除了法律、衡平法或其他法律中规定的救济措施外，披露方有权（a）在未证明实际损害的情况下，获取针对声称违反本协议或接收方继续违反本协议规定的行为的禁令救济；（b）从接收方获得针对任何损失或损害的赔偿，包括但不限于因接收方违反或履行本协议项下的义务或在未经授权许可的情况下使用或披露另一方保密信息所产生或与之有关的、合理的律师费用。
14. 修改与弃权。本协议中的任何条款均可在获得 XXX 公司和公司的书面同意后修改。任何依据本条款所实施的修改或弃权均对协议各方及其各自的继任人和受让人具有约束力。协议某一方对本协议任何条款的不履行不得被看作是该方对本协议任何条款的弃权。
15. 文本。 本协议可签署两份或多份文本，每份文本均应被视作为协议原件，但所有的文本一并构成唯一的同一份协议文件。
16. 全部协议。 本协议为协议双方达成一致的结果并构成双方就本协议之标的所达成的全部协议并取代协议双方先前就本协议中所考虑事务所达成的任何其他谅解。
协议双方自本协议生效日期起签署该共同保密协议。
XXX 公司：
签名： 姓名： （印刷体）职位：
XXX 公司：
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