Contract

添付書類（３）

愛国浄水場更新事業基本契約書(案)

平成２６年８月２９日

釧路市上下水道部

目 次

第１条（目的） 1

第２条（公共性の趣旨尊重等） 1

第３条（定義） 1

第４条（事業日程） 2

第５条（本事業の役割分担） 2

第６条（本事業に係る契約） 2

第７条（本事業の内容） 2

第８条（設計及び工事業務の概要） 2

第９条（維持管理業務の概要） 3

第１０条（株主の表明及び保証） 4

第１１条（財務書類等の提出） 5

第１２条（権利義務の譲渡禁止） 5

第１３条（債務不履行等） 5

第１４条（秘密保持義務） 6

第１５条（準拠法及び管轄裁判所） 6

第１６条（協議） 6

釧路市（以下「甲」という。）と●●●株式会社（以下「ＳＰＣ」という。）並びに、代表企業たる構成企業●●●株式会社、構成企業●●●株式会社、構成企業●●●株式会社、構成企業●

●●株式会社（以下「株主」と総称し、ＳＰＣ及び株主を「乙」と総称する。）とは、愛国浄水場更新事業（以下「本事業」という。）に関して、次のとおり基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本契約は、甲及び乙が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本事項を定めることを目的とする。

２ 本契約の履行に関して甲乙間で用いる言語は、日本語とする。

（公共性の趣旨尊重等）

第２条 乙は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。

２ 甲は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

（定義）

第３条 本契約において使用する用語の意義は、次のとおりである。 (１)「請負代金」とは、本設計及び本工事の請負代金をいう。

(２)「入札説明書」とは、甲が本事業の入札手続きにおいて公表したもの（これに係る質問回答書を含む。）をいう。

(３)「業務要求水準書」とは、本事業における本設計、本工事及び本維持管理の実施において、乙が達成しなければならない甲が要求する水準を示す書類をいい、その内容の詳細は入札説明書の添付資料（１）に示す業務要求水準書（これに係る質問回答書を含む。）によるものとする。なお、入札手続において提出した事業者提案に基づいて、本契約締結時までに業務要求水準書が変更された場合、又は本契約に基づき業務要求水準書が変更された場合は、それらの変更を含むものとする。

(４)「事業者提案」とは、本事業の落札者（●●●株式会社、●●●株式会社、●●●株式会社、及び●●●株式会社により構成された●●●グループをいう。以下同じ。）が本事業の入札手続において、甲に提出した事業提案資料及び当該資料を詳細に説明する目的で、落札者が作成して甲に提出した補足資料その他一切の説明、補足文書並びに落札者が入札説明書及び業務要求水準書の規定に従い甲に対して提出した本事業に関する提案をいう。

(５)「工事企業」とは、構成企業により構成される●●●・●●●特定建設工事共同企業体をいう。

(６)「設計企業」とは、工事企業から再委託を受けて設計業務を行う構成企業をいう。 (７)「建設工事請負契約」とは、甲と工事企業との間で締結される愛国浄水場更新事業建設工

事請負契約書をいう。

(８)「維持管理業務委託契約」とは、甲とＳＰＣとの間で締結される愛国浄水場更新事業維持管理業務委託契約書をいう。

(９)「法令等」とは、法律、政令、省令、命令、条例、規則、規程、若しくは通達、xxxxxx又は裁判所の判決、決定及び命令、その他公的機関の定める規程、判断及び措置等をいう。

(１０)「本工事」とは、建設工事請負契約の設計図書に従った工事目的物の建設工事その他本契約、入札説明書、業務要求水準書及び事業者提案に基づき乙が履行する一切の工事業務をいう。

(１１)「工事目的物」とは、浄水場施設の内、本契約、入札説明書、業務要求水準書及び事業者提案に基づき本設計及び本工事の目的物とされるものをいう。

(１２)「本設計」とは、本契約、入札説明書、業務要求水準書、事業者提案及び建設工事請負契約に基づき、工事企業が履行する本事業の設計並びに必要な一切の調査、申請及び届出等に関する業務をいう。

（事業日程）

第４条 本事業は、次のとおり実施されるものとする。

(１)設計及び工事期間は、建設工事請負契約締結日の翌日から平成３３年３月３１日までとする。

(２)維持管理期間は、平成３３年４月１日から平成５３年３月３１日までとする。

（本事業の役割分担）

第５条 本事業の実施において、乙は、別途合意した場合を除き、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。

(１)本事業の設計業務は、工事企業が甲から委託を受け工事企業が自ら行うもの、又はこれを設計企業に再委託することにより、設計企業がこれを行う。

(２)本事業の工事業務は、工事企業が行う。 (３)本事業の維持管理業務は、ＳＰＣが行う。 (４)株主は、ＳＰＣの経営を監督し、第１１条に定める義務を果たすものとする。

（本事業に係る契約）

第６条 甲と工事企業は、本契約締結後速やかに建設工事請負契約を締結する。

２ 本事業の設計業務については、工事企業が自ら行うもの、又は設計企業に委託するものとする。

３ 甲とＳＰＣは、本契約締結後速やかに維持管理業務委託契約を締結する。

（本事業の内容）

第７条 本事業の内容は、本施設の設計、工事及び維持管理であり、それぞれの概要は、第８条及び第９条に定めるとおりとする。

（設計及び工事業務の概要）

第８条 本事業の設計及び工事業務の概要は、以下に定めるとおりとする。なお、詳細について

は、建設工事請負契約及び業務要求水準書によるものとする。 (１)設計業務

ア 調査（周辺環境調査、測量調査、地質調査、試掘調査、電波障害調査、説明会等補助）イ 実施設計（基本設計「土木建築含む」、詳細設計「土木建築含まず」、本事業に関わる各

種申請書類等の補助） (２)工事業務

ア 新設施設の建設工事（土木建築を含まず、整備対象施設となる機械、電気・計装設備、xxx発電設備、室内配管、付帯設備の工事及び試運転調整）

２ 本施設の設計及び工事業務については、建設工事請負契約締結後速やかに設計業務に着手し、工事目的物を平成３３年３月３１日までに完成させるものとする。なお、設計業務のうち基本設計業務については平成２７年１２月２１日まで（水道法第１０条の規定による水道事業変更認可申請に添付可能な水準の成果品を平成２７年９月３０日までに中間納品するものとする）、詳細設計業務については平成２９年３月３１日までに完了するものとする。ただし、期限の変更については建設工事請負契約の規定に従う。

３ 請負代金は、建設工事請負契約において定めるものとする。

４ 工事企業は、建設工事請負契約の規定に従い、契約保証金を甲に納付し、又はこれに代わる措置を取らなければならない。

５ 本事業の設計及び工事業務の詳細は、建設工事請負契約によるものとする。

（維持管理業務の概要）

第９条 本事業の維持管理に係る業務の概要は、以下に定めるとおりとする。なお、詳細については、維持管理業務委託契約及び業務要求水準書によるものとする。

新浄水場水処理プラント設備におけるア 運転マニュアル作成

イ 設備台帳作成ウ 保守点検業務エ 修繕業務

オ 消耗品調達管理業務カ 薬品調達管理業務

キ 膜設備の薬品洗浄業務ク 各種計画策定業務

ケ 水処理に係る指導・助言業務コ 災害及び事故対策業務

サ 事業終了時の引継ぎ業務

２ 本施設の維持管理業務期間は、平成３３年４月１日から平成５３年３月３１日までとする。ただし、工事目的物の甲への引渡しが遅れた場合は、本施設の維持管理業務期間は、工事目的物が甲に引渡された日の翌日から平成５３年３月３１日までとする。

３ 本事業の維持管理業務に係るサービス対価は、維持管理業務委託契約の規定に基づき、支払われるものとする。

４ ＳＰＣは、維持管理業務委託契約の規定に従い、契約保証金を甲に納付し又はこれに代わる

措置を取らなければならない。

５ 本事業の維持管理業務の詳細は、維持管理業務委託契約によるものとする。

６ ＳＰＣ設立後において、甲の都合により業務範囲を変更する場合には、甲乙双方協議のうえ業務委託契約を変更することが出来るものとする。

（株主の表明及び保証）

第１０条 株主は、本事業の一部である維持管理業務を担当させるために、乙の一員として、Ｓ ＰＣを適法に設立したものであることを確認する。

２ 株主は、ＳＰＣの設立及び維持管理に関して締結した契約が、次の各号に定める事項を含み、また、株主が各号に定める事項への合意を行っていることをここに表明し、保証する。 (１)ＳＰＣの本店所在地は、釧路市とすること。

(２)ＳＰＣが担当する業務は、本事業の維持管理業務及び本契約においてＳＰＣが担当すべきとされる業務とすること。

(３)ＳＰＣの資本金は本事業の維持管理業務の開始前までに、経営規模に必要かつ適切な規模とし、本事業が終了するまでこれを維持すること。

(４)代表企業の株式保有割合は、ＳＰＣの設立時から維持管理業務委託契約の終了までの期間を通じて出資者のうち最大の出資を行うこと。

(５)ＳＰＣの設立後直ちに、株主は、維持管理業務委託契約上の甲のＳＰＣに対する一切の債権（業務履行請求権を含むが、これに限らない。以下「被担保債権」という。）を担保するため、株主が所有し、ＳＰＣが発行する株式全部（以下「本件株式」という。）の上に、甲のために第一順位の質権を設定し、対坑要件を具備するために必要な措置をとること。

(６)ＳＰＣが株式、新株予約権、新株予約権付社債又はこれらに類似する有価証券の発行をする場合には、甲へ書面による事前の承諾を得なければならないこと。

(７)株主は、甲の書面による承諾なく、ＳＰＣに係る新株予約権、新株引受権（株主としてＳ ＰＣに係る株式の割当を受ける権利。以下同じ。）又はこれらに類似する権利を行使してはならないこと。

(８)ＳＰＣに係る新株予約権の株主への付与若しくは株主による取得があった場合、新株引受権の株主への付与若しくは株主による取得があった場合、その他ＳＰＣに係る新株の株主への付与若しくは株主による取得があった場合、又はその他これらに類似する権利の株主への付与若しくは株主による取得があった場合には、被担保債権を担保するため、当該新株予約権、新株引受権、新株式若しくはこれらの類似する権利に、第５号に準じて質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとること。

(９)株主は、甲の同意なくしてＳＰＣの株式、新株予約権、新株引受権又はこれらに類似する権利の譲渡、並びにこれらに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。

(１０)株主は、ＳＰＣが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、Ｓ ＰＣへの追加出資又は株主融資に応じること（なお、株主は当該追加出資又は当該株主融資の額（ただし、追加出資又は株主融資の累積総額の上限は、ＳＰＣの契約期間中の維持管理業務委託に係る固定費総額の２０分の１とする。）をＳＰＣへの出資割合に応じて按分した額を各自負担することを原則とするが、株主間にてこれと異なる負担割合の取り決めをし、これを甲が承認した場合には当該取り決めに従う。）、その他甲が適切と認める支援措置を

株主が講ずることにより、ＳＰＣを倒産させないよう最大限努力をするものとし、ＳＰＣが維持管理業務委託契約上の債務を履行できるように、最大限の努力をすること。

(１１）株主はＳＰＣが維持管理業務委託契約を実施するための人員を確保するために協力すること。

３ 株主は、甲の同意無くして各自の保有する議決権を行使して、前項第１号から第２号に記載する内容に反して、ＳＰＣの本店所在地、目的を変更させてはならない。

４ ＳＰＣは、本契約締結後速やかに、甲に定款の写しを提出するものとする。なお、その後定款を変更した場合には、速やかに変更後の定款の写しを甲に提出するものとする。

５ ＳＰＣは、第２項第６号に規定する甲の同意を得て、設立時の株主以外の者に対して第三者割当増資を行った場合は、新しく株主になった者の住所及び氏名又は商号を甲に通知するものとする。

６ 株主は、第２項第３号から第７号に規定される義務違反に基づく甲への損害賠償義務を連帯して履行することを甲に誓約するものとする。

（財務書類等の提出）

第１１条 ＳＰＣは、各事業年度最終日の３月前までに、また、使用開始予定日の６月前までに翌事業年度の事業計画をＳＰＣが定め、甲が承認した様式により、甲に提出するものとする。甲は、当該事業計画を確認し、疑義がある場合には、ＳＰＣに対し質問等を行うことができるものとする。この場合、ＳＰＣは、甲の質問に誠意をもって回答しなければならない。

２ ＳＰＣは、本事業が終了するまでの間、経営の健全性及び透明性を確保するために、各事業年度最終日より３月以内に、会社法（平成１７年法律第８６号）第４３５条第２項に規定する計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書（ＳＰＣが会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済のものに限る。）を甲に提出しなければならない。甲は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、ＳＰＣに対して質問等を行うことができるものとする。この場合、ＳＰＣは、甲の質問に誠意をもって回答しなければならない。

３ ＳＰＣは、ＳＰＣの設立時から本事業が終了するまでの間、前項の他に株主に関する経営状況及び会社法第４３５条第２項に規定する計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書

（株主が会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済みのものに限る。）を当該株主の毎事業年度最終日より３月以内に、株主から甲に提出させなければならない。甲は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、株主に対し質問等を行うことができるものとする。この場合株主は、甲の質問に誠意をもって回答しなければならない。

（権利義務の譲渡禁止）

第１２条 甲及び乙は、相手方の事前の承諾なく、本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（債務不履行等）

第１３条 甲及び乙は、故意又は過失により本契約上の義務を履行しないことにより、相手方に

損害を与えた場合、その損害を合理的な範囲で賠償しなければならない。

２ 建設工事請負契約が解除された場合、甲及びＳＰＣは、維持管理業務委託契約を解除することができるものとする。

（秘密保持義務）

第１４条 甲及び乙は、本契約に関連して相手方から秘密情報として知り得た情報を、責任をもって管理し、本契約の履行以外の目的で係る情報を使用してはならず、本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項に規定する情報に含まれないものとする。 (１)開示の時に公知である情報 (２)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報 (３)相手方に対する開示の後に、甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により

公知となった情報 (４)甲及び乙が、本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、係る事前の通知を行うことを要さない。

(１)弁護士、公認会計士、税理士又は国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２)法令等（釧路市情報公開条例（平成１７年１０月１１日条例第２４号）に従い開示が請求される場合

(３)権限ある官公署の命令に従う場合 (４)甲又は乙と守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合

（準拠法及び管轄裁判所）

第１５条 本契約は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本契約に関する紛争は、釧路地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第１６条 本契約に定めのない事項又は定める事項に疑義が生じた場合は、甲及び乙が協議の上定めるものとする。

本契約の証として本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

平成●●年●月●●日

甲）

所在地 釧路市南大通２丁目１番１２１号氏 名 釧路市

（代表者）釧路市公営企業管理者 xx x x

x）

（ＳＰＣ）

所在地 氏 名	釧路市●番地●● ●●●株式会社 代表取締役 ●●	●●	印
（代表企業） 所在地	●●●●
氏 名	●●●株式会社 代表取締役 ●●	●●	印
（構成企業） 所在地	●●●●
氏 名	●●●株式会社 代表取締役 ●●	●●	印
（構成企業） 所在地	●●●●
氏 名	●●●株式会社 代表取締役 ●●	●●	印
（構成企業） 所在地	●●●●
氏 名	●●●株式会社 代表取締役	●● ●● 印

（構成企業）
所在地	●●●●
氏 名	●●●
	代表取締役社長	●● ●●

印