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股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2020-033
中国铝业股份有限公司
关于与中铝视拓智能科技有限公司
签订《劳务及工程服务框架协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.鉴于中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“中铝视拓”）于 2018 年 9 月 17 日签订的《劳务及工程服务框架协议》即将到期，公司拟与中铝视拓续签为期一年的《劳务及工程服务框架协议》，由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。
2．根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称 “中铝集团”）的联系人，为公司的关连人士，因此，公司与中铝视拓的交易构成香港上市规则下的关连交易。
3．本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事xx先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝视拓签订了《劳务及工程服务框架协议》（以下简称“原协议”），由中铝视拓为公司提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。原协议有效期为三年（自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日），在协议有效期内，公司与中铝视拓于 2018 年、2019 年及 2020
年三个年度的交易上限额度分别为人民币 0.56 亿元、人民币 1 亿元及人民币 2
亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，公司与中铝视拓在原协议项下各年度的实际交易金额如下：
单位：人民币 亿元
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | ||||
上限额度 | 实际发生额 | 上限额度 | 实际发生额 | 上限额度 | 实际 发生额 （1-9 月） | |
劳务及工程服务 （交易对方：中铝视拓） | 0.56 | 0.02 | 1.00 | 0.36 | 2.00 | 0.21 |
预计公司与中铝视拓于 2020 年全年的实际交易金额不会超过年度上限金额。鉴于上述原协议即将到期，且公司与中铝视拓的交易仍将持续发生，因此，
公司拟与中铝视拓续签《劳务及工程服务框架协议》（以下简称“新协议”）。新协议有效期为一年（自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），在新协议有效
期内，公司与中铝视拓的交易上限额度为人民币 1 亿元。
根据香港上市规则，中铝视拓为公司控股股东中铝集团的联系人，为公司的关连人士，因此，公司与中铝视拓的交易构成香港上市规则下的关连交易。
公司于 2020 年 10 月 27 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关 于公司拟与中铝视拓智能科技有限公司签订<劳务及工程服务框架协议>的议案》，关联董事xx先生回避对本议案的表决，其余董事参与表决并通过该议案。本次 交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
关联方名称：中铝视拓智能科技有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x中盈广场 D栋 13 层
注册资本：人民币 12,000 万元法定代表人：xxx
主营业务：智能化技术、工业自动化设备的研发；企业管理咨询服务；物流咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；软件技术服务；软件技术转让；大数据处理技术的研究、开发；数据处理和存储服务；计算机网络平台的建设与开发；信息系统集成服务；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；智能化技术服务；智能化技术转让；智能装备制造、销售；工业自动化设备的销售；机器人开发；仪器仪表批发。
股权结构：公司持股 35%、湖南视拓科技发展有限公司持股 35%、中铝集团之附属公司中铝国际工程股份有限公司持股 15%、博尔xx蒙古自治州丰隆网络科技合伙企业（有限合伙）持股 15%，中铝视拓为公司的联营公司。
关联关系：根据香港上市规则的相关规定，中铝视拓为公司控股股东中铝集团的联系人，中铝视拓为公司的关连人士。
主要财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，中铝视拓经审计的资产总额为人
民币 5,913.89 万元，负债总额人民币 2,179.37 万元，净资产人民币 3,734.52万元；2019 年度营业收入人民币 3,893.84 万元，净利润人民币-2,308.80 万元。
三、协议的主要内容
2020 年 10 月 27 日，公司与中铝视拓续签《劳务及工程服务框架协议》，协议的主要内容如下：
签约双方： | 中国铝业股份有限公司（以下简称“甲方”） 中铝视拓智能科技有限公司（以下简称“乙方”） |
协议期限 | 自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 |
交易性质： | 乙方向甲方提供工程服务及设备维修、智能化工业设计及维护、后勤管理等服务。 |
价格厘定： | 按照可比的当地市场价格。可比的当地市场价格是指参考至 少两家独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。 |
付款方式： | 乙方向甲方提供服务并办理完结算后三个月内付款。 |
交易限额： | 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，将 2021 年乙方 |
向甲方提供劳务及工程服务的交易上限额度确定为人民币 1 亿元。 | |
违约责任： | 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 |
协议生效条件： | 协议经双方有权签字人签署并加盖公章或合同专用印章，并经各自有权机构批准后生效。 |
四、本次交易对公司的影响
x次交易有利于公司从中铝视拓获得及时、稳定的劳务服务，从而降低经营风险及成本，有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的独立意见
x次交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：本次交易有利于公司日常生产管理及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2020 年 10 月 27 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事的事前认可意见及独立意见
3. 中国铝业股份有限公司与中铝视拓智能科技有限公司签订的《劳务及工程服务框架协议》