统一社会信用代码：91500115742895827R注册地址：重庆市长寿区桃源大道 3 号 电话：023-40231564
东海证券股份有限公司关于
重庆长寿开发投资（集团）有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券
之
主承销商核查意见
主承销商
二〇二四年二月
声 明
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“牵头主承销商”）作为重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券的牵头主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《发行与交易管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及行业执业规范、道德准则的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对发行人的基本情况、发行公司债券资格和发行公司债券相关申请文件进行了审慎核查，出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中相关用语、简称、释义等与本次公司债券募集说明书中披露的含义相同。
目 录
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人注册名称：重庆长寿开发投资（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 100,000 万元
成立日期：2002 年 10 月 30 日
统一社会信用代码：91500115742895827R注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 电话：000-00000000
邮编：401220
经营范围：许可项目：道路货物运输；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：受区政府委托，承担城市基础设施、市政公益、综合交通等项目的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）、建设任务；在长寿区政府批准的范围内进行土地整治；城市占道收费运营、灯桩体运营、公交运营；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理；户外广告；酒店管理；会议展览服务；承办经批准的文化艺术体育交流活动；货物仓储服务（不含危化品仓储）；医院管理；船舶废弃物接收处置；销售：普通机械设备、建筑装饰材料、五金、交电、冶金材料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、钢材、苗木；污水处理，煤炭及制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），水泥制品销售，国内货物运输代理，大数据服务，互联网数据服务，园区管理服务，商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人的股权结构
截至本核查出具日，发行人股权结构如下所示：
重庆市长寿区国有资产监督管理委员会 | |
100% | |
重庆长寿开发投资（集团）有限公司 | |
（二）控股股东和实际控制人情况
发行人控股股东为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会，实际控制人为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会。
重庆市长寿区国有资产监督管理委员会负责贯彻执行国家有关国有资产管理方针、政策和法律、法规，拟定全区国有资产管理的规章制度；组织开展全区国有资产清产核资和监管工作；审批区级国有企业经济活动中涉及国有资产的评估、产权变动和财务处理事项，审批区级行政事业单位国有资产产权转移、资产处置、评估等事项；组织国有资产收益收缴工作；组织实施国有资产的权属界定及国有股权、投资的管理工作。
截至本核查出具日，重庆市长寿区国有资产监督管理委员会持有发行人的股权不存在被质押或冻结的情况。
三、发行人重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2023 年 9 月末，发行人合并报表范围内一级子公司基本情况如下：
序号 | 被投资主体名称 | 注册资本 （万元） | 表决权比例 （%） | 与本公司关系 |
1 | 重庆市恒居置业发展有限公司 | 5,100.00 | 100.00 | 一级子公司 |
序号 | 被投资主体名称 | 注册资本 （万元） | 表决权比例 （%） | 与本公司关系 |
2 | 重庆市长寿北部新城开发投资有 限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 一级子公司 |
3 | 重庆乐至置业发展有限公司 | 51,173.14 | 99.89 | 一级子公司 |
4 | 重庆市长寿区商贸物流中心开发 投资有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 一级子公司 |
5 | 重庆市长寿区乐渡股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 300,000.00 | 99.97 | 一级子公司 |
6 | 重庆长寿开投建设有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 一级子公司 |
7 | 重庆文和建设集团有限公司 | 12,000.00 | 57.59 | 一级子公司 |
8 | 重庆市长寿区红原环保科技发展 有限公司 | 800.00 | 100.00 | 一级子公司 |
9 | 重庆xxx水健康养老服务有限 公司 | 1,000.00 | 51.00 | 一级子公司 |
10 | 重庆盈地实业（集团）有限公司 | 11,000.00 | 100.00 | 一级子公司 |
截至 2023 年 9 月，发行人主要子公司 2 家，具体情况如下：
单位：%、亿元
主要子公司具体情况 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资 产 （ 2022 年末） | 负 债 （ 2022 年末） | 净资产 （ 2022 年末） | 收 入 （2022 年） | 净利润 （ 2022 年） | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 重庆市长寿区商贸物流中心开发投资有限责任 公司 | 工程建设、建筑材料销售等业务 | 100.00 | 77.44 | 46.44 | 31.00 | 7.56 | 0.30 | 是 |
2 | 重庆盈地实业（集团）有限公司 | 基础设施建设、土地开发整理、产业园区开发与运营等业 务 | 100.00 | 238.34 | 119.29 | 119.05 | 9.37 | 1.38 | 是 |
商贸物流公司 2022 年末总资产较 2021 年末增长，主要系其他应收款及存货增加所致，商贸物流公司增加对开投、乐至、丰碑等公司的其他应收款及新增长寿区狮云路乐至-圣湖锦等项目的合同履约成本；商贸物流公司 2022 年末净资产
较 2021 年末增长，主要系资本公积增加所致，开投集团将乐至公司名下圣湖锦
部分资产划转给商贸物流公司；商贸物流公司 2022 年度净利润较 2021 年度大幅增长，主要系其他收益增加所致，2022 年度商贸物流公司收到的政府补助增长。
盈地实业 2022 年末总资产、净资产较 2021 年末增长，主要系长期股权投资
增加所致，盈地实业增加对乐至、北城公司等联营企业投资。
（二）其他重要权益投资情况
截至 2023 年 9 月末，发行人无主要的参股公司。
四、发行人主要业务情况
（一）主要业务情况
1、营业收入分析
发行人营业收入主要来源于土地整治、工程建设、保障房开发及贸易销售业务。近三年及一期，发行人分别实现营业收入 192,974.45 万元、229,876.00 万元、 313,997.57 万元和 200,000.61 万元，收入规模呈增长趋势。2022 年度营业收入较
2021 年增长 84,121.57 万元，增幅为 36.59%；2021 年营业收入较 2020 年增长
36,901.54 万元，增幅为 19.12%。
报告期内发行人营业收入构成情况
单位：万元、%
业务类型 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
土地整治收入 | 36,069.61 | 18.03 | 43,241.58 | 13.77 | 43,483.99 | 18.92 | 47,621.01 | 24.68 |
工程建设收入 | 145,717.90 | 72.86 | 193,375.24 | 61.58 | 107,801.98 | 46.90 | 60,316.93 | 31.26 |
保障房开发收入 | 161.12 | 0.08 | 308.57 | 0.10 | 199.21 | 0.09 | 7,080.71 | 3.67 |
贸易销售收入 | 6,566.69 | 3.28 | 58,813.44 | 18.73 | 65,739.17 | 28.60 | 65,903.07 | 34.15 |
其他 | 11,485.29 | 5.74 | 18,258.75 | 5.81 | 12,651.66 | 5.50 | 12,052.73 | 6.25 |
合计 | 200,000.61 | 100.00 | 313,997.57 | 100.00 | 229,876.00 | 100.00 | 192,974.45 | 100.00 |
（1）土地整治收入
发行人的土地整治业务由公司本部负责运营。报告期内，发行人土地整治收入分别为 47,621.01 万元、43,483.99 万元、43,241.58 万元和 36,069.61 万元，占营业收入比重分别为 24.68%、18.92%、13.77%和 18.03%，是公司重要的收入来源。
（2）工程建设收入
发行人的工程建设业务由公司本部和全资子公司盈地公司、商贸物流、北城公司负责运营。报告期内，发行人工程建设业务收入分别为 60,316.93 万元、
107,801.98 万元、193,375.24 万元和 145,717.90 万元，占营业收入比重分别为
31.26%、46.90%、61.58%和 72.86%。2022 年该业务收入较 2021 年增加 85,573.26
万元，增幅为 79.38%；2021 年该业务收入较 2020 年增加 47,485.05 万元，增幅为 78.73%；近两年均保持稳定增长态势，主要由于工程代建项目逐年增多以及盈地实业公司并入导致建设业务增加所致。
（3）保障房开发收入
发行人的保障房开发业务由全资子公司恒居公司和乐至公司负责运营。报告期内，发行人保障房开发收入分别为 7,080.71 万元、199.21 万元、308.57 万元和 161.12 万元，占营业收入比重分别为 3.67%、0.09%、0.10%和 0.08%。2022 年该业务收入较 2021 年增加 109.36 万元；2021 年该业务收入较 2020 年减少 6,881.50万元，降幅为 97.19%，主要由于保障房开发业务处于陆续出售中，受房地产市场整体行情影响，销售进度暂缓所致。
（4）贸易销售收入
发行人贸易销售业务由子公司商贸物流和盈地公司负责运营。报告期内，发行人贸易销售收入分别为 65,903.07 万元、65,739.17 万元、58,813.44 万元和 6,566.69 万元，占营业收入比重分别为 34.15%、28.6%、18.73%和 3.28%。2022年该业务收入较 2021 年减少 6,925.73 万元，降幅为 10.54%；2021 年该业务收入较 2020 年基本保持稳定，减少 163.90 万元，降幅 0.25%。
（5）其他收入
发行人其他业务主要是房屋租赁收入、代建管理费等零星收入，报告期内，发行人其他收入分别为 12,052.73 万元、12,651.66 万元、18,258.75 万元和 11,485.29 万元，占营业收入比重分别为 6.25%、5.50%、5.81%和 5.74%。2022年该业务较 2021 年度增长 5,607.09 万元，增幅为 44.32%，主要系租赁业务收入有所增加所致；2021 年该业务收入较 2020 年基本保持稳定。
2、营业成本分析
报告期内发行人营业成本构成情况
单位：万元、%
营业成本 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
土地整治业务 | 27,600.91 | 17.64 | 31,745.37 | 12.93 | 23,764.02 | 14.90 | 27,414.42 | 21.50 |
工程建设业务 | 117,841.48 | 75.30 | 148,711.13 | 60.57 | 68,787.75 | 43.14 | 26,699.69 | 20.94 |
保障房开发业务 | 123.39 | 0.08 | 293.14 | 0.12 | 189.25 | 0.12 | 6,841.94 | 5.36 |
贸易销售业务 | 6,526.36 | 4.17 | 57,974.74 | 23.61 | 65,208.55 | 40.90 | 65,508.54 | 51.37 |
其他 | 4,407.79 | 2.82 | 6,812.26 | 2.77 | 1,497.70 | 0.94 | 1,066.65 | 0.84 |
合计 | 156,499.93 | 100.00 | 245,536.64 | 100.00 | 159,447.26 | 100.00 | 127,531.24 | 100.00 |
近三年及一期，发行人营业成本分别为 127,531.24 万元、159,447.26 万元、 245,536.64 万元和156,499.93 万元。2022 年度营业成本较2021 年度增加86,089.38万元，增幅为 53.99%，主要系工程建设和土地整治业务成本增加所致；2021 年度营业成本较 2020 年度增加 31,916.02 万元，增幅 25.03%，主要系工程建设业务的成本增加所致。
从业务构成来看，发行人营业成本主要由土地整治、工程建设以及贸易销售等业务构成。近三年及一期，土地整治业务成本分别占营业成本的 21.50%、 14.90%、12.93%和 17.64%，工程建设业务成本分别占营业成本的 20.94%、
43.14%、60.57%和 75.30%，保障房开发业务成本分别占营业成本的 5.36%、
0.12%、0.12%和 0.08%，贸易销售业务成本分别占营业成本的 51.37%、40.90%、
23.61%和 4.17%。
3、毛利润及毛利率分析
报告期内发行人毛利润及毛利率构成情况
单位：万元、%
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
土地整治业务 | 8,468.70 | 23.48 | 11,496.21 | 26.59 | 19,719.97 | 45.35 | 20,206.59 | 42.43 |
工程建设业务 | 27,876.42 | 19.13 | 44,664.11 | 23.10 | 39,014.23 | 36.19 | 33,617.24 | 55.73 |
保障房开发业务 | 37.72 | 23.41 | 15.43 | 5.00 | 9.96 | 5.00 | 238.77 | 3.37 |
贸易销售业务 | 40.33 | 0.61 | 838.70 | 1.43 | 530.62 | 0.81 | 394.53 | 0.60 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
其他 | 7,077.51 | 61.62 | 11,446.48 | 62.69 | 11,153.96 | 88.16 | 10,986.08 | 91.15 |
合计 | 43,500.68 | 21.75 | 68,460.93 | 21.80 | 70,428.74 | 30.64 | 65,443.21 | 33.91 |
近三年及一期，发行人土地整治业务毛利润分别为 20,206.59 万元、19,719.97万元、11,496.21 万元和 8,468.70 万元，毛利率分别为 42.43%、45.35%、26.59%和 23.48%。2021 年度营业毛利润较 2020 年度减少 486.62 万元，降幅为 2.41%，主要系 2020 年土地整治业务增加所致。2022 年度土地整治业务毛利润减少了 8,223.76 万元，降幅为 41.70%，毛利率下降了 18.76%，主要系 2022 年发行人土地整治业务其结算成本较高，土地整治业务结算成本受当年出让地块具体区位、前期拆迁成本、配套基础设施建设规模与标准等多种因素综合影响，因此表现出一定的波动性。
报告期内，发行人工程建设业务毛利润分别为 33,617.24 万元、39,014.23 万元、44,664.11 万元和 27,876.42 万元，xxx分别为 55.73%、36.19%、23.10%和 19.13%。2021 年度营业毛利润较 2020 年度增加 5,396.99 万元，增幅为 16.05%。 2022 年度毛利润增加 5,649.88 万元，增幅为 14.48%。
报告期内，发行人营业毛利润分别为 65,443.21 万元、70,428.74 万元、 68,460.93 万元和 43,500.68 万元。2021 年度营业毛利润较 2020 年度增加 4,985.53万元，增幅为 7.62%，主要系工程建设业务毛利润增加所致；2022 年度营业毛利润较 2021 年度减少 1,967.81 万元，降幅为 2.79%，主要系土地整治毛利润减少所致。
报告期内，发行人营业毛利率分别为 33.91%、30.64%、21.80%和 21.75%。 2021 年度营业毛利率较 2020 年度基本保持稳定。2022 年度营业xxx下降了
8.84%，主要系土地整治业务及工程建设业务毛利率下降所致。
（二）主要业务板块介绍
发行人土地整治业务主要由发行人本部负责，业务模式为：发行人根据长寿区政府下达任务，针对长寿区相应地块进行土地整治开发，自行承担征地成本、城市化配套建设费用等，土地整治完成后，根据区政府规划，由重庆市长寿区土
地储备中心收储，发行人收到土储中心支付的款项后确认土地整治收入。
截至报告期末，发行人已完工土地整理项目情况如下：
单位：亩、亿元、年
地块 | 回款期间 | 面积 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
206D 房地证 2014 字第 00448 号 | 2020-2021 | 58.28 | 0.59 | 0.59 | 1.30 | 1.30 |
206D 房地证 2014 字第 00449 号和长 储备2011 字第 036 号 | 2020-2021 | 84.34 | 1.37 | 1.37 | 2.93 | 3.01 |
长寿区渡舟堰 桥村地块、北城 4-2 号地块 | 2021-2022 | 207.37 | 1.32 | 1.32 | 2.40 | 2.47 |
长寿北部片区 桃 A3-4/02 | 2021-2022 | 228.77 | 1.06 | 1.06 | 1.95 | 2.01 |
阳鹤山片区土 地整理 | 2022-2032 | 7,320.00 | 16.47 | 16.47 | 2.53 | 2.76 |
风西片区土地 整理 | 2022-2032 | 14,009.10 | 7.37 | 7.37 | 0.88 | 0.96 |
城北片区土地 整理 | 2022-2032 | 12,789.75 | 13.59 | 13.59 | 2.35 | 2.56 |
善提组团土地 整理 | 2022-2032 | 6,441.75 | 2.01 | 2.01 | 0.66 | 0.72 |
桃东片区土地 整理 | 2022-2032 | 1,455.75 | 1.95 | 1.95 | 0.30 | 0.33 |
桃花新城土地 整理 | 2022-2032 | 3,600.30 | 8.13 | 8.13 | 1.43 | 1.56 |
合计 | - | 46,195.41 | 53.86 | 53.86 | 16.73 | 17.68 |
[注 1]：2021 年度，发行人出让土地系财综【2016】4 号文前即整理完毕的存量项目，仍采用土地出让金返还模式结算收入，且该部分土地整理业务已完成回款，不具备整改条件。2022 年度，发行人土地整理业务模式为加成模式，不存在出让金返还模式结算收入。在土地项目完成整理、通过竣工验收并移交土储中心后，发行人即确认土地整治收入，并在未来 2 年内完成全额回款，符合财综[2016]4 号文的要求。
[注 2]：已回金额大于确收金额，是由于是因为回款金额为含税价，确认收入金额为不含税价。
截至报告期末，发行人正在整理土地项目情况如下：
单位：亩、亿元、年
地块 | 回款期间 | 面积 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
渡舟专业市场 | 2023-2024 | 2,660.00 | 12.40 | 10.20 | - | - |
地块 | 回款期间 | 面积 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
群地块 | ||||||
合计 | - | 2,660.00 | 12.40 | 10.20 | - | - |
2、工程建设业务
发行人工程建设业务由公司本部和全资子公司盈地公司、商贸物流、北城公司负责运营，业务模式为：发行人接受重庆市长寿区城市开发管理服务中心或重庆市长寿区丰碑建设有限公司等公司的委托，负责长寿区范围内的基础设施建设。发行人自行筹集项目资金，组织实施项目前期准备工作，并自主选择工程建设施工方。重庆市长寿区城市开发管理服务中心或重庆市长寿区丰碑建设有限公司等公司按年度与发行人进行结算，发行人按照委托方重庆市长寿区城市开发管理服务中心或重庆市长寿区丰碑建设有限公司等公司确认的项目建设成本加成一定比例确定工程建设收入。
2017 年 3 月 25 日，重庆市长寿区城市开发管理服务中心下发《关于明确重庆长寿开发投资（集团）有限公司以委托代建收益作为营业收入有关事宜的通知》
（城市开发中心文〔2017〕4 号），明确 2017 年以后公司本部将工程建设资金、工程建设资金融资支出两部分成本直接交付城市开发管理中心，不作为公司营业成本，发行人结合《会计准则》实质重于形式的原则与公司代建业务情况，按代建收益部分对应金额确认营业收入。发行人与重庆市长寿区城市开发管理服务中心就基础设施建设项目采用净额法确认收入，其余工程项目采用全额法确认收入。
截至报告期末，发行人以全额法确认收入的已完工工程建设项目情况如下：
单位：亿元、年
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
长寿渡舟专业 市场群项目 | 2017-2019 | 2022-2024 | 2.98 | 2.98 | 3.71 | 0.22 |
长寿北部新城 横三路道路工程 | 2014-2020 | 2020-2021 | 5.95 | 5.95 | 7.61 | 7.61 |
凤栖科技岛场平工程长寿中 科未来城区域 | 2017-2021 | 2021-2024 | 3.56 | 3.56 | 4.02 | 0.81 |
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
输气管道迁改 工程 | ||||||
风栖科技岛长寿中科未来城凤栖科技岛和创新产业园区二期平场土石 方工程 | 2017-2020 | 2018-2024 | 2.89 | 2.89 | 3.17 | 1.73 |
中科未来城创新产业园道路 工程 | 2017-2022 | 2022-2023 | 2.84 | 3.15 | 3.15 | 2.45 |
S413 长寿区石堰镇至石安段及石堰组团一期道路管网项 目 | 2017-2022 | 2022-2021 | 1.80 | 1.80 | 1.53 | 1.56 |
新市工业组团 五期道路基础设施建设项目 | 2017-2022 | 2022-2021 | 1.25 | 1.25 | 0.14 | 0.14 |
国道(351 新审至付何改建项 目） | 2017-2019 | 2022-2023 | 2.77 | 2.77 | 3.10 | 1.00 |
其他零星工程 | 2017-2021 | 2021-2023 | 4.26 | 4.26 | 5.01 | 4.49 |
合计 | - | - | 28.30 | 28.61 | 31.44 | 20.01 |
截至报告期末，发行人以净额法确认收入的已完工工程建设项目情况如下：
单位：亿元、年
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
渝涪高速古佛 （重钢）立交及连接道工程 | 2011-2012 | 2016-2023 | 14.48 | 14.48 | 16.75 | 12.36 |
长寿区河街滨江路二期护岸 综合整治工程 | 2008-2009 | 2016-2023 | 1.86 | 1.86 | 2.30 | 2.28 |
渡南一路片区 基础设施建设及配套工程 | 2008-2009 | 2016-2023 | 2.94 | 2.94 | 3.53 | 3.51 |
北城大道道路及新城展示工 程 | 2014-2018 | 2018-2025 | 18.29 | 17.86 | 5.20 | 5.67 |
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
火车北站站前 广场 | 2015-2018 | 2018-2025 | 5.58 | 4.15 | 0.50 | 0.54 |
站南片区项目 | 2014-2018 | 2018-2025 | 12.00 | 11.99 | 1.78 | 1.94 |
古镇片区基础设施及配套工 程 | 2015-2018 | 2018-2025 | 26.00 | 24.76 | 2.07 | 2.26 |
凤西片区基础 设施建设及配套工程 | 2014-2018 | 2018-2025 | 13.00 | 11.25 | 2.11 | 2.30 |
其他零星项目 | 2015-2018 | 2018-2025 | 3.12 | 3.12 | 3.46 | 0.89 |
合计 | - | - | 97.27 | 92.41 | 37.70 | 31.75 |
[注 1]：截至报告期末，发行人的完工基建项目在净额法下累计形成的工程建设业务收入已实现全额回款； [注 2]：2018 年前发行人统一采用全额法确认收入，因此表中部分项目累积确认的收入和回款包含了 2018年前全额法确认的收入。
截至报告期末，发行人以全额法确认收入的在建工程项目情况如下：
单位：亿元、年
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
xx工业组团 项目 | 2016-2024 | 2024-2029 | 4.26 | 4.19 | 1.55 | 1.65 |
海棠工业组团 项目 | 2017-2022 | 2024-2029 | 1.81 | 1.62 | 0.00 | - |
双龙工业组团 项目 | 2017-2023 | 2024-2029 | 1.79 | 1.75 | - | - |
新市工业组团 项目 | 2016-2024 | 2024-2029 | 8.52 | 7.33 | 2.06 | 2.14 |
新市镇项目 | 2017-2022 | 2024-2029 | 1.88 | 1.73 | - | |
云台工业组团 项目 | 2016-2023 | 2024-2029 | 2.58 | 2.57 | 0.97 | 1.03 |
农民新居工程 项目 | 2016-2024 | 2024-2029 | 3.99 | 3.92 | - | - |
其他项目 | 2015-2024 | 2024-2029 | 11.80 | 11.65 | 2.41 | 2.63 |
合计 | - | - | 36.63 | 34.76 | 6.99 | 7.45 |
[注]：已回金额大于确收金额，是由于是因为回款金额为含税价，确认收入金额为不含税价。
截至报告期末，发行人以净额法确认收入的在建工程项目情况如下：
单位：亿元、年
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
项目名称 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 |
长寿阳鹤山片 区基建工程 | 2011-2022 | 2016-2023 | 6.00 | 4.62 | 0.90 | 0.90 |
桃东片区棚户 区改造 | 2018-2023 | 2018-2024 | 12.59 | 6.87 | 1.72 | 1.78 |
合计 | - | - | 18.59 | 11.49 | 2.62 | 2.68 |
[注]：已回金额大于确收金额，是由于是因为回款金额为含税价，确认收入金额为不含税价。
3、保障房开发业务
发行人保障房开发业务由全资子公司乐至公司和恒居公司负责，乐至公司和恒居公司由区政府组建成立，承担长寿区内保障房开发建设任务，皆具有房地产开发二级资质。公司保障房项目位于长寿区凤城、晏家、江南、渡舟、新市、长寿湖等街镇及北部新城区域内。报告期内，发行人保障房开发收入分别为 7,080.71 万元、199.21 万元、308.57 万元和 161.12 万元，受长寿区当地拆迁安置进度影响，报告期内收入波动较大。发行人保障房项目均已完工，无在建和拟建保障房项目。
截至报告期末，发行人主要房地产项目情况如下：
单位：万平方米、亿元
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目地址 | 报告期 末销售总额 | 总投资额 | 已投资额 | 销售面积 | 剩余未售面积 | 已确 认收入 | 已回 款金额 |
1 | 恒居置业 | 森香蓝庭 | 八颗镇莲花街 | 1.15 | 5.32 | 3.47 | 6.80 | 5.40 | 1.15 | 1.15 |
2 | 民生佳苑 | 菩提大道 | 2.57 | 13.80 | 12.23 | 15.00 | 3.50 | 2.57 | 2.57 | |
3 | 德瑞悦城 | 渡舟街道三好社区 | 1.46 | 5.83 | 3.32 | 8.70 | 4.70 | 1.46 | 1.46 | |
4 | 乐至公司 | 江南片区 | 江南中路 | 0.64 | 7.04 | 5.03 | 38.25 | 2.10 | 0.64 | 0.64 |
5 | 晏家六期 | 晏家育才路 | 2.14 | 3.00 | 6.96 | 23.77 | 0.09 | 2.14 | 2.14 | |
6 | x家七期 | 晏家育才路 | 3.43 | 5.43 | 8.72 | 20.00 | 2.74 | 3.43 | 3.43 | |
7 | 晏家八期 | x家育才路 | 6.47 | 10.20 | 10.36 | 25.98 | 1.80 | 6.47 | 6.47 | |
8 | 晏家九期 | 晏家育才路 | 0.70 | 6.53 | 6.78 | - | 18.82 | 0.70 | 0.70 | |
9 | x家十期 | 晏家育才路 | 0.20 | 7.25 | 7.93 | 3.50 | 5.60 | 0.20 | 0.20 | |
10 | x家十一期 | 晏家育才路 | 2.89 | 10.62 | 9.63 | 20.87 | 2.60 | 2.89 | 2.89 | |
11 | xxxx | xxxxxx | 0.00 | 7.64 | 8.93 | 15.17 | 16.66 | 3.38 | 3.38 | |
12 | 在水一方 | 站东路 | 7.16 | 11.88 | 12.49 | 38.29 | 1.50 | 7.16 | 7.16 | |
13 | 圣湖锦 | 龙溪河xx路 | 0.31 | 6.32 | 9.52 | 1.60 | 12.07 | 0.31 | 0.31 | |
14 | 桃西雅图 | 桃花西路 | 1.47 | 2.27 | 6.16 | 18.94 | 4.70 | 1.47 | 1.47 | |
15 | 顺风庭 | 经开南路 | 5.84 | 11.48 | 13.31 | 24.91 | 11.52 | 5.84 | 5.84 | |
16 | 寿城水岸 | 古桃路南 | 3.11 | 12.41 | 22.06 | 15.29 | 21.00 | 3.11 | 3.11 | |
17 | 云峰阁 | 园丁路 | 0.22 | 3.26 | 8.64 | 10.64 | 14.00 | 0.22 | 0.22 |
序号 | 项目主体 | 项目名称 | 项目地址 | 报告期 末销售总额 | 总投资额 | 已投资额 | 销售面积 | 剩余未售面积 | 已确 认收入 | 已回 款金额 |
- | - | 合计 | - | 43.13 | 130.28 | 155.54 | 287.71 | 128.80 | 43.13 | 43.13 |
4、贸易销售收入
发行人的贸易销售业务由子公司商贸物流和盈地公司负责，目前主要进行建材、成品油、粮食贸易。业务模式为发行人与需求方及供货方分别签订贸易合同，根据需方订单确定采购量组织货源，并赚取价差收益。商贸物流的建材销售业务采取的结算模式为待需求方支付完货款后，货物权再转移给需方，盈地实业公司的粮食销售业务采用以销定采模式。报告期内发行人贸易销售收入分别为 65,903.07 万元、65,739.17 万元、58,813.44 万元和 6,566.69 万元。
2022 年发行人贸易销售业务主要的上游供应商情况
单位：亿元
产品 | 供应商 | 采购金额 | 是否关联方 |
成品油 | 重庆璞珞实业有限公司 | 1.15 | 是 |
粮食 | 重庆穗花食为天粮油有限公司 | 1.07 | 否 |
江苏瑞盛供应链管理有限公司 | 0.39 | 否 | |
贵州蔬菜集团贸易有限公司 | 0.20 | 否 | |
建材 | 重庆朗旭贸易有限公司 | 0.07 | 否 |
重庆市信泽金贸易有限公司 | 0.15 | 否 | |
御邦中诚（重庆）商贸有限公司 | 0.05 | 否 | |
重庆钢铁股份有限公司 | 1.77 | 否 | |
广东韶钢松山股份有限公司 | 0.02 | 否 | |
合计 | 4.87 |
2022 年发行人贸易销售业务主要的下游销售商情况
单位：亿元
产品 | 销售客户 | 销售金额 | 是否关联方 |
成品油 | 海南堃博石油化工有限公司 | 0.58 | 否 |
重庆堃源石化有限公司 | 0.47 | 否 | |
浙江自贸区玖希能源有限公司 | 0.18 | 否 | |
粮食 | 鸿云供应链有限责任公司 | 1.24 | 否 |
辽宁海粮农业集团有限公司 | 0.20 | 否 | |
重庆市长寿区储备粮有限公司 | 0.13 | 否 | |
建材 | 重庆千信集团有限公司 | 0.83 | 否 |
重庆千信国际贸易有限公司 | 0.80 | 否 | |
重庆对外建设（集团）有限公司 | 0.18 | 否 | |
重庆合为实业有限责任公司 | 0.65 | 否 | |
重庆新崛物流有限公司 | 0.20 | 否 |
产品 | 销售客户 | 销售金额 | 是否关联方 |
合计 | 5.46 |
五、发行人的治理结构等情况
（一）发行人组织结构
发行人共设 9 个职能管理部门：综合管理部（董事会办公室）、党群工作部
（监事会办公室）、人力资源部、财务融资部（财务集中管控中心）、审计内控部、战略发展部、安全环保部、运营管理部、纪检监察室，发行人组织架构图如下：
重庆长寿开发投资（集团）有限公司
董事会
监事会
总经理
综
合管理部
党
群工作部
人
力资源部
财
务融资部
审
计内控部
战
略发展部
安
全环保部
运
营管理部
纪
检监察室
1、综合事务部
主要职能：负责集团本部后勤保障工作、工商事务行政管理费用的控制和管理等日常行政事务工作。
2、党群工作部（监事会办公室）
主要职能：负责宣传贯彻党的路线方针政策、党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等工作。
3、人力资源部
主要职能：负责统筹制定集团公司人力资源规划，公司组织架构设置与调整、人员定岗定编等工作。
4、财务融资部（财务集中管控中心）
主要职能：负责拟定并组织实施财经工作制度和财务管理制度，建立完善财务管理体系、年度财务预算编制、年度财务决算，统筹集团公司的融资工作等工作。
5、审计内控部
主要职能：负责集团本部并指导子公司开展内部审计、监督和内控制度建设工作、工程预算审核等工作。
6、战略发展部
主要职能：拟定集团公司发展战略及规划，促进企业战略规划的完成，指导、审查下属企业制定和实施发展战略，负责集团本部及子公司对内对外的投资业务等工作。
7、安全环保部
主要职能：负责公司的安全、环保、信访稳定等工作。
8、运营管理部
主要职能：负责集团公司资产管理制度体系建设，集团本部及子公司资产（含不动产、有形动产、无形资产管理等，不包括在建工程、车辆及办公用固定资产）监督管理，统筹集团公司招商引资、资产管理等工作。
9、纪检监察室
主要职能：负责组织集团党员干部开展党纪党规教育宣传，开展政纪相关法
律法规、有关纪检监察工作会议文件精神的教育和学习，监督集团切实履行党风廉政主体责任、领导干部落实“一岗双责”，对在监督检查、信访举报、集团内部审计审查等工作发现的各类问题进行审查和处理等工作。
（二）发行人公司治理情况
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人制定了《公司章程》，建立了出资人、董事会、监事会及总经理四级治理架构，形成了符合法律法规及公司管理要求的相对完善的法人治理结构。
1、出资人
出资人是经政府授权的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人的职责。出资人行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）向公司委派或更换非由职工代表担任的董事，并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
（3）委派或更换非由职工代表担任的监事，并在监事会成员中指定监事会主席；决定监事的报酬事项；
（4）审议和批准董事会和监事会的报告；
（5）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告；
（6）批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
（7）决定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算增加或减少注册资本、发行公司债券；
（8）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（9）修改公司章程；
（10）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
2、董事会
公司设董事会，由 7 人组成。董事会设董事长一名，由出资人从董事会成员中指定。董事每届任期三年。任期届满，可连派（连选）连任。董事会对出资人负责，行使下列职权：
（1）执行出资人的决议；
（2）决定公司发展规划；
（3）决定公司内设机构设置方案、人事安排方案；
（4）制订、修改公司有关规章制度；
（5）决定公司年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
（6）决定人员聘用、薪酬、福利及年度考核鉴定等事项；
（7）制定公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；
（8）审议融资议案，决定公司对外融资及对外担保；
（9）制定公司增减注册资本、发行债券方案；
（10）董事会决定公司重大事项应事先听取公司党委意见和建议；
（11）公司章程或者出资人授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，由 5 人组成。监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。监事任期每届为三年。任期届满，可连派（连选）连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由出资人指定。监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务，及时掌握企业运行中的重大情况，对董事会的重大决策、经营管理、年报工作等进行分析和评价；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（4）监事会主席列席董事会会议和经理办公会，对决议事项提出质询和建议，对企业运行中已经和可能造成国有资产重大损失的行为，按有关规定及时向区政府和区国资金融办报告；
（5）监事会的重大事项及时向公司纪检监察机构报告，听取公司纪检监察机构的建议和意见；
（6）公司章程规定的其他职权。
4、经理
公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）拟定公司年度生产、经营、投资以及资金使用计划；
（2）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、决定；
（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（4）拟订公司内部管理机构设置方案；
（5）拟订公司的基本管理制度；
（6）拟定融资议案；
（7）制定公司的具体规章；
（8）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）内部管理制度的运行情况
1、财务管理制度
为了真实、准确、及时、完整地反映和监督本公司及公司下属企业的经营活动和财务成果，发行人制定了《财务管理办法》。公司财务融资部负责本公司的
会计核算工作以及公司统一会计政策、制度的制定；各子公司按国家法律、法规、集团相关制度开展各项会计工作，并在不违背国家法律、法规和本制度的原则下，根据自身业务特点，制订本单位的会计管理和会计核算实施办法。
2、工程项目内部控制制度
公司制定了《招标代理机构使用实施办法（试行）》、《综合管理制度》等制度。内容包括工程项目内部竞标、合同、进度、技术、质量、造价、计量、材料设备、安全、xx施工、验收等决策控制程序和管理制度。公司对项目进行严格审核，对于重大项目，公司考虑聘请具备规定资质和胜任能力的中介机构和专业人士，协助公司进行工程项目业务的实施和管理。在工程进行过程中，财务融资部进行工程项目资金控制，根据授权批准的工程价款支付报告支付工程款。
3、投融资业务内部控制制度
为了加强对投融资及对外担保业务的内部控制，公司制定了《融资管理制度》。资金的筹措、管理、协调和监督工作由公司财务部在董事会的领导下统一负责，其他任何单位和个人不得以公司名义进行融资。公司明确了融资业务审批权限，制定了融资决策控制和融资执行及偿付控制等措施。建立融资业务决策环节的控制制度，对融资方案的拟订设计、融资决策程序等作出明确规定，确保融资方式符合成本效益原则。
4、关联交易制度
为规范集团的关联交易，发行人制定了《关联交易管理制度》，规定关联交易的定价主要遵循市场价格的原则、规范关联交易行为和关联方考核，并建立了严格的决策程序，确保关联交易在公平、公正、公开的条件下进行，保证公司与各关联方所发生的关联交易的公允性。
5、担保管理制度
为规范集团的融资担保行为，严格担保审批程序，防范担保业务风险，发行人根据《公司法》、《担保法》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，制定《对外担保管理制度》。对内和对外担保事项，必须履行公司章程及有关制度规定的决策程序，并形成会议纪要。
6、信息披露制度
为加强公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关政策法规中关于公司信息披露的规定，公司特制定了信息披露制度，明确了信息披露的原则、各信息相关方的责任、应当披露的信息、信息传递的工作程序、信息披露的权限和职责分工、保密措施等。
7、突发事件应急管理制度
为提高公司保障公共安全和处理突发事件的能力，有效预防和妥善处置突发事件，保障员工生命财产安全，维护公共利益和社会秩序，促进企业经济效益和社会效益全面、协调、可持续发展，公司特制定了突发事件应急管理制度，明确了突发事件的分类、应急工作原则、应急预案体系、应急处置机制、应急工作的后勤保障等事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 性别 | 现任职务 | 任职期限 |
xxx | 女 | 董事长 | 2023.2-2028.2 |
xxx | x | x事、总经理 | 2023.2-2028.2 |
xxx | x | x事、财务总监 | 2022.9-2027.9 |
xxx | x | x事、副总经理 | 2023.3-2028.3 |
xx | x | 董事、副总经理 | 2021.6-2024.6 |
xxx | x | x事、副总经理 | 2021.6-2024.6 |
xx | x | x工董事 | 2022.11-2027.11 |
傅军化 | 男 | 监事会主席 | 2023.3-2028.3 |
xx | x | 职工监事 | 2018.5-至今 |
高鹰 | 男 | 职工监事 | 2018.5-至今 |
xx | x | x工监事 | 2018.5-至今 |
操欣芮 | 女 | 职工监事 | 2018.5-至今 |
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
陈碧容女士，1970 年 2 月生，本科学历，中共党员。历任长寿晏家十字乡政府、江南镇政府、长寿湖镇国土员，长寿区国土资源局长寿湖、但渡管理所所长，长寿北部新区管委会土地科科长，长寿北部新城开发投资有限公司用地事务部经理；现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司董事长。
陶中荣，1983 年 3 月出生，在职研究生学历。历任重庆市长寿区发展和改革委员会重点项目稽查办副主任，重庆市长寿区人民政府副主任科员，重庆市长寿区人民政府政研室政研科科长，重庆市长寿区人民政府办公室秘书科科长，重庆市长寿区发展和改革委员会党组成员、副主任，重庆市长寿区统计局党组书记、局长，现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司党委副书记，董事、总经理。
薛咏涛，1973 年 11 月出生，在职本科学历。历任万县市万州电力开发有限公司职员，重庆金科建设监理有限公司职员，重庆市长寿区北部新区管委会合同科科长，重庆市长寿区城市开发管理服务中心职员，重庆市长寿区城市开发管理服务中心专技七级，重庆市长寿区公共民生工程建设管理服务中心专技七级，重庆市长寿区公共民生工程建设有限公司成本部经理，重庆市长寿区公共民生工程建设管理服务中心副主任，重庆市长寿区公共民生工程建设有限公司董事、副总经理，重庆乐至置业发展有限公司董事、副总经理，现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司董事、副总经理。
徐泽明先生，1983 年 6 月出生，本科学历。历任重庆市长寿区财政局国资金融办金融管理科副科长、重庆市长寿区财政局债务和资产管理科副科长、重庆市长寿区财政局债务和资产管理科科长、重庆市长寿区财政局债务管理科科长、一级任科员，现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司董事、副总经理。
晏丽女士，1981 年 5 月出生，研究生学历。历任中冶京诚（秦皇岛）工程技术有限公司职员，重庆市长寿区街镇工业发展有限责任公司规划发展部副经理、规划发展部经理，重庆市长寿区街镇工业走廊管理委员会规划建设科副科长、建设科科长，重庆市长寿工业园区管理委员会规划建设科科长，重庆市长寿区商贸物流中心开发投资有限责任公司副总经理，中共重庆长寿开发投资（集团）有限公司委员会委员，现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司董事、副总经理。
邓兵先生，1970 年 6 月生，本科学历。历任重庆长寿区北部新城开发有限
公司工程部副经理，重庆市长寿区城市开发投资集团有限公司合同投资管理部副经理。现任发行人职工代表董事兼审计内控部经理。
周琦钧先生，1975 年 4 月生，本科学历。历任重庆市长寿北部新城开发投资有限公司工程师、重庆长寿开发投资（集团）有限公司财务融资部副经理，现任重庆长寿开发投资（集团）有限公司董事、财务总监。
2、监事会成员
傅军化先生，1977 年 9 月出生，本科学历。历任重庆市长寿区新市镇农业服务站站长、重庆市长寿区新市镇社会治安综合治理办公室副主任、重庆市长寿区农投中心党组成员副主任，农投公司董事、副总经理、重庆市长寿区菩提街道党工委委员、办事处副主任、重庆市长寿区国有资产监督管理委员会党委委员、副主任。现任发行人党委副书记、监事会主席。
文雯女士，1987 年 2 月生，本科学历。曾在长寿日报社，重庆市长寿北部新城开发投资有限公司办公室，重庆长寿开发投资（集团）有限公司综合事务部工作；现任发行人职工代表监事。
高鹰先生，1986 年 1 月生，本科学历。曾在重庆长寿开发投资（集团）有限公司审计内控部工作；现任发行人职工代表监事。
殷强先生，1986 年 6 月生，本科学历。曾在重庆市长寿北部新城开发投资有限公司市政管理部，重庆长寿开发投资（集团）有限公司规划工程管理部工作；现任发行人职工代表监事。
操欣芮女士，1987 年 7 月生，硕士学历。曾在重庆长寿公益工程建设有限公司办公室，重庆市长寿北部新城开发投资有限公司规划发展部，重庆长寿开发投资（集团）有限公司规划发展部工作；现任发行人职工代表监事。
3、高级管理人员
陶中荣先生，简历详见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。
徐泽明先生，简历详见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简介”之“1、
董事会成员”。
晏丽女士，简历详见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。
薛咏涛先生，简历详见本节“（二）董事、监事及高级管理人员简介”之“1、董事会成员”。
周琦钧先生，简历详见“（二）董事、监事及高级管理人员简介”之“1、董 事会成员”。
截至本核查出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职资格均符合
《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规及《公司章程》要求，不存在涉嫌重大违纪违法处理的情况。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在公务员兼职领薪的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员持有证券的情况
截至 2023 年 9 月末，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股权和债券的情况。
第二节 本次债券主要发行条款
（一）发行人全称：重庆长寿开发投资（集团）有限公司。
（二）债券全称：重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券。
（三）发行金额：本次债券发行总额不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元），拟分期发行。
（四）债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年）。
（五）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（七）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
（八）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
（九）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十一）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
（十二）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十三）增信措施：本次债券不设定增信措施。
（十四）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+级，本次债券无评级。具体信用评级情况详见募集说明书“第六节发行人信用状况”。
（十五）募集资金用途：本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还回售及到期的公司债券本金。具体募集资金用途详见募集说明书“第三节募集资金运用”。
（十六）质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
经核查，东海证券认为，本次债券约定的主要条款符合《公司法》《证券法》
《发行与交易管理办法》及中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所的有关规定。
第三节 主承销商对本次债券发行的核查意见
一、发行人符合法律法规规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
经核查，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 44,767.43 万元、45,877.09 万元、60,158.59 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 50,267.70 万元，结合发行人近期债券发行利率，合理预计发行人最近三年平均可分配利润足够支付发行人所有在审公募公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 59.43%，财务结构稳健。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 27,266.03 万元、45,237.96万元、179,132.37 万元和 83,052.09 万元， 投资活动现金流量净额分别为
-211,455.69 万元、-290,370.51 万元、-164,705.87 万元和-115,163.60 万元，筹资
活动产生的现金流量净额分别为 478,386.27 万元、-58,090.10 万元、-87,262.79万元和 147,810.61 万元。整体来看，发行人的经营活动、投资活动、融资活动现金净额情况符合行业特征及发行人经营活动安排，主承销商认为发行人具有正常的现金流。符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5 号）》《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（四）国务院规定的其他条件
经核查，本次公司债券发行满足国务院规定的其他条件。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项、《发行与交易管理办法》第十四条第一款第（四）项
的规定。
二、发行人不存在法律法规禁止发行的情形
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
经核查发行人提供的说明、审计报告、发行人征信报告、发行人报告期末合并范围内已发行的债券、债务融资工具的相关公告，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的情形。符合《证券法》第十七条第（一）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（一）项的规定。
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
经核查，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。符合《证券法》第十七条第（二）项、《发行与交易管理办法》第十五条第（二）项的规定。
三、关于发行人重大资产重组的核查
主承销商参照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，核查了报告期内（2020 年 1 月 1 日-2023 年 9 月 30 日）发行人的重大资产重组情况。
经核查，2022 年 11 月，发行人控股股东和实际控制人重庆市长寿区国有资产监督管理委员会将其持有的盈地实业公司 100%股权无偿划转给发行人。参考
《上市公司重大资产重组管理办法》，上述股权划转构成重大资产重组，相关情况如下：
经重庆市长寿区政府第 16 次常务会审议，并经第 19 次重庆市长寿区委常委会审定同意，决定战略整合重庆长寿开发投资（集团）有限公司与重庆盈地实业
（集团）有限公司。2022 年 11 月，重庆市长寿区国资委印发《重庆市长寿区国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆盈地实业（集团）有限公司 100%股权的通知》（长国资发【2022】101 号），明确将重庆市长寿区国资委持有的盈地实业公司 100%股权无偿划转给发行人。
截至本核查出具之日，发行人及重组标的公司盈地实业公司已办理相关工商
变更登记，本次重大资产重组事项已完成。四、关于发行人内部决策程序的核查
发行人于 2023 年 6 月 13 日召开董事会会议，并于 2023 年 6 月 13 日取得了唯一股东重庆长寿区国资委出具的股东批复，批准发行人公开发行不超过 350,000 万元（含 350,000 万元）公司债券。
经核查，本次债券发行相关决议合法有效，发行人履行了必要的内部决策程序。发行人本次发行公司债券事宜尚须经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册。
五、关于发行人董事、监事及高级管理人员对本次发行上市申请文件签署书面确认意见的核查
发行人为本次公开发行公司债券编制了募集说明书。发行人的董事、高级管理人员已对本次债券发行上市申请文件签署书面确认意见。发行人的监事会对董事会编制的本次公司债券发行上市申请文件已进行审核并提出书面审核意见，监事已签署书面确认意见。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员确认募集说明书及其他申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性不存在异议。符合《证券法》第十九条、第八十二条及《发行与交易管理办法》第四条、第五十三条的规定。
六、关于发行人诚信情况的核查
主承销商通过核查“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“国家企业信用信息公示系统”网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“ 中国执行信息公开网”
（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家税务总局”网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、 “中华人民共和国应急管理部”网站（https://www.mem.gov.cn/）、“中华人民共和国生态环境部”网站（https://www.mee.gov.cn/）及其他相关部门门户网站，确认发行人及其重要子公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门列为失信被
执行人、失信生产经营单位或者其他失信行为，并被暂停或者限制发行公司债券的情形。
七、关于本次发行相关中介机构及其签字人员的核查
主承销商、发行人、律师、会计事务所分别对本次债券的发行申请文件的真实性、准确性和完整性进行了核查，并签署了相关声明，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（一）关于本次发行承销商的核查
1、牵头主承销商：东海证券股份有限公司
东海证券系本次债券发行的牵头主承销商。东海证券目前持有常州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400137180719N）。东海证券同时持有及中国证监会核发的流水号为 000000047333 的《经营证券业务许可证》。
截至本核查意见出具日，2020 年起东海证券被监管部门采取监管措施的情况如下：
（1）2020 年 2 月 26 日，江苏证监局出具《关于对彭华采取监管谈话措施的决定》（[2020]26 号），主要内容为：彭华担任产品经理期间，公司资产管理业务展业过程中存在个别业务开展过程中未勤勉尽责、信息披露不及时的情形，彭华为上述问题其他直接责任人员。江苏证监局对彭华采取了监管谈话的行政监管措施。
同日，江苏证监局出具《关于对彭晓星采取监管谈话措施的决定》（[2020]27号），主要内容为：彭晓星担任公司分管资产管理业务的副总裁及资产管理分公司负责人期间，公司资产管理业务展业过程中存在个别业务开展过程中未勤勉尽责、信息披露不及时的情形，彭晓星为上述问题直接负责的主管人员。江苏证监局对彭晓星采取了监管谈话的行政监管措施。
同日，江苏证监局出具《关于对赵俊采取监管谈话措施的决定》（[2020]29号），主要内容为：赵俊担任公司负责人期间，公司资产管理业务展业过程中存在风险控制制度和合规管理制度不健全、个别业务开展过程中未勤勉尽责的情形，赵俊为对上述问题负有责任的高级管理人员。江苏证监局对赵俊釆取了监管谈话的行政监管措施。
（2）2020 年 4 月 29 日，江苏证监局出具《关于对东海证券股份有限公司
采取限制业务活动行政监管措施的决定》，主要内容为：公司在 2014 年至 2017年资产管理业务展业过程中存在以下问题：一是个别业务开展过程中未勤勉尽责；二是风险控制制度和合规管理制度不健全；三是信息披露不及时。上述行为违反了《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号）第三条、第七条和第四十条的有关规定。上述情况反映出公司未有效执行相关业务规则，内部控制存在缺陷。根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 522 号）第七
十条的规定，江苏证监局对公司采取暂停新增私募资管产品 6 个月的行政监管措施（为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行的产品除外），自公司收到该决定书之日起执行。
（3）2020 年 11 月 4 浙江证监局出具《关于对东海证券股份有限公司及张宜生、吴逊先采取出具警示函措施的决定》，主要内容为：2018 年及 2019 年，华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”）未按规定用途使用募集资金合计
4.94 亿元，2018 年涉及金额 3.07 亿元，2019 年涉及金额 1.87 亿元。其中，2.36亿元被控股股东华仪集团有限公司及关联方非经营性资金占用，其余用于华仪电气股份有限公司归还借款及日常经营支出。公司及张宜生、吴逊先未按规定履行持续督导工作，未发现前述违规使用募集资金情形，在募集资金使用与存放专项核查报告中做出合规的结论性意见。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号，根据证监会令第 137 号修改，以下简称《保荐管理办法》）第四条、第三十一条以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十三条的相关规定。根据《保荐管理办法》第六十二条的规定，浙江证监局决定对公司及张宜生、吴逊先采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（4）2022 年 3 月 18 日河南证监局出具《关于对王洪波采取出具警示函行政监管措施的决定》、《关于对高培芳采取出具警示函行政监管措施的决定》，主要内容为：东海证券偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、重要事项未及时报告等问题，上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
（证监会令第 166 号修订）第十一条第一款的规定，河南证监局决定对营业部合
规管理人员王洪波、营业部负责人高培芳采取出具警示函的行政监管措施。
同日，河南证监局出具《关于对东海证券股份有限公司偃师商都路证券营业部采取责令改正行政监管措施的决定》，主要内容为：东海证券偃师商都路证券营业部内控管理未覆盖所有业务环节和全体工作人员，存在业务管控不到位、工作人员执业行为不规范、未及时报告重要事项等问题，上述行为违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第三条、第六条第四项等规定，河南证监局决定对营业部采取责令改正的行政监管措施，营业部应在监管措施下发之日起 60 日内完成整改。
（5）2022 年 12 月 8 日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》，主要内容为：1）2020 年，东海证券开展有关债券的承销业务过程中，一是债券一、二级市场业务未进行有效隔离；二是未及时向中国证券监督管理委员会江苏监管局报告风险控制指标不符合规定标准的情况；三是簿记建档过程不规范。上述行为反映出东海证券治理结构不健全、内部控制不完善。2）2019 年至今，东海证券部分前任高级管理人员因违法违纪被判处刑罚或正在接受调查，反映公司廉洁从业内部控制不完善。根据《证券公司监督管理条例》第七十条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局对东海证券采取责令改正的行政监督管理措施。
（6）2023 年 2 月 6 日，东海证券收到《中国证券监督管理委员会立案告知
书》（证监立案字 0392023015 号）。因东海证券在金洲慈航集团股份有限公司
2015 年重大资产重组中，开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律规定，中国证券监督管理委员会决定对东海证券立案。
（7）2023 年 5 月 26 日，厦门证监局出具《厦门监管局关于对东海证券股份有限公司厦门祥福路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，主要内容为：东海证券股份有限公司厦门祥福路证券营业部内控管理不完善，一是合规覆盖不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号）第三条、第六条第四项的规定；二是未建立有效的异常交易监控、预警
和分析处理机制，违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第 204 号）第二
十五条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166号）第六条第三项、《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20 号）第十七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《证券经纪业务管理办法》第四十三条的规定，中国证券监督管理委员会厦门监管局决定对公司厦门祥福路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。上述事项未对东海证券的经营活动产生重大不利影响，目前东海证券经营情况正常。立案调查期间，东海证券将积极配合中国证券监督管理委员会的相关调查工作，并严格按照监管要求及时履行信息披露义务。上述事项未对东海证券的财务状况造成重大不利影响，目前东海证券财务状况稳定，各项债券均按期足额付息兑付，未发生违约情况。上述事项目前对东海证券财务状况及偿债能力未产生重大影响。
东海证券高度重视上述问题，已督促相关部门严格按照要求进行整改；东海证券将加强债券承销业务和廉洁从业管理工作，严格遵守监管机构的各项规定和要求，完善公司治理结构、内部控制管理，确保日常经营合法、合规。
综上，自 2020 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，东海证券除上述监管措施外未被证券监督管理部门采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的行政处罚。上述监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
2、联席主承销商：华鑫证券有限责任公司
根据华鑫证券有限责任公司的营业执照及业务经营许可证，华鑫证券是具有证券承销业务资格的证券公司，具有担任本次发行之主承销商的资格，且通过查询中国证监会诚信档案，华鑫证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，符合《公司债券发行与交易管理办法》第三十九条的规定。
经核查，自 2020 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，华鑫证券不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。
（二）关于本次发行审计机构的核查
1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2020年度财务报表的审计机构。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）持有《营业执照》（社会统一信用代码911100000785632412）和《会计师事务所执业证书》（证书序号 0014468）。
经核查，报告期内亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形如下：
被相关监管部门行政处罚的情况
自 2020 年 1 月 1 日至今，亚太收到证监会六个行政处罚决定书。
（1）2021 年 12 月 7 日，中国证券监督管理委员会发布行政处罚决定书
【2021】118 号，亚太作为雄安科融环境科技股份有限公司 2017 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 60 万元、并处以 60 万元罚款；对吴平权和周
铁华给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
（2）2021 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会发布行政处罚决定书
【2021】128 号，亚太作为中融双创（北京）科技集团有限公司《公司债券年度报告（2017 年）》审计机构，给予责令改正，没收业务收入 130 万元、并处以 390 万元罚款；对陈博和李孝念给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
（3）2022 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会广西监管局发布行政处罚决定书【2022】2 号，亚太作为天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 679,245.00 元，并处以 1,358,490.00 元
罚款；对王瑜军、汪红宁给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
（4）2022 年 8 月 22 日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局发布行政处罚决定书【2022】2 号，亚太作为公准肉食品股份有限公司 2016 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 40 万元，并处以 120 万元罚款；对潘前、
张燕给予警告，并分别处以 5 万元罚款。
（5）2022 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局发布行政处罚决定书【2022】31 号，亚太作为浙江仁智股份有限公司 2017 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 101.89 万元，并处以 101.89 万元罚款；对周铁华、
欧阳卓给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
（6）2023 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员会河南监管局发布行政处罚决定书【2023】9 号，亚太作为河南科迪乳业股份有限公司 2016 年—2018 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 221.69 万元，并处以 443.39 万元罚款；对唐自强、张慢给予警告，并分别处以 6 万元、4 万元罚款。
（7）2023 年 7 月 5 日，中华人民共和国财政部发布行政处罚事项决定书财监法〔2023〕116 号，亚太作为临沂城市发展集团有限公司 2020 年年报审计机构、莱芜市城市发展集团有限公司 2018 年报、2019 年报、2020 年报审计机构，给予亚太警告、暂停经营业务 3 个月、没收违法所得 148 万元并处罚款 444 万元的行政处罚。
（8）2023 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会发布行政处罚决定书
【2023】58 号，亚太作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2017 年报、2018 年报、
2019 年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 2,075,471.70 元，并处以
6,226,415.10 元的罚款；对马凤菊、韩利华给予警告，并分别处以 25 万元的罚款；
对尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰给予警告，并分别处以 8 万元的罚款。
（9）2023 年 10 月 30 日，中国证券监督管理委员会广东监管局发布行政处罚决定书【2023】24 号，亚太作为珠海和佳医疗设备股份有限公司 2020 年年报审计机构，给予责令改正，没收业务收入 943,396.20 元，并处以 943,396.20 元罚
款；对孙克山给予警告，并处以 20 万元罚款；对李成龙给予警告，并处以 20
万元罚款。
（10）2023 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会发布行政处罚决定书
【2023】78 号，亚太作为华晨汽车集团控股有限公司 2017 年报、2018 年报审计机构，给予责令改正，没收其业务收入 1,018,867.90 元，并处以 2,037,735.80 元罚款；对贾小鹤、秦喜胜、栗渊博给予警告，并分别处以 6 万元、4 万元、4 万元罚款。
亚太收到相关监管部门的监管措施文件及整改情况
（1）浙江证监局 2020 年 1 月 3 日关于《对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及崔玉强、郭光胜采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书〔2020〕2 号）
相关说明：
浙江证监局按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的浙江莎特勒新材料股份有限公司（下称：“莎特勒”或“公司”）2018 年年报审计项目进行了专项检查，决定对亚太及崔玉强、郭光胜采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及崔玉强、郭光胜 2020 年 1 月 10 日向浙江监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。问题一：签字注册会计师未实质参与项目。责令崔玉强、郭光胜执行所里质量控制制度，应当深度参与审计项目。问题二：未恰当识别和评估重大错报风险，且无实质性应对措施；问题三：存货、固定资产等重要审计程序明显执行不到位；问题四：收入、成本审计程序执行不到位。项目组补充完善底稿，收集整理审计证据，项目组人员有针对性地对《中国注册会计师审计准则》的相关要求进行了重点学习，并根据准则的要求对各自在执业过程的不足进行改进。问题五：事务所内部管理和控制存在重大缺陷。完善所内业务承接报备审核制度，避免外聘临时人员参与审计工作；完善项目立项审批程序和业务约定书签订程序，项目必须承接并立项后才能进场并签订业务约定书；加强项目质量控制复核程序，在复核底稿时必须将风险评估程序、函证程序及监盘程序作为重点关注复核事项，关注项目组是否程序是否执行到位；完善所内用友审计系统账号管理，对离职人员要及时收回其用友系统账号并注销，对于新员工要及时发放用友系统账号，禁止出现员工姓名与其系统账户名称不一致的情况。
（2）深圳证监局 2020 年 1 月 8 日关于《对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及周含军、周英采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2020〕1 号）
相关说明：
深圳证监局按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的深圳美丽生态股份有限公司（以下简称美丽生态或公司）2015 年年报审计执业项目进行了专项检查。决定对亚太及周含军、周英采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及周含军、周英 2020 年 1 月 18 日向深圳监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿。存在问题：“你们未保持职业审慎
态度，在美丽生态无法合理解释盘盈生物资产产生原因及形成时间的情况下，认可了公司将其计入 2015 年利润的处理；此外，检查还发现你们对大额盘盈生物资产事项的判断和考虑并未在审计工作底稿中详细记录，审计工作底稿记录不完善。”自查原因：项目组人员的职业审慎性还不够严谨，对底稿整理归档的及时性以及记录的详细程度未执行到位。整改措施：认真学习监管决定书内容，分析产生问题的原因；提出改进和防范措施；修改和完善审计工作底稿；要求审计人员认真学习相关审计准则，做好以后年度审计工作。针对上述问题，我们所里召开管理工作会议，再次向同志们培训保持职业审慎的重要性，全面学习并理解相关执业要求。
（3）吉林证监局 2020 年 1 月 19 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周方奇、王庆华采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2020〕2 号）
相关说明：
吉林证监局对亚太执行的吉林成城集团股份有限公司（下称：“吉林成城”或“公司”）2018 年内部控制审计报告项目及财务报告审计项目进行了专项检查，决定对亚太及周方奇、王庆华采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及周方奇、王庆华 2020 年 2 月 27 日向吉林监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。问题一、未对重大投资后续监督管理相关内控进行测试。项目组认为已在审计过程中对重大投资后续监督管理相关的内部控制进行了了解，获取了包括年终分红等相关的会议决议，并在后期对投资监管情况进行了解并获取了项目监管报告，但缺乏系统的内部控制测试相关底稿。项目组在对 ST 成城 2019 年内部控制专项审计过程中，进一步了解和测试其对重大投资的后续监督管理相关内部控制的执行情况。问题二、未充分考虑资产减值损失相关的错报（如存在）对 ST 成城财务报表可能产生的影响。问题三、未充分考虑长期股权投资相关的错报（如存在）对 ST 成城财务报表可能产生的影响。审计报告均对此发表了保留意见，已对底稿补充完善。问题四、合并报表合并范围审计存在的问题。项目组在审计过程中，作出了 ST 成城孙公司对投资企业不具有控制的判断，在 2019 年报审计时，补
充收集证据。
（4）证监会深圳专员办 2020 年 3 月 18 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周先宏、孙伟捷及注册会计师尹超文、李春妹采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处行政监管措施决定书〔2020〕9、8、5 号）
相关说明：
证监会深圳专员办按照《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太进行
2019 年证券资格所全面质量检查，包括亚太内部治理、质量控制、独立性以及
四川金顶（集团）股份有限公司 2018 年报审计项目和点点客信息技术股份有限
公司 2016 年报审计等审计项目，决定分别给予周先宏和孙伟捷、亚太、尹超文和李春妹出具行政监管措施警示函【2020】9 号、8 号、5 号。
整改情况：
亚太及相关人员向证监会深圳专员办于 2020 年 4 月 10 日提交了整改报告。检查发现亚太内部治理、质量控制及独立性存在的问题：一是不进行利润分配的议案未经合伙人会议审议。二是合伙人的考核未执行既定的考核办法。三是财务管理一体化不足，未执行预算管理，总分所之间调整资金划拨比例与时间无书面文件规定。四是部分注册会计师签字项目过多以及大量聘用非亚太人员从事审计业务。五是独立性监控不到位，未对全体员工是否均已填报独立性确认函、个人投资自律及自查声明书进行统计确认。亚太对检查发现的上述问题高度重视， 2019 年 12 月 14 日-12 月 15 日召开第二届管理合伙人 2019 年度会议，专门研究部署整改措施。由财务部、机构发展部、业务监管部、风险评估部、综合部人力资源岗、各直属部和各分所采取针对措施，予以整改。有些在 2020 年整改到位，
有些持之以恒改进、在 2020 年取得明显成效。四川金顶项目：一签字注册会计师孙伟捷未在独立性声明上签字。二未充分关注到四川金顶受原实际控制人控制，未能独立运作的风险。三应收票据审计程序执行不到位，审计证据收集不完整。四没有在建工程的实地勘查记录。五银行函证控制不到位。六应收账款及收入函证控制不规范。七期后事项底稿空白。八底稿索引有误。九关联方认定错误。上述问题主要系相关底稿编制不完善，已认真修改补充完善相关底稿。亚太承接了四川金顶 2019 年度财务报表审计，要求签字项目合伙人周先宏、签字会计师、
现场负责人及项目组其他成员在审计时，高度重视上述问题，注重审计底稿质量，加强底稿复核，避免类似问题重复发生。点点客项目：一是项目合伙人尹超文在审计人员遵循职业道德基本准则声明中未签名。二是应收账款函证抽样比例低，对账龄较长的客户未函证且无合理解释。三是固定资产盘点检查表缺少抽盘比例说明及相关审计结论。四是对波动较大的营业收入、营业成本、毛利率、销售费用等项目未进行详细分析复核并说明异常波动原因。五是收入的审计证据缺失。六是工资、管理费用的分析性程序执行不到位，审计证据缺失。七是银行存款函证控制程序执行不到位。八是商誉减值测试执行不到位，缺少测算过程等必要工作底稿。点点客项目组对有些问题进行了说明，对上述问题进行了整改，补充完善了审计底稿。亚太未再承接点点客 2017 年年报及其以后年报的审计或其他业务。
（5）广东证监局 2020 年 7 月 7 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周含军、戴勤永采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕 89 号）
相关说明：
广东证监局根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12 号）
《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》
（财会【2012】2 号）等规定，派出检查组对广东舜喆（集团）股份有限公司进行了现场检查，并对亚太执业的广东舜喆审计工作进了延伸检查，决定对亚太、周含军、戴勤永采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及周含军、戴勤永 2020 年 7 月 13 日向广东监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。存在的问题（一）商誉减值测试程序执行不到位；（二）未对财务报表的信息是否具有相关性和可靠性进行特别评价；（三）审计工作底稿不符合相关规定。产生原因：项目组人员的职业审慎性不够严谨；项目组内部复核程序未执行到位；对底稿整理记录的详细程度未执行到位。整改措施：（1）认真学习监管决定书内容，分析产生问题的原因；（2）提出改进和防范措施；（3）修改和完善审计工作底稿；
（4）要求审计人员认真学习相关审计准则，做好以后年度审计工作。
（6）山东证监局 2020 年 10 月 20 日、全国中小企业股份转让系统会计监管
部 2021 年 12 月 6 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师于蕾、刘楠园采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕55 号）、股转会计监管函【2021】2 号。
相关说明：
山东证监局根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的山东金色童年股份有限公司 2019 年年报审计项目进行了检查，决定对亚太、于蕾、刘楠园采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及于蕾、刘楠园 2020 年 11 月 13 日向山东监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。存在的问题（一）未能有效执行控制测试；（二）货币资金检查程序执行不到位；（三）未对往来询证函保持有效控制；（四）营业收入、营业成本核查不充分；（五）其后截止测试不到位；（六）未对金色童年持续经营能力是否存在重大不确定性进行充分关注。整改情况：上述问题主要系相关底稿编制遗漏、不完善，后期未及时更新，项目组深刻吸取教训，将修改和完善审计工作底稿。加强对质量控制部门、相关签字会计师、项目组人员培训。亚太 2020 年 11 月 23 日至 25 日举办注册会计师及在岗执业骨干、助理人员培训，培训内容有证券监管部门检查亚太项目发现的问题及整改。
（7）山东证监局 2020 年 11 月 23 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周铁华、欧阳卓采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕 64 号）
相关说明：
山东证监局根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 113 号）的有关规定，对亚太执行的山东富宇化工有限公司
2018 年财务报表审计情况进行了检查，决定对亚太、周铁华、欧阳卓采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及周铁华、欧阳卓 2020 年 12 月 7 日向山东监管局提交了整改报告。项
目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。存在的问题（一）函证方面存在的问题：未见对部分函证发出、收回实施控制的记录；底稿中未见相关询证函回函，也未见实施替代程序的记录。整改情况：（1）上述问题主要系相关底稿不完善。今后加强对函证的控制、完善审计底稿编制。（2）后续全所上下进一步长期开展函证、底稿细致编制等相关审计工作的培训学习，并严格督导落实。（二）、业务质量控制方面存在的问题：个别审计人员未在《项目组成员独立性声明书》上签字；业务复核核对表中，未见项目经理、项目合伙人、项目质量控制复核人员的复核记录。整改情况：已补充完善底稿。
（8）湖北证监局 2020 年 11 月 26 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师周先宏、阮红采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕 45 号）
相关说明：
湖北证监局根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的盈方微电子股份有限公司2019 年度财务报表审计项目和2019 年度内部控制审计项目进行了检查，决定对亚太、周先宏、阮红采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及周先宏、阮红 2020 年 12 月 10 日向湖北监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。存在的问题：一、业务承接阶段存在的主要问题，在执业中途因自身原因终止业务。整改措施：加强亚太业务承接、合同签约等环节的管理。二、审计计划阶段存在的主要问题，风险评估程序不完善。整改措施：该问题系底稿编制错误、不完善，已严格修改完善相关底稿。三、审计实施阶段存在的主要问题，一是对其他权益工具实施的审计程序不充分。二是对资产减值实施的审计程序不充分。三是函证程序不完善。整改措施：加强对《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》内涵的深度学习，组织项目组成员完善相关底稿。四、审计报告阶段存在的主要问题，一是对发表保留意见的相关事项实施的审计程序不到位。二是部分审计底稿未能完整反映审计过程。整改措施：加强对审计准则的深度学习，在审计底稿中充分记录实施的审计程序。亚太不再承接盈方微 2020 年度财务报表等审计业务。
（9）北京证监局 2020 年 12 月 24 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李继校、李孝念采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕 207 号）
相关说明：
北京证监局根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的有关规定，对亚太执行的北京华信龙悦科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、李继校、李孝念采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及李继校、李孝念向北京监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了问题通报、集中整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。亚太将加强所内管理，加强项目质量控制，进行项目质量检查，实施监管惩戒。
（10）云南证监局 2021 年 1 月 18 日、全国中小企业股份转让系统会计监管
部 2021 年 12 月 6 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师宋锋岗、张力强采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕1 号）、股转会计监管函【2021】1 号。
相关说明：
云南证监局根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的有关规定，对亚太执行的长江绿海环境工程股份有限公司 2019 年财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、宋锋岗、张力强采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及宋锋岗、张力强向云南监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了问题通报、集中整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。亚太将加强所内管理，加强项目质量控制，进行项目质量检查，实施监管惩戒。
（11）湖北证监局 2021 年 1 月 22 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈浩、陈刚采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕 1 号）
相关说明：
湖北证监局根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的盈方微电子股份有限公司 2015 年盈利预测实现情况专项审核项目进行了检查，决定
对亚太、陈浩、陈刚采取出具警示函措施。整改情况：
亚太及陈浩、陈刚 2021 年 2 月 25 日向湖北监管局提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。存在的问题
（一）未保持职业怀疑，未关注到审核证据存在异常；（二）未对异常的审核证据保持职业怀疑，也未采取进一步的审核程序。整改情况：提高职业判断，保持职业怀疑，对获取的审核证据的逻辑性充分检查，尤其关注审核证据的充分性和适当性，以及对鉴证结论的支持性。后续工作中我们会加强对审核证据的检查，对异常的审核证据保持充分的职业怀疑，并采取进一步的审核程序，充分关注其对财务报表的影响。
（12）上海证监局 2021 年 2 月 25 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师吴平权、曹代晴采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2021〕18 号）
相关说明：
上海证监局对亚太执行的展唐助拍（上海）科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、吴平权、曹代晴采取出具警示函措施。
整改情况：
存在的问题：ST 展唐 2018 年度财务报表因重要全资子公司已停业等原因导致被前任会计师出具无法表示意见审计报告，该子公司 2019 年 4 月注销，2019年不再纳入合并范围，并确认大额投资收益，项目组在首次审计业务时，未恰当评价导致对上期财务报表形成无法表示意见的事项的影响，未合理评估本期财务报表的重大错报风险。亚太及吴平权、曹代晴已对上述问题进行整改。
（13）湖北证监局 2021 年 3 月 30 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王季民、廖坤采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕 11 号）
相关说明：
湖北证监局根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对亚太执行的高升控股股份有限公司 2019 年度财务报表审计及内控审计项目进行了检查，决定对亚太、王季民、廖坤采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及王季民、廖坤向湖北监管局提交了整改报告。存在的问题一、内控审计方面：未按审计计划实施控制测试程序、对企业层面的内控了解和测试不足、对公章管理的内控测试不完善等。二、财务报表审计方面：对预计负债、商誉减值、交易性金融资产、研发支出实施的审计程序不充分，函证程序不完善等。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了回复说明。
（14）全国中小企业股份转让系统自律监管部 2021 年 4 月 6 日关于《对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及韩显、吴平权采取出具警示函措施的决定》（股转系统自律函【2021】26 号。
相关说明：
全国中小企业股份转让系统自律监管部按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，对亚太执行的深圳海斯迪能源科技股份有限公司
（以下简称海斯迪或公司）2017 年、2018 年年报审计项目进行了检查。决定对亚太及韩显、吴平权采取出具警示函自律监管措施。
整改情况：
亚太及韩显、吴平权 2021 年 4 月向全国中小企业股份转让系统提交了整改报告。项目组对相关问题进行了整改，补充完善了底稿，对有些问题进行了说明。问题一是 2017 年新承接海斯迪年报审计项目，但承接业务底稿中缺少与前任注册会计师的沟通记录。问题 2、货币资金审计程序不到位问题。整改：强调货币资金审计的重要性，以“两康财务事件”警醒所里人员在执业过程中一定要保持职业谨慎。问题 3、或有事项审计程序执行不到位及未充分考虑对外担保事项对预计负债的影响问题。说明：我们对海斯迪 2018 年年报出具了无法表示意见，原因包括“（二）诉讼担保事项”。问题 4、签字注册会计师未实际参与审计工作及质控复核程序执行不到位问题。整改：亚太要求事务所签字注册会计师和质控复核人员深刻反思，找出问题根源。同时责令各业务部门的签字注册会计师在今后执业过程中切实起到指导、监督的作用；责令质控复核人员规范工作程序，质控复核记录一定要存入底稿。
（15）宁波证监局 2021 年 8 月 12 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师任海春、于丹采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕
16 号）
相关说明：
宁波证监局根据《上市公司现场检查办法》的有关规定，对亚太执行的宁波创源文化发展股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、任海春、于丹采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及任海春、于丹已进行整改。存在的主要问题是对宁波创源文化贸易收入是“总额法”还是“净额法”核算实施的审计程序和收集的审计证据不充分，宁波创源文化已进行会计差错更正，将贸易收入由“总额法”更正为“净额法”。亚太已出具此次差错更正的审核报告。
（16）深圳证监局 2021 年 11 月 02 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈启生、汪红宁采取出具警示函措施的决定》
（〔2021〕112 号）相关说明：
深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对亚太格林美股份有限公司 2020 年度年报审计项目开展了货币资金审计专项检查，决 定对亚太、陈启生、汪红宁采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及陈启生、汪红宁 2021 年 11 月 23 日向深圳监管局提交了整改报告。检查发现的问题为风险评估程序不到位；控制测试执行不到位；函证程序执行不到位；他实质性程序执行不到位；出具鉴证报告证据不充分。项目组对相关问题进行了整改，对有些问题进行了回复说明。
（17）山东证监局 2021 年 11 月 04 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师崔玉强、郭光胜采取出具警示函措施的决定》
（〔2021〕44 号）相关说明：
山东证监局根据《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券发行与交易 15 管理办法》的有关规定，对亚太执行的山东玉皇化工有限公司 2017 年度财务报 表审计项目进行了检查，决定对亚太、崔玉强、郭光胜采取出具警示函措
施。
整改情况：
亚太、崔玉强、郭光胜已经整改。亚太除执行山东玉皇化工有限公司 2017 年度财务报表审计外，后续未再承接该客户业务。
（18）宁波证监局 2021 年 11 月 24 日《关于对亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）及注册会计师李孝念、孟红采取出具警示函措施的决定》
（〔2021〕26 号）相关说明：
宁波证监局根据《上市公司现场检查办法》的有关规定，对亚太执行的浙江省围海建设集团股份有限公司 2020 年年报审计项目进行了检查，决定对亚太、李孝念、孟红采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及李孝念、孟红向宁波证监局提交了整改报告。项目组对部分审计程序不到位、质量控制复核程序不到位、审计底稿不规范等相关问题进行了整改，后续不再承接该公司年审项目。
（19）山东证监局 2022 年 3 月 25 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李亚东、李彦斌采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 16 号）
相关说明：
山东证监局按照《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 161 号)第八
十三条的规定，对亚太执行的潍坊金正食品股份有限公司 2020 年年报审计项目进行了检查，决定对亚太、李亚东、李彦斌采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的初步业务活动中执行的了解被审计单位程序执行不充分、风险评估程序执行不到位、具体会计科目执行审计程序中存在的问题，已完成项目整改并提交了整改报告，后续未再承接该客户审计。今后项目执业人员加强关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量。
（20）广东证监局 2022 年 4 月 14 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、陈海强、王季民采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕46 号）
相关说明：
广东证监局依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关
规定，对亚太执行的广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年度财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、陈海强、王季民采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的风险评估程序执行不到位、执行具体审计程序中存在的问题和工作底稿编制存在错漏等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则等相关内容进行培训学习，在执业过程中充分关注设计及实施进一步的实质性审计程序。（2）后续承接项目已委派更具丰富项目经验和较强胜任能力的审计项目组，制定针对性的审计计划，实施更为充分的风险评估程序以应对可能的重大错报风险。（3）针对审计程序不到位和工作底稿编制错漏等事项，已组织项目组对盛路通信 2020 年报审计底稿进行补充完善。
（21）江苏证监局 2022 年 8 月 11 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师魏彩虹、赵芸卿采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕 92 号）
相关说明：
江苏证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的兴化市经济发展有限公司债券申报发行审计项目进行了检查，决定对亚太、魏彩虹、赵芸卿采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的营业收入和营业成本细节测试执行不恰当、执行具体审计程序中存在的问题等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则等相关内容进行培训学习，在执业过程中充分关注设计及实施进一步的实质性审计程序。（2）后续承接项目已委派更具丰富项目经验和较强胜任能力的审计项目组，制定针对性的审计计划，实施更为充分的风险评估程序以应对可能的重大错报风险。（3）针对审计程序不到位等事项，已组织项目组对兴化市经济发展有限公司相关的审计底稿进行补充完善。
（22）广东证监局 2022 年 9 月 16 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、李亚东、赵青采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕129 号）
相关说明：
广东证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的中昌大数据股份有限公司 2020 年度审计项目进行了专项检查，决定对亚太、李亚东、赵青采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的未在首次承接审计业务前开展与前任注册会计师的沟通、初步了解业务环境程序执行不到位、未对异常情况保持职业怀疑，以评估可能存在的控股股东非经营性占用资金的风险、控制测试执行不到位、函证程序执行不到位、导致重要实质性程序缺失、对关键审计事项相关程序执行不到位、未对公允价值会计估计的合理性获取充分适当的审计证据、对非标意见事项的审计程序执行不到位等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则等相关内容进行培训学习，在执业过程中充分关注设计及实施进一步的实质性审计程序。（2）针对审计程序不到位等事项，已组织项目组对中昌大数据股份有限公司相关的审计底稿进行补充完善。
（3）已提交了整改报告，今后项目执业人员会增强风险意识，扎实中国注册会计师审计准则的理论基础，根据审计目的设计并执行审计程序，保证审计程序执行的有效性，及时采取措施加强质量管理，严控项目质量风险，不断提高审计执业的质量。
（23）深圳证监局 2022 年 10 月 26 日《关于对亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）及注册会计师周含军、戴勤永采取出具警示函措施的决定》
（〔2022〕171 号）相关说明：
深圳证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的深圳丹邦科技股份有限公司 2019 年年报审计执业项目进行了资金占用审计专题检查，决定对亚太、周含军、戴勤永采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的货币资金审计存在重大缺陷、大额设备采购相
关审计不到位、函证程序不到位等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则等相关内容进行培训学习，在执业过程中充分关注设计及实施进一步的实质性审计程序。（2）针对审计程序不到位等事项，已组织项目组对深圳丹邦科技股份有限公司相关的审计底稿进行补充完善。（3）已提交了整改报告，后续不再承接该客户审计。今后项目执业人员加强关注执业风险，及时采取措施加强质量管理，确保审计执业质量。
（24）海南证监局 2022 年 11 月 10 日《关于对亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）及注册会计师蒋珏英、邓雪平采取出具警示函措施的决定》
（〔2022〕11 号）相关说明：
海南证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的易航科技股份有限公司 2018 年、2019 年财务报表审计项目进行了检查，决定对亚太、蒋珏英、邓雪平采取出具警示函措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的未关注重要审计证据存在的异常、函证程序存在瑕疵事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则、职业道德守则、常规金融业务知识等相关内容进行培训学习，在执业过程中保持应有的职业怀疑，提升专业胜任能力。（2）针对审计程序不到位等事项，已组织项目组对易航科技股份有限公司审计底稿进行补充完善。（3）已提交了整改报告，今后项目执业人员会增强风险意识，及时采取措施加强质量管理，严控项目质量风险，不断提高审计执业质量。
（25）深圳证监局 2023 年 2 月 1 日《深圳证监局关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林丹妮、周铁华采取责令改正措施的决定》（〔2023〕12 号）；全国中小企业股份转让系统会计监管部 2023 年 2 月 23日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师林丹妮、周铁华采取自律监管措施的决定》（股转会计监管函〔2023〕3 号）
相关说明：
深圳证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的深圳市经纬智能科技股份有限公司 2020 年年报审计执业项目进行了检查，决定对亚
太、林丹妮、周铁华采取责令改正措施。整改情况：
亚太及项目组对行政监管措施决定书提出的初步业务活动执行不到位、风险评估程序执行不到位、控制测试执行不到位、未对实质性程序中发现的异常情况保持职业怀疑、截止性测试执行不到位等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则、职业道德守则、相关法律法规、质量控制制度等相关内容进行培训学习，强调在执业过程中保持应有的职业怀疑，提升专业胜任能力。（2）针对审计程序不到位等事项，已组织项目组对深圳市经纬智能科技股份有限公司审计底稿进行补充完善。（3）已提交了整改报告，今后项目执业人员会增强风险意识，及时采取措施加强质量管理，严控项目质量风险，不断提高审计执业质量。
（26）深圳证监局 2023 年 9 月 26 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕164 号）
相关说明：
深圳证监局依据《中华人民共和国证券法》及相关监管法规的规定，于 2023
年 7 月起对亚太开展了独立性专项检查，决定对亚太采取出具警示函监管措施。整改情况：
亚太及执业人员对警示函提出的存在或有收费、未按规定进行轮换、为审计客户提供非鉴证服务、项目组独立性声明签署不完整、部分分所收费结构不合理、与审计客户长期存在业务关系等事项，已提交整改报告。整改措施：（1）亚太各分所、各部门执业人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》等有关规定，在执业过程中充分关注并遵守独立性相关规定。
（2）针对警示函中提出的不到位等事项，已组织人员对相关事项进行补充完善，同时完善独立性相关制度，建立健全质量控制制度，完善独立性管理体系，加强独立性管理。（3）已提交了整改报告，今后会加强对执业人员职业道德守则的培训，不断完善，查漏补缺，提升审计执业质量。
（27）深圳证监局 2023 年 10 月 17 日《关于对亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）及注册会计师欧阳卓、吴平权采取出具警示函措施的决定》
（〔2023〕180 号）
相关说明：
深圳证监局根据《中华人民共和国证券法》等相关法规，对亚太执行的深圳华意隆电器股份有限公司 2016 年年报审计执业项目执业质量进行了检查，决定对亚太、欧阳卓、吴平权采取出具警示函监管措施。
整改情况：
亚太及项目组对警示函提出的风险评估程序执行不到位、收入及应收账款审计程序执行不到位、在建工程审计程序执行不到位、其他应付款审计程序执行不到位事项，已提交整改报告。整改措施：（1）项目合伙人组织项目组成员对涉及的具体审计准则及相关法律法规等相关内容进行培训学习，在执业过程中保持应有的职业怀疑，提升专业胜任能力。（2）针对审计程序执行不到位等事项，已组织项目组对深圳华意隆电器股份有限公司审计底稿进行补充完善。（3）已提交了整改报告，今后项目执业人员会增强风险意识，及时采取措施加强质量管理，严控项目质量风险，强化审计质量控制，不断提高审计执业质量。
亚太收到相关监管部门的纪律处分文件
（1）深圳证券交易所 2022 年 6 月 7 日《关于对亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）、吴平权、周铁华给予通报批评处分的决定》
亚太因 2021 年 12 月 7 日收到中国证监会《行政处罚决定书》，认定亚太在
雄安科融环境科技股份有限公司 2017 年年度审计中未能恰当履行相关审计程
序，未勤勉尽责。亚太在 2019 年 4 月出具鉴证报告时仍未能发现企业前述虚假记载事项。
鉴于上述违规事实及情节，2022 年 6 月 7 日，深交所依据《创业板股票上
市规则》和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》的相关规定，对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师吴平权、周铁华给予通报批评的处分。
（2）深圳证券交易所 2022 年 12 月 23 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、王瑜军、汪红宁给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕 1184 号）
亚太因 2022 年 8 月 15 日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处
罚决定书》，认定亚太在天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年年度审计中未
能恰当履行相关审计程序，未勤勉尽责。亚太在 2017 年 4 月出具鉴证报告时仍未能发现企业前述虚假记载事项。
鉴于上述违规事实及情节，2022 年 12 月 23 日，深交所依据《股票上市规则（2014 年修订）》和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》的相关规定，对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师王瑜军、汪红宁给予通报批评的处分。
（3）深圳证券交易所 2023 年 2 月 7 日《关于对签字注册会计师周铁华给予
通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕72 号）；深圳证券交易所 2023 年 2 月
8 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、欧阳卓的监管函》
（公司部监管函〔2023〕第 16 号）
亚太因 2022 年 9 月 28 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处
罚决定书》，认定亚太在浙江仁智股份有限公司 2017 年报审计项目中未能恰当
履行相关审计程序，未勤勉尽责。亚太在 2018 年 4 月出具鉴证报告时仍未能发现企业前述虚假记载事项。
鉴于上述违规事实及情节，2023 年 2 月 7 日，深交所依据《股票上市规则
（2014 年修订）》和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》的相关规定，对签字注册会计师周铁华给予通报批评的处分。2023 年 2 月 8 日，深交所依据《股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，对亚太、欧阳卓出具了监管函。
（4）深圳证券交易所 2023 年 8 月 18 日《关于对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师唐自强、张慢给予通报批评处分的决定》
（深证上〔2023〕770 号）
亚太因 2023 年 3 月 20 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《行政处罚决定书》，认定亚太在河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业）2016年-2018 年年报审计项目中未勤勉尽责，出具的科迪乳业 2016 年、2017 年、2018年审计报告存在虚假记载。
鉴于上述违规事实及情节，2023 年 8 月 18 日，深圳证券交易所依据《股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》的相关规定，对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）给
予通报批评的处分；对唐自强、张慢给予通报批评的处分。
（5）深圳证券交易所 2023 年 12 月 25 日《关于对亚太 (集团) 会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰、马凤菊、韩利华给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1179 号）
亚太因 2023 年 8 月 16 日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，
认定亚太在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2017 年至 2019年年度财务报表审计项目中未勤勉尽责，出具的豫金刚石 2017 年、2018 年、2019年审计报告存在虚假记载。
鉴于上述违规事实及情节，2023 年 12 月 25 日，深圳证券交易所依据《创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》的相关规定，对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分；对尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰、马凤菊、韩利华给予通报批评的处分。
自 2020 年 1 月 1 日至今，亚太不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形；除上述行政处罚、监管措施和自律处分外未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措施，以上情况对本次债券发行申请不构成实质性影响。
2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2021年度、2022年度财务报表的审计机构。北京兴华持有《营业执照》（社会统一信用代码 911101020855463270）和《会计师事务所执业证书》（证书序号0011908）。
经核查，报告期内北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形如下：
（1）中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 19 日发布《行政处罚决定书》
（[2020] 85 号），中国证监会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计林州重机集团股份有限公司未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，最终决定：一、对北京兴华责令改正，没收业务收入 118 万元，并处以 236 万元罚款；二、
对直接负责的签字注册会计师肖丽娟、李杰给予警告，并分别处以 5 万元的罚款。
（2）中国证券监督管理委员会重庆监管局于 2021 年 4 月 22 日发布《行政
处罚决定书》（[2021] 2 号），中国证监会重庆监管局对北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计欢瑞世纪联合股份有限公司重大资产重组违反证券法律法规进行了立案调查、审理，最终决定：一、对北京兴华责令改正，没收业务收入
208.83 万元，并处以 626.49 万元罚款；二、对直接负责的签字注册会计师邹志文、贾俊伟给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。
（3）中国证券监督管理委员会于 2021 年 10 月 9 日发布《行政处罚决定书》
（[2021] 80 号），中国证监会对北京兴华违反证券法律法规为某控股公司申请证券公司新增 5%以上股东资格提供审计服务过程中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，最终决定：一、责令北京兴华改正违反行为，没收审计收入 100
万元，并处以 100 万元罚款；二、对韩景利、姜照东给予警告，并分别处以 5
万元的罚款。
（4）中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2023 年 5 月 19 日发布《行政
处罚决定书》（[2023] 15 号），中国证监会对兴华所对华鼎股份审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，最终决定：一、责令北京兴华改正违反行为，没收审计收入 117.92 万元，并处以 117.92 万元罚款；二、对陈树华、朱佳明给
予警告，并分别处以 5 万元的罚款。
（5）2023 年 10 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（【2023】213 号）。该决定涉及北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2022 年度报表审计，对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及注册会计师张燕飞、王旭鹏出具“警示函”。
（6）2023 年 1 月 3 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书（【2023】4 号）。该决定涉及江苏宏马物流股份有限公司 2014 至 2019 年度报表审计，对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及注册会计师王伟明、李旺林、冯绍彦、毛国强出具 “警示函”。
（7）2021 年 12 月 1 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书（【2021】34 号）。该决定涉及厦门羽星科技股份有限公司 2020 年度审计，对北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）以及注册会计师冯艳萍、郑玉琴出具“警示函”。
（8）2020 年 12 月 24 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（【2020】206 号）。该决定涉及荣联科技集团股份有限公司 2019 年度审计，对北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）以及注册会计师肖丽娟、邢博晖出具“警示函”。
（9）2020 年 4 月 20 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书（【2020】3 号）。该决定涉及天圣制药集团股份有限公司 2017 年度内控鉴证审计，对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“警示函”。
经核查，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师声明，就上述监管措施，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已按照有关要求进行整改；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年未被列入失信被执行人名单。上述行政监管措施对本次发行不构成实质性影响。
（三）关于本次发行法律服务机构的核查
重庆海力律师事务所是于 2003 年 4 月 1 日经重庆市司法局批准依法成立的
合伙制律师事务所，现持有统一社会信用代码为 315000007474982659 的《律师事务所执业许可证》，处于正常执业状态，依法具有出具法律意见书的执业资格。
经核查，重庆海力律师事务所及其本次债券签字人员具备为发行人本次发行提供法律服务的资格，自 2020 年起不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。
八、关于债券受托管理人的核查
经查阅《债券受托管理协议》，发行人已聘请东海证券担任本次债券受托管理人，受托管理人为本次债券承销机构，且为中国证券业协会会员，并非本次债券发行的担保机构。经核查，本次债券受托管理人与发行人之间不存在依据企业会计准则相关规定构成重大影响的关联关系。符合《发行与交易管理办法》第五十八条的相关规定。
九、关于发行人已申报债券品种的核查
主承销商通过问询发行人，并核查了“上海证券交易所公司债券项目信息平
台”（http://bond.sse.com.cn/bridge/information/）。
主承销商认为，截至本核查意见签署之日，发行人不存在其他前次已注册但尚未发行完毕、再次申请公开发行相同品种公司债券的情形。
十、关于本次债券发行规模的合理性核查
（一）发行人主营业务稳定发展，净利润足以覆盖本次债券本息
发行人 2020-2022 年及 2023 年 1-9 月的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 44,767.43 万元、45,877.09 万元、60,158.59 万元和 53,621.20 万元。根据 Wind 数据显示，发行人 2024 年 1 月 2 日发行的 23 长开 09 私募公司债券发行利率为 4.59%，预计在当前市场环境下，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券近一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（二）本次债券有明确募集资金用途，且有利于公司财务状况
本次债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还回售及到期的公司债券本金。本次债券的成功发行可以满足发行人到期债务的资金需求、有利于公司中长期资金的统筹安排。
综上，发行人经营业绩稳定，有足够强的偿债能力。同时，发行人近年来存在一定的有息债务偿还需求，且随着公司业务体量不断扩大，发行人亦有补充流动资金的需求。主承销商认为，本次债券的拟发行规模符合发行人的实际使用需求，规模设定合理。
十一、关于募集资金用途合规性的核查
（一）关于本次募集资金用途的核查
根据本次债券决议文件及募集说明书，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还回售及到期的公司债券本金，符合国家相关法律法规的要求；发行人承诺“将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息”，符合相关要求。
本次债券募集资金初步拟定用于偿还的公司债券具体明细如下：
证券简称 | 起息日 | 最近回售 日期 | 到期日 | 发行利 率 | 债券期限 | 当前余额 (亿元) | 拟使用募集 资金（亿元） |
20 长寿G2 | 2020-09-22 | 2024-09-22 | 2025-09-22 | 6.40% | 2+2+1 | 20.00 | 20.00 |
22 长开 04 | 2022-03-30 | 2025-03-30 | 2027-03-30 | 6.50% | 3+2 | 5.06 | 5.06 |
23 长开 01 | 2023-06-16 | 2025-06-16 | 2028-06-16 | 7.40% | 2+2+1 | 6.00 | 6.00 |
23 长开 03 | 2023-08-09 | 2025-08-09 | 2028-08-09 | 7.10% | 2+2+1 | 6.94 | 3.94 |
合计 | - | - | - | - | - | 38.00 | 35.00 |
经核查，本次募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（二）关于存量债券募集资金用途的核查
截至 2024 年 2 月 1 日，发行人及其子公司境内已发行未兑付债券余额为
275.86 亿元，其中公司债券 128.06 亿元，企业债券 8.00 亿元、债务融资工具 139.80
亿元。明细如下：
单位：亿元、%
序 号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 余额 |
1 | 20 长寿 G2 | 2020-09-22 | 2024-09-22 | 2025-09-22 | 2+2+1 | 20.00 | 6.40 | 20.00 |
2 | 21 长寿 G1 | 2021-04-23 | 2024-04-23 | 2026-04-23 | 1+1+1 +1+1 | 10.00 | 6.30 | 10.00 |
3 | 22 长开 04 | 2022-03-30 | 2025-03-30 | 2027-03-30 | 3+2 | 5.06 | 6.50 | 5.06 |
4 | 23 长开 01 | 2023-06-16 | 2025-06-16 | 2028-06-16 | 2+2+1 | 6.00 | 7.40 | 6.00 |
5 | 23 长开 03 | 2023-08-09 | 2025-08-09 | 2028-08-09 | 2+2+1 | 6.94 | 7.10 | 6.94 |
6 | 23 长开 04 | 2023-08-09 | 2026-08-09 | 2028-08-09 | 3+2 | 2.00 | 7.50 | 2.00 |
公募公司债券小计 | - | - | - | - | 50.00 | 50.00 | ||
7 | 19 长开 02 | 2019-05-22 | 2022-05-22- | 2024-05-22 | 3+2 | 14.00 | 6.70 | 7.40 |
8 | 20 长开 01 | 2020-03-02 | 2024-03-02 | 2025-03-02 | 2+2+1 | 7.56 | 6.80 | 7.55 |
9 | 22 长开 03 | 2022-01-28 | - | 2025-01-28 | 3 | 5.00 | 6.50 | 5.00 |
10 | 22 长开 05 | 2022-04-18 | 2025-04-18 | 2027-04-18 | 3+2 | 8.76 | 6.80 | 8.76 |
11 | 22 长开 07 | 2022-06-24 | 2024-06-24 | 2027-06-24 | 2+2+1 | 4.10 | 6.50 | 4.10 |
12 | 22 长开 08 | 2022-07-29 | 2024-07-29 | 2027-07-29 | 1+1+1 | 2.00 | 5.50 | 2.00 |
序 号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 余额 |
+1+1 | ||||||||
13 | 23 长开 05 | 2023-11-15 | 2024-11-15 | 2028-11-15 | 1+1+1 +1+1 | 9.00 | 3.50 | 9.00 |
14 | 23 长开 06 | 2023-11-28 | 2026-11-28 | 2028-11-28 | 3+2 | 7.40 | 4.57 | 7.40 |
15 | 23 长开 07 | 2023-12-21 | 2026-12-21 | 2028-12-21 | 3+2 | 3.30 | 4.70 | 3.30 |
16 | 23 长开 09 | 2024-01-02 | 2027-01-02 | 2029-01-02 | 3+2 | 7.55 | 4.59 | 7.55 |
17 | 23 长开 D1 | 2023-05-09 | - | 2024-05-09 | 1 | 9.00 | 6.49 | 9.00 |
18 | 20 盈地 01 | 2020-06-23 | 2023-06-23- | 2025-06-23 | 3+2 | 10.00 | 7.00 | 7.00 |
私募公司债券小计 | - | - | - | - | 87.67 | 78.06 | ||
公司债券小计 | - | - | - | - | 137.67 | 128.06 | ||
1 | 17 渝盈地债 | 2017-11-07 | - | 2024-11-07 | 7 | 10.00 | 7.00 | 2.00 |
2 | 21 渝长寿停车场债 | 2021-06-03 | - | 2028-06-03 | 7 | 6.00 | 6.80 | 6.00 |
企业债券小计 | - | - | - | - | 16.00 | - | 8.00 | |
1 | 22 长寿开投 MTN001 | 2022-02-09 | 2024-02-09 | 2025-02-09 | 2+1 | 10.00 | 6.50 | 10.00 |
2 | 23 长寿开投 MTN001 | 2023-08-31 | 2025-08-31 | 2026-08-31 | 2+1 | 9.50 | 6.70 | 9.50 |
3 | 21 长寿开投 PPN001 | 2021-04-20 | - | 2024-04-20 | 3 | 10.00 | 6.90 | 10.00 |
4 | 21 长寿开投 PPN002 | 2021-12-28 | 2024-12-28 | 2026-12-28 | 3+2 | 5.00 | 6.90 | 5.00 |
5 | 22 长寿开投 PPN001 | 2022-09-09 | 2024-09-09 | 2027-09-09 | 2+2+1 | 9.50 | 6.10 | 9.50 |
6 | 22 长寿开投 PPN002 | 2022-10-31 | 2024-10-31 | 2027-10-31 | 2+2+1 | 5.00 | 6.20 | 5.00 |
7 | 23 长寿开投 PPN001 | 2023-01-13 | 2024-01-13 | 2028-01-13 | 1+1+1 +1+1 | 10.00 | 6.50 | 3.30 |
8 | 23 长寿开投 PPN002 | 2023-02-21 | - | 2025-02-21 | 2 | 10.00 | 7.00 | 10.00 |
9 | 23 长寿开投 PPN003 | 2023-05-29 | - | 2025-05-29 | 2 | 5.00 | 7.42 | 5.00 |
10 | 23 长寿开投 PPN004 | 2023-07-07 | - | 2025-07-07 | 2 | 10.00 | 7.80 | 10.00 |
11 | 23 长寿开投 PPN005 | 2023-07-14 | 2024-07-14 | 2028-07-14 | 1+1+1 +1+1 | 5.00 | 6.50 | 5.00 |
12 | 23 长寿开投 PPN006A | 2023-07-28 | 2024-07-28 | 2028-07-28 | 1+1+1 | 7.00 | 6.30 | 7.00 |
序 号 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 余额 |
+1+1 | ||||||||
13 | 23 长寿开投 PPN006B | 2023-07-28 | 2025-07-28 | 2028-07-28 | 2+2+1 | 3.00 | 7.80 | 3.00 |
14 | 23 长寿开投 PPN007 | 2023-12-20 | 2026-12-20 | 2028-12-20 | 3+2 | 10.00 | 4.74 | 10.00 |
15 | 23 长寿开投 SCP002 | 2023-08-21 | - | 2024-05-17 | 0.74 | 10.00 | 4.50 | 10.00 |
16 | 23 长寿开投 CP001 | 2023-09-18 | - | 2024-09-18 | 1 | 5.00 | 4.00 | 5.00 |
17 | 23 长寿开投 CP002 | 2023-09-25 | - | 2024-09-25 | 1 | 5.00 | 3.78 | 5.00 |
18 | 23 长寿开投 CP003 | 2023-10-13 | - | 2024-10-13 | 1 | 5.00 | 3.50 | 5.00 |
19 | 23 长寿开投 CP004 | 2023-10-20 | - | 2024-10-20 | 1 | 5.00 | 3.40 | 5.00 |
20 | 24 长寿开投 PPN001 | 2024-01-24 | - | 2029-01-24 | 5 | 7.50 | 4.40 | 7.50 |
债务融资工具小计 | - | - | - | 146.50 | 139.80 | |||
合计 | - | - | - | - | 300.17 | 275.86 | ||
截至 2024 年 2 月 1 日，发行人存量公司债券余额为 128.06 亿元，存量债券募集资金用途明细如下：
1）20 长寿 G2
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 19 长寿 D1 | 8.00 | 2019-11-16 | - | 2020-11-16 | 8.00 |
2 | 20 长寿 D1 | 12.00 | 2020-03-16 | - | 2021-03-16 | 12.00 |
合计 | 20.00 | |||||
2）21 长寿 G1
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 16 长开 01 | 15.00 | 2016-07-14 | - | 2021-07-14 | 10.00 |
合计 | 10.00 | |||||
3）22 长开 04
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 17 长开 01 | 15.00 | 2017-04-25 | - | 2022-04-25 | 0.10 |
2 | 21 长寿 D2 | 6.20 | 2021-07-22 | - | 2022-07-22 | 4.96 |
合计 | 5.06 | |||||
4）23 长开 01
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 20 盈地 01 | 10.00 | 2020-06-23 | 2023-06-23 | 2025-06-23 | 2.40 |
2 | 22 盈地 D2 | 2.20 | 2022-07-27 | - | 2023-07-27 | 1.70 |
3 | 21 盈地 01 | 0.77 | 2021-09-17 | - | 2023-09-17 | 0.60 |
4 | 21 盈地 02 | 1.65 | 2021-09-30 | - | 2023-09-30 | 1.30 |
合计 | 6.00 | |||||
5）23 长开 03
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 22 长开 D1 | 9.54 | 2022-11-04 | - | 2023-11-04 | 6.94 |
合计 | 6.94 | |||||
6）23 长开 04
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 22 长开 D1 | 9.54 | 2022-11-04 | - | 2023-11-04 | 0.692 |
2 | 22 长开 D2 | 2.00 | 2022-12-08 | - | 2023-12-08 | 1.308 |
合计 | 2.00 | |||||
7）19 长开 02
序号 | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 已使用募集金 额（亿元） | |
1 | 偿还银行贷款、信托借款 | - | - | - | 7.00 |
序号 | 募集资金用途 | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 已使用募集金 额（亿元） |
等有息债务本息 | |||||
2 | 补充流动资金 | - | - | - | 7.00 |
合计 | 14.00 | ||||
8）20 长开 01
序号 | 募集资金用途 | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 已使用募集金 额（亿元） |
1 | 偿还银行贷款、信托借款 等有息债务本息 | - | - | - | 7.45 |
2 | 补充流动资金 | - | - | - | 0.11 |
合计 | 7.56 | ||||
9）22 长开 03
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 21 长寿 D1 | 3.80 | 2021-03-15 | - | 2022-03-15 | 0.50 |
2 | 17 长开 01 | 15.00 | 2017-04-25 | - | 2022-04-25 | 4.50 |
合计 | 5.00 | |||||
10）22 长开 05
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 19 长开 03 | 9.35 | 2019-08-06 | - | 2022-08-06 | 8.76 |
合计 | 8.76 | |||||
11）22 长开 07
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 19 长开 03 | 9.35 | 2019-08-06 | - | 2022-08-06 | 0.60 |
2 | 21 长寿 D3 | 3.73 | 2021-11-05 | - | 2022-11-05 | 3.50 |
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
合计 | 4.10 | |||||
12）22 长开 08
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 19 长开 05 | 1.80 | 2019-11-12 | 2021-11-12 | 2022-11-12 | 1.80 |
2 | 21 长寿 D3 | 3.73 | 2021-11-05 | - | 2022-11-05 | 0.20 |
合计 | 2.00 | |||||
13）23 长开 05
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 23 长开 D1 | 9.00 | 2023-05-09 | - | 2024-05-09 | 9.00 |
合计 | 9.00 | |||||
14）23 长开 06
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 19 长开 02 | 7.40 | 2019-05-22 | - | 2024-05-22 | 7.40 |
合计 | 7.40 | |||||
15）23 长开 07
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 22 长开 01 | 3.30 | 2022-01-05 | - | 2024-01-05 | 3.30 |
合计 | 3.30 | |||||
16）23 长开 09
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 20 长开 01 | 7.55 | 2020-03-02 | - | 2024-03-02 | 7.55 |
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
合计 | 7.55 | |||||
17）23 长开 D1
序号 | 债券简称 | 债券余额 （亿元） | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 22 长开 06 | 6.60 | 2022-05-18 | 2023-05-18 | 2027-05-18 | 6.60 |
2 | 21 长寿商 | 2.40 | 2021-05-14 | 2023-05-14 | 2026-05-14 | 2.40 |
合计 | 9.00 | |||||
18）20 盈地 01
序号 | 募集资金用途 | 起息日 | 回售日 | 到期日 | 已使用募集金 额（亿元） |
1 | 偿还银行贷款、信托借款 等有息债务本息 | - | - | - | 6.00 |
2 | 补充流动资金 | - | - | - | 4.00 |
合计 | 10.00 | ||||
经核查，发行人本次债券募集资金用途与存量公司债券用途不存在重复。
（三）关于已注册未发行债券募集资金用途的核查
截至 2024 年 2 月 1 日，发行人已注册未发行公司债券情况如下：
序号 | 债券品种 | 交易所 | 获批情况 | 规模 | 已发行规模 | 剩余规模 |
1 | 重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券 | 上海证券交易所 | 已获批尚未发行（获批时间 2023 年 4 月 7 日） | 40 亿 | 已发行 23 长开 05、23 长开 06、 23 长开 07、23长开 09，已发行规模 27.25 亿 | 12.75 亿 |
重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券获批时封卷稿募集资金用途如下：
序号 | 债券简称 | 到期/回售额度 （亿元） | 回售日 | 到期日 | 偿还金额（亿 元） |
1 | 21 长寿商 | 2.40 | 2023-05-14 | 2026-05-14 | 1.61 |
2 | 22 长开 06 | 6.60 | 2023-05-18 | 2027-05-18 | 6.60 |
3 | 22 长开 08 | 2.00 | 2023-07-29 | 2027-07-29 | 2.00 |
4 | 22 长开 D1 | 9.54 | - | 2023-11-04 | 9.54 |
5 | 22 长开 D2 | 2.00 | - | 2023-12-08 | 2.00 |
6 | 22 长开 01 | 3.30 | 2024-01-05 | 2027-01-05 | 3.30 |
7 | 20 长开 01 | 7.55 | 2024-03-02 | 2025-03-02 | 7.55 |
8 | 19 长开 02 | 7.40 | - | 2024-05-22 | 7.40 |
合计 | 40.79 | - | - | 40.00 |
截至 2024 年 2 月 1 日，重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券实际发行 4 期债券，分别为 23 长开 05、23 长开 06、23 长开 07 和 23 长开 09。23 长开 05、23 长开 06、23 长开 07 和 23 长开 09募集资金用途已于上文存量债券募集资金用途明细中列示。
该批文下剩余额度为 12.75 亿元，剩余 12.75 亿元拟不再发行。
经核查，发行人本次债券募集资金用途与已注册未发行债券募集资金用途不存在重复。
（四）关于在审债券募集资金用途的核查
序号 | 债券品种 | 交易所 | 受理日期 | 申报规模 |
1 | 重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行乡村振兴公司债券 | 上海证券交易所 | 2023-8-1 | 20 亿元 |
2 | 重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行短期公司债券 | 上海证券交易所 | 2023-12-4 | 20 亿元 |
3 | 重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2024 | 上海证券交易所 | 2024-1-30 | 40 亿元 |
截至 2024 年 2 月 1 日，除本次债券外，发行人在审公司债券募集资金情况如下：
序号 | 债券品种 | 交易所 | 受理日期 | 申报规模 |
年面向专业投资者非公开发行公司债券 | ||||
合计 | 80 亿元 | |||
1）重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行乡村振兴公司债券申报时募集资金用途如下：
募集资金其中 14 亿元用于乡村振兴领域：
单位：万元
序 号 | 募投项目（股权投资）名称 | 总投资金额 | 本次募集资金拟使用金额 | 募集资金使用计划 |
1 | 明月山片区废弃矿山生态修复项目 | 12,958.00 | 9,070.60 | 项目建设 |
2 | 小石门取水工程 | 226,881.85 | 70,929.40 | 项目建设 |
3 | 重庆三科农产品市场有限公司股权投 资及置换 | - | 60,000.00 | 股权投资及前期股 权投资置换 |
合计 | 140,000.00 | |||
募集资金其余 6 亿元拟全部用于偿还有息负债：
单位：万元
借款人 | 贷款人 | 借款余额 | 还款金额 | 借款性质 | 借款日 | 还款日 |
长寿开投 | 中国工商银行长寿支行 | 4,000.00 | 4,000.00 | 流动资金贷 款 | 2022/12/29 | 2023/12/29 |
盈地实业 | 重庆银行长寿支行 | 38,000.00 | 38,000.00 | 流动资金贷 款 | 2021/1/4 | 2024/1/4 |
长寿开投 | 交通银行股份有限公司 | 18,200.00 | 18,000.00 | 流动资金贷 款 | 2021/6/17 | 2024/6/9 |
合并 | 60,200.00 | 60,000.00 | ||||
2）重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行
短期公司债券申报时募集资金用途如下：
单位：万元
序号 | 公司债券 | 借款余额 | 借款日/ 起息日 | 到期日/回售日/ 偿付日 | 拟偿还本金 |
1 | 22 长开 03 | 50,000.00 | 2022-01-28 | 2025-01-28 | 49,000.00 |
序号 | 公司债券 | 借款余额 | 借款日/ 起息日 | 到期日/回售日/ 偿付日 | 拟偿还本金 |
2 | 22 长开 07 | 41,000.00 | 2022-06-24 | 2024-06-24 | 41,000.00 |
3 | 22 长开 08 | 20,000.00 | 2022-07-29 | 2024-07-29 | 20,000.00 |
4 | 23 长开 05 | 90,000.00 | 2023-11-15 | 2024-11-15 | 90,000.00 |
合计 | 200,000.00 | ||||
3）重庆长寿开发投资（集团）有限公司 2024 年面向专业投资者非公开发行公司债券申报时募集资金用途如下：
单位：年、亿元
证券简称 | 发行 期限 | 当前 余额 | 起息日期 | 到期日期 | 下个回售日 | 本次债券拟 使用金额 |
21 长寿 G1 | 5 | 10.00 | 2021-04-23 | 2026-04-23 | 2024-04-23 | 10.00 |
22 长开 03 | 3 | 5.00 | 2022-01-28 | 2025-01-28 | - | 0.10 |
22 长开 05 | 5 | 8.76 | 2022-04-18 | 2027-04-18 | 2025-04-18 | 8.76 |
20 盈地 01 | 5 | 7.00 | 2020-06-23 | 2025-06-23 | - | 7.00 |
23 长开 03 | 5 | 6.94 | 2023-08-09 | 2028-08-09 | 2025-08-09 | 3.00 |
23 长开 04 | 5 | 2.00 | 2023-08-09 | 2028-08-09 | 2026-08-09 | 2.00 |
23 长开 06 | 5 | 7.40 | 2023-11-28 | 2028-11-28 | 2026-11-28 | 7.40 |
23 长开 07 | 5 | 3.30 | 2023-12-21 | 2028-12-21 | 2026-12-21 | 1.74 |
合计 | 50.40 | - | - | - | 40.00 | |
经核查，发行人本次债券募集资金用途与在审债券募集资金用途不存在重复。
综上，本次债券募集资金用途不存在与存量债券、已注册未发行债券、在审债券募集资金用途重复的情形。
（五）关于前次募集资金用途的核查
（1）2021 年 12 月 1 日，证监会出具证监许可【2021】3816 号文，发行人获准在中国境内面向专业投资者公开发行总额不超过 20 亿元的公司债券。
2022 年 3 月 28 日，发行人公开发行了“22 长开 04”公司债券，发行规模 5.06
亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
2023 年 6 月 14 日，发行人公开发行了“23 长开 01”公司债券，发行规模共
计 6.00 亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
2023 年 8 月 8 日，发行人公开发行了“23 长开 03”、“23 长开 04”公司债券，发行规模共计 8.94 亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
（2）2022 年 7 月 29 日，上海证券交易所出具无异议函（上证函【2022】
1314 号），发行人获准在中国境内向专业投资者非公开发行面值总额不超过 21
亿元的短期公司债券。
2022 年 11 月 3 日，发行人非公开发行了“22 长开 D1”公司债券，发行规模
共计 9.54 亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
2022 年 12 月 7 日，发行人非公开发行了“22 长开 D2”公司债券，发行规模
共计 2.00 亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
2023 年 5 月 8 日，发行人非公开发行了“23 长开 D1”公司债券，发行规模共
计 9.00 亿元。发行人依照募集说明书的约定用于偿还到期公司债券。
（3）2023 年 4 月 7 日，上海证券交易所出具无异议函（上证函【2023】1042
号），发行人获准在中国境内向专业投资者非公开发行面值总额不超过 40 亿元的公司债券。
2023 年 11 月 14 日，发行人非公开发行了“23 长开 05”公司债券，发行规模共计 9.00 亿元。“23 长开 05”募集说明书约定募集资金用于偿还“23 长开 D1”。
2023 年 11 月 27 日，发行人非公开发行了“23 长开 06”公司债券，发行规模共计 7.40 亿元。“23 长开 06”募集说明书约定募集资金用于偿还“19 长开 02”。
2023 年 12 月 20 日，发行人非公开发行了“23 长开 07”公司债券，发行规模共计 3.30 亿元。“23 长开 07”募集说明书约定募集资金用于偿还“22 长开 01”。
2023 年 12 月 27 日，发行人非公开发行了“23 长开 09”公司债券，发行规模共计 7.55 亿元。“23 长开 09”募集说明书约定募集资金用于偿还“20 长开 01”。
经核查，截至本核查出具之日，发行人前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致。
十二、关于《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》主要内容的核查
发行人与债券受托管理人签署了《债券受托管理协议》，明确规定了发行人、受托管理人的权利义务；受托管理人的受托管理事务报告；利益冲突的风险防范机制；受托管理人的报酬；受托管理人的变更；违约责任等内容。
经核查，发行人与本次债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》明确载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款，《债券受托管理协议》和募集说明书披露的《债券受托管理协议》的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
发行人为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，制订了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》对债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集、会议的出席人员及其权利、会议的召开、会议的表决、决议及会议记录等事项做出了详细规定。
经核查，本次债券《债券持有人会议规则》明确规定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，内容公平、合理，《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的《债券持有人会议规则》的主要内容符合《公司债券发行与交易管理办法》和中国证券业协会相关要求。
十三、关于《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号
——审核重点关注事项》的核查
项目组针对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 3 号—
—审核重点关注事项》与发行人实际情况进行了逐条比对，核查情况如下：
1、经核查，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施，不存在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等显示存在失信情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存在债务违约或严重失信等负面情形。
2、经核查，报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情。
3、经核查，发行人最近一期末对外担保余额为96.37亿元，未超过当期末净资产。
4、经核查，发行人不存在资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理。
5、第十条：经核查，报告期内发行人董事会成员由6名增加至7名，相关变动已在公司章程同步体现，且董事会成员变动人数超过三分之一，变动比例较大。此外，发行人发生了董事长和总经理变动的重大变动。发行人上述变动均及时进行了信息披露，相关人事的任免均履行了国资委的人事任免程序，对发行人正常经营活动不会产生不利影响。
6、第二十四条：经核查，发行人报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额为-211,455.69万元、-290,370.51万元、-164,705.87万元和-115,163.60万元。
发行人投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内公司投资活动现金流量表现为净流出，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。报告期内，发行人投资项目的具体流向包括重庆长寿区钢材物流仓储中心建设项目、长寿渡舟专业市场群项目-重庆长寿渝东农副产品仓储物流中心、长寿渡舟专业市场群项目-综合型公共配送中心项目、重庆长寿渝东农副产品交易市场、金科世界城供电通廊、长洪路前段道路交通、科技企业孵化基地、科技成果转化展示中心、智能化产业基地建设项目科技金融服务中心、农贸产品加工项目、物联网应用示范基地、科学综合馆项目、云台市级中小企业创新创业基地等。未来相关投资支出将根据项目结算逐步获得收益，投资现金流有望改善，对发行人的偿债能力不构成重大不利影响。
7、第二十五条：经核查，发行人报告期内筹资活动现金流量净额大幅波动。近三年及一期，发行人筹资活动现金流量净额分别为 478,386.27 万元、-58,090.10万元、-87,262.79 万元和 147,810.61 万元。发行人筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资收到的现金、取得借款所收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润及偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金。公司近年为满足业务发展的需求，提高了融资规模。
经核查，以上事项对本次发行上市不构成重大不利影响。除上述事项外，发行人不存在其他审核重点关注事项。
十四、关于本次债券募集说明书其他信息的真实性、准确性和完整性及符合规范要求的核查
东海证券通过网站、政府文件、专业机构报告等多渠道对发行人进行全面了解，并通过与发行人高级管理人员、财务人员以及相关部门负责人的交流，结合对发行人公司治理、运营、募集资金运用情况等的调查，认为发行人募集说明书披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合规范要求。
十五、关于是否直接或间接有偿聘请第三方的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（中国证监会公告[2018]22 号）》相关要求，东海证券对本次债券的证券公司及服务对象是否直接或间接有偿聘请第三方进行了核查，核查结果如下：
（一）东海证券有偿聘请第三方等相关行为的核查
东海证券在本次债券承销业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
东海证券对发行人有偿聘请第三方的相关行为进行了专项核查。经核查，截至本核查意见出具日，发行人在本次公开发行公司债券项目中除聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在为本次项目有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结果
综上，经东海证券核查，在本次公开发行公司债券项目中，东海证券不存在其他各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定；发行人在本次公开发行公司债券项目中除聘请主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在为本次项目有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。十六、关于投资者保护机制的核查
发行人已于本次债券募集说明书中就投资者保护机制进行了如下约定：
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本次债券在存续期内每年付息一次，本次债券的付息日为债券存续期内每年的【】月【】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（2）本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的偿付
（1）本次债券到期一次还本。
本次债券到期日为【】年【】月【】日，期后偿付本金，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（2）本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
本次债券偿债资金主要来源于公司的日常经营所产生的收益。2020-2022 年度及 2023 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 192,974.45 万元、229,876.00 万元、
313,997.57 万元和 200,000.61 万元；营业利润分别为 52,985.14 万元、55,277.66
万元、69,694.56 万元和 56,670.99 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 44,767.43 万元、45,877.09 万元、60,158.59 万元和 53,621.20 万元。近年来，发行人营业收入较为稳定，为公司提供了稳定的收益来源，为本次债券的按时足额偿付提供了较好的保障。
2、充裕的货币资金和良好的筹资能力为公司偿还到期债务提供最为直接的保障
最近三年及一期末，发行人货币资金分别为 493,489.70 万元、212,113.63 万元、190,726.54 万元和 304,600.96 万元，发行人货币资金较为充裕，显示了公司较好的流动性和较强的短期偿债能力，大量的货币资金为公司偿还到期债务提供最为直接的保障。
此外，发行人拥有良好的筹资能力，最近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为 1,331,683.07 万元、 1,248,060.36 万元、 2,098,429.36 万元和
1,642,028.51 万元，较强的筹资能力可以为本次债券的偿付提供保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人财务结构稳健，注重对资产流动性的管理，必要时可通过流动资产的快速变现来补充偿债资金。截至 2023 年 9 月末，发行人流动资产余额为
7,242,136.83 万元，不含存货的流动资产余额为 1,206,523.13 万元。如果在本次债券到期前，公司出现持有现金不足以偿付本息的情况，发行人将处置部分上述资产，从而在短时间内获得足够的现金用于补充偿债资金缺口。
2、畅通的间接融资渠道
发行人经营状况良好，主营业务收入及盈利能力稳定，主营业务具有较好的发展前景，在经营过程中，与商业银行等金融机构建立了良好的合作关系。基于良好的盈利能力和资信状况，发行人具备较强的间接融资能力。截至 2023 年 9
月末，公司获得主要贷款银行的授信额度为 337.11 亿元，其中已使用授信额度
为 215.71 亿元，尚未使用授信额度为 121.39 亿元，这有助于发行人在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而为本次债券的本息偿付提供保障。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、设置募集资金专项账户
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的三十个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人根据《管理办法》等法律法规的规定，制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第十二节“持有人会议规则”。
5、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十三节“债券受托管理人”。
6、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《管理办法》、债券受托管理协议及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按照债券受托管理协议有关规定将发生的事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生债券持有人会议规则约定的重大事项时及时召集债券持有人大会。
7、发行人承诺
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。
（五）交叉保护承诺
1、发行人承诺，报告期内发行人及合并财务报表范围内全部子公司不能按期偿付本条第（1）项金钱给付义务，金额达到第（2）项给付标准的，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：
（1）金钱给付义务的种类包括如下
银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；委托贷款；
金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；资产管理计划融资；
理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；
除本次债券外的公司信用类债券；
（2）金钱给付义务的金额：
金额达到 10,000.00 万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上。
2、发行人在债券存续期内，出现违反前述第 1 条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在三个月内内恢复承诺相关要求。
3、当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
4、发行人违反交叉保护条款且未在前述第 2 条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本节第三项的约定采取负面事项救济措施。
（六）救济措施
如发行人违反本节相关承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券 50%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
1、在 30 个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施。
2、在 15 个自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条
款的方案，并 30 个自然日内落实相关方案。
3、在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
十七、关于本次发行特殊事项的核查
（一）关于城市建设企业的核查
经本主承销商核查，发行人属于城市建设企业。
1、对发行人治理结构的核查
经本主承销商核查，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管
理条例》等有关法律法规，设立了包括董事会、监事会和管理层在内的法人治理结构，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率，治理结构较为完善。
2、对发行人主要业务及其运营模式的核查
公司作为作为重庆市长寿区重要的重大基础设施建设项目实施主体，主营业务包括土地整治、工程建设、保障房开发及贸易销售业务等。经核查，发行人上述主营业务板块运营模式合法合规，符合国家相关规定，发行本次债券不会新增地方政府债务以及地方隐性债务。
1）发行人土地整治业务情况核查
发行人土地整治业务主要由发行人本级负责。
根据长寿府发【2003】42 号文件，长寿区人民政府授权发行人对土地进行开发整治治理。发行人的经营范围为：受区政府委托，承担城市基础设施、市政公益、综合交通等项目的投资、建设任务；在长寿区政府批准的范围内进行土地储备及整治。在财综【2016】4 号文即 2016 年之前，发行人土地整治业务模式为根据长寿区政府用地规划对业务范围内的地块进行“三通一平”使其具备基本建设项目开工的前提条件，完成土地整治工作。每年发行人根据自身经营需要，制定土地出让计划并委托长寿区公共资源交易中心代为完成土地的招拍挂。土地受让方支付的土地出让金。扣除其需交纳的规费（含国有土地收益基金、农业土地开发资金及相关税费等）后的剩余部分为发行人土地销售收入，在土地出让综合价金入库后当年内取得。目前发行人已剥离土地储备职能。
2017 年起，发行人与重庆市长寿区城市开发管理服务中心（以下简称“城市开发管理中心”）签订相关协议，公司移交整理完成土地给城市开发管理中心，城市开发管理中心在完工后 3 年内与公司进行结算，将具体片区的投资成本和应结算金额向委托方申报结算，根据不同的项目，以成本加成法，加成比例为 25%-40%，其中包含了融资成本，最终根据双方共同确认的验收结算单确认，并通过长寿区财政局拨付项目结算款。对于暂未结算的土地，由公司负责维护和管理，后续发生的整治成本计入原土地整治成本中，经城市开发管理中心核实后按照 10%的成本加成另行结算。该业务模式符合（财综【2016】4 号文的规定）。 2021 年发行人与重庆市长寿区土地储备中心（以下简称“土储中心”）签订
相关协议，发行人整治完成后的工程项目，由土储中心进行初步验收，双方按照验收确认的土地整治投资成本按期进行价款结算，结算金额及项目进度以每期双方确认为准，后期土地整治支出发生较大变化的，结算价另行签订补充协议进行调整。该业务模式符合财综【2016】4 号文的规定。在此模式下，在土地项目完成整理、通过竣工验收并移交土储中心后，发行人即确认土地整治收入，并在未来 2 年内完成全额回款。
在财综【2016】4 号文之前，发行人本级的土地受让方支付的土地出让金扣除其需交纳的规费后的剩余部分为发行人本级的土地销售收入；在财综【2016】 4 号文之后，整治成本加成一定比例为发行人土地整治收入，发行人本级根据城市开发管理中心或土储中心的结算单确认收入时间及收入金额，不再承担土地储备职能。
在《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463 号）出台之前，发行人具有土地储备职能。发行人根据《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463 号）和其他相关规定要求，在《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463 号）出台后，发行人未获得新的储备地也无土地储备整治业务，符合《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综【2016】4 号）的相关要求。2013 年，国家审计署对重庆市长寿区地方政府性债务进行了审计，并对发行人进行了延伸审计，此次审计，国家审计署向重庆市政府出具了审计报告，该报告未对发行人提出相关的异议事项，发行人未被纳入国家审计署 2014 年全国土地资金出让收支和耕地保护审计范围中。
截至目前，发行人土地整治相关业务不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资的情形。
综上所述，发行人土地整治相关业务符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19 号）、《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财预【2010】412 号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预【2012】463 号）、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综【2016】4 号）、《关于进一步规
范地方政府举债融资行为的通知》（财预【2017】50 号）、《36 个地方政府本级政府性债务审计结果》（审计署 2013 年第 24 号公告）和《全国政府性债务审
计结果》（审计署 2013 年第 32 号公告）以及“真公司、真资产、真项目、真支持、真偿债、真现金流”六原则的相关要求。
2021 年度，发行人出让土地系财综【2016】4 号文前即整理完毕的存量项目，仍采用土地出让金返还模式结算收入，且该部分土地整理业务已完成回款，不具备整改条件。2022 年度，发行人土地整理业务模式为加成模式。在土地项目完成整理、通过竣工验收并移交土储中心后，发行人即确认土地整治收入，并在未来 2 年内完成全额回款，符合财综[2016]4 号文的要求。
2）发行人工程建设业务情况核查
发行人受区政府委托，承担城市基础设施、市政公益、综合交通等项目的投资、建设任务，发行人目前采用委托代建的方式进行长寿区范围内的基础设施项目建设。发行人作为承建主体，在项目建设阶段，发行人通过自有资金以及金融机构借款等方式筹集项目资金，负责根据批准的市政建设规划和项目批文中的要求，组织实施可行性研究、环评、勘察、设计、报批和招标等工作，并自主选择工程建设施工方。
发行人的工程建设业务主要由发行人本级、子公司盈地实业公司、子公司商贸物流公司以及子公司北部新城公司负责。
发行人与重庆市长寿区城市开发管理服务中心签订了《委托代建合同》。项目业主重庆市长寿区城市开发管理服务中心授权重庆市长寿区财政局支付回款，结算价格按照项目代建投资成本上浮 11%加上利息支出进行结算。就上述代建项目，重庆市长寿区城市开发管理服务中心将在项目完工并通过竣工验收后与发行人结算收入，并在收入确认后 8 年内由重庆市长寿区财政局向发行人支付。
发行人下属商贸物流公司与重庆市长寿区丰碑建设有限公司就长寿区北部新城横三路项目、长寿渡舟专业市场群项目等签订了《工程项目建设合同》，约定各项目的合同总金额及逐期结算金额，后续因工程建设增量新发生建设成本，由重庆市长寿区丰碑建设有限公司按照工程建设成本加成 25%与业主方按期进行结算。该项目采用委托代建模式，重庆市长寿区丰碑建设有限公司按项目进度与商贸物流公司分步结算代建收入，并在收入确认后 2 年内完成回款。
2021 年起，发行人子公司盈地实业公司工程建设委托主体变更为重庆璟山建设开发有限公司。盈地实业公司作为项目的业主单位，负责项目前期的报批、资金筹集和建设管理等工作，并通过公开招标的方式选择施工单位进行施工，公司按工程进度与施工单位结算。公司与委托方根据具体项目签订委托代建合同，委托方每年年末按照本年度内各工程完工情况与盈地实业公司确认代建收入及成本，代建收入一般为投资成本加成 10%-15%左右。
发行人涉及一起政府购买服务项目，为桃东片区棚户区（城中村）改造及配套基础设施建设项目，该项目纳入了重庆市 2018-2020 年棚户区改造规划范围，根据政府文件采用单一来源采购方式确定服务提供方，项目纳入了政府购买服务指导性目录，政府购买服务资金逐年纳入了年度财政预算支出管理，该项目已在招标网进行了公示，不在负面清单中。根据政府授权文件，发行人与长寿区城乡建委签订了政府购买服务协议，协议签订时间为 2017 年 12 月 22 日，符合财预
〔2017〕87 号文等文件有关棚户区改造工作涉及政府购买服务事项的要求，符合政府投资条例要求，不会增加政府隐形债务。
发行人工程建设业务不存在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、替政府项目垫资的情形。发行人工程建设业务模式符合国发【2010】19号文、国发【2014】43 号文、国办发【2015】40 号文、国办发【2015】42 号文、财预【2010】412 号文、财预【2012】463 号文、财预【2017】50 号文、财预【2017】 87 号文、审计署 2013 年第 24 号和 32 号公告以及“六真”原则的相关要求。
3、对发行人财务情况的核查
经本主承销商核查，截至 2023 年 9 月末，发行人合并范围内资产总额为
875.98 亿元，负债总额为 520.59 亿元，所有者权益为 355.39 亿元，资产负债率为 59.43%。近三年及一期，发行人营业收入分别为 19.30 亿元、22.99 亿元、31.40亿元和 20.00 亿元，实现净利润分别为 4.48 亿元、4.65 亿元、6.07 亿元和 5.36亿元，盈利能力较强。发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2.73 亿元、
4.52 亿元、17.91 亿元和 8.31 亿元。
4、本次债券募集资金用途的核查
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售及到期的公司债券本金，不新增地方政府债务。发行人承诺本次债券募集资金所偿还的存量债
务不涉及地方政府隐性债务。发行人承诺本次债券募集资金不用于购置土地，且不直接或间接用于房地产业务。
5、符合地方政府性债务管理的相关规定的核查
经主承销商核查，发行人从事的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。具体情况如下：
1）《中华人民共和国预算法》（简称“《预算法》”）
《预算法》第三十五条规定：“地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。国务院建立地方政府债务风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督。”
发行人从事的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务不存在地方政府为筹集项目建设资金通过发行人举借债务的情况，发行人因土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务而产生的债务不由地方政府及其所属部门提供担保。发行人的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务符合《预算法》关于地方政府债务管理的相关规定。
2）《政府投资条例》
根据《政府投资条例》，政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规
举借债务筹措政府投资资金。政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。
发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，相关建设资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措政府投资资金的情形，不存在新签署协议的项目替地方政府垫资的情形。
3）《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号），
经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。
发行人及重要子公司不承担政府融资职能，不存在新增地方政府债务的情况，本次债券募集资金不用于偿还地方政府债务以及其他地方政府融资平台的债务，不涉及新增地方政府债务。
4）《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）
①根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
发行人不存在地方各级政府将将公益性资产、储备土地作为资产注入公司或地方各级政府承诺将储备土地预期出让收入作为公司偿债资金来源的情形。
②根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），进一步健全信息披露机制，融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。
发行人已承诺本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
③根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。
发行人存续的公司信用类债券不存在由地方政府及其所属部门为发行人本次债券融资进行担保情形；相关中介及金融服务机构为发行人提供融资服务时，未要求或接受地方政府及其所属部门以出具担保函、承诺函等任何形式提供担保。
5）《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5
号）
根据《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）“六、加强风险防控，增强财政可持续性”的规定：“强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。”
发行人经营所需资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形，发行人对外融资不存在地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议的情形。
综上，发行人本次发行公司债券符合国务院及财政部所发布的关于地方政府性债务管理的相关文件要求。
6、是否属于关注情形的城市建设企业核查
经主承销核查，2023 年 9 月末发行人总资产规模为 875.98 亿元，大于 100
亿元，不属于关注情形。
综上，发行人治理结构、主要业务及其运营模式、财务情况、募集资金拟投资的项目情况等符合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件及编制（2023 年修订）》之附件 7 有关规定，符合申报发行公司债券要求。
（二）关于非经营性往来占款和资金拆借的核查
主承销商通过查阅发行人其他应收款明细、对发行人财务人员进行询问等方式，对发行人其他应收款进行了核查，核查结果如下：
截至 2023 年 9 月末，发行人其他应收款按是否经营性分类统计如下：
单位：亿元、%
项目 | 2023 年 9 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
经营性 | 55.75 | 77.58 | 45.63 | 65.98 | 2.91 | 18.67 | 7.00 | 42.75 |
非经营性 | 16.11 | 22.42 | 23.53 | 34.02 | 12.68 | 81.33 | 9.37 | 57.25 |
合计 | 71.86 | 100.00 | 69.16 | 100.00 | 15.59 | 100.00 | 16.38 | 100.00 |
截至 2023 年 9 月末，发行人其他应收款中非经营性其他应收款为 16.11 亿元，主要系发行人与其他单位的资金拆借，占总资产的比例为 1.84%，占比较小。
发行人建立了健全的资金支付审批管理制度，未来若发行人需新增非经营性其他应收款，将履行必要的审批程序，由各公司部经办人发起，报各部门分管领导和财务部门管领导审签，最终提交各公司董事长或执行董事审批。
债券存续期内，若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。债券存续期内，发行人将按照中国证监会、上交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。
综上所述，经核查，主承销商认为，发行人非经营性往来占款及资金拆借事项已经履行了必要的内部决策审批程序，不违反公司章程的规定，不违反《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律、法规的强制性规定，相关债权真实、合法、有效，发行人可凭相关依据均可依法主张权益，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
（三）关于政府性应收款占扣除重点关注资产后的净资产比例的核查
经核查，截至 2022 年末，发行人净资产 3,527,470.34 万元，发行人重点关
注资产包括未缴纳土地出让金的土地使用权 549,881.67 万元和无权证的土地、房
屋 162,852.74 万元。扣除重点关注资产后，发行人有效净资产为 2,814,735.93 万
元。发行人政府性应收款合计 133,764.16 万元，占扣除重点关注资产后的净资产比例为 4.75%。
（四）关于已完工代建开发成本挂账三年及以上项目的核查
经核查，截至 2022 年末，发行人不存在已完工代建开发成本挂账三年及以上项目。发行人不存在已完工代建开发成本挂账三年及以上且可能导致政府性应收款项占扣除重点关注资产后的净资产比例超过 50%的情形。
（五）关于本次债券增信措施的核查本次债券无增信。
（六）关于地方政府债务相关的核查
经主承销商核查，发行人及本次债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本次债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本次债券不承担任何偿债责任。
发行人已于募集说明书中承诺本次债券募集资金不用于购置土地。
（七）关于房地产企业的核查
发行人不属于房地产行业，但报告期内有房地产业务收入。最近一年，发行人房地产业务收入 0.03 亿元，占当年度营业收入的 0.10%。
经主承销商和发行人律师核查，报告期内，发行人不存在以下情形：
（1）违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经自然资源部门查处且尚未按规定整改；
（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价等行为；
（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、自然资源部等主管部门查处的情形。
十八、主承销商核查的其他事项
（一）关于发行人债券融资结构的合理性的核查
经主承销商核查，报告期内，公司有息负债结构如下：
单位：亿元，%
项目 | 一年以内（含 1 年） | 2023 年 9 月 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
项目 | 一年以内（含 1 年） | 2023 年 9 月 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | |||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行贷款 | 54.59 | 30.61 | 116.88 | 25.76 | 134.03 | 33.68 | 79.41 | 27.69 | 78.73 | 28.50 |
其中担保贷款 | 50.29 | 28.20 | 111.42 | 24.55 | 102.62 | 25.79 | 65.05 | 22.68 | 78.57 | 28.44 |
其中：政策性银 行 | 4.33 | 2.43 | 6.06 | 1.34 | 8.62 | 2.17 | 2.64 | 0.92 | 3.27 | 1.18 |
国有六大行 | 12.84 | 7.20 | 41.91 | 9.24 | 47.17 | 11.85 | 24.01 | 8.37 | 22.70 | 8.22 |
股份制银行 | 18.45 | 10.34 | 34.75 | 7.66 | 39.04 | 9.81 | 29.03 | 10.12 | 28.36 | 10.27 |
地方城商行 | 18.37 | 10.30 | 33.26 | 7.33 | 37.33 | 9.38 | 23.73 | 8.27 | 24.40 | 8.83 |
地方农商行 | 0.60 | 0.34 | 0.90 | 0.20 | 1.87 | 0.47 | - | - | - | - |
债券融资 | 69.93 | 39.21 | 260.47 | 57.40 | 180.23 | 45.29 | 155.12 | 54.09 | 137.68 | 49.84 |
其中：公司债券 | 27.93 | 15.66 | 117.55 | 25.90 | 112.53 | 28.28 | 109.12 | 38.05 | 114.05 | 41.28 |
企业债券 | 2.00 | 1.12 | 10.00 | 2.20 | 10.00 | 2.51 | 6.00 | 2.09 | - | - |
债务融资工具 | 40.00 | 22.43 | 132.92 | 29.29 | 57.70 | 14.50 | 40.00 | 13.95 | 23.63 | 8.55 |
非标融资 | 51.50 | 28.87 | 74.11 | 16.33 | 80.23 | 20.16 | 43.78 | 15.27 | 40.92 | 14.81 |
其中：信托融资 | 18.79 | 10.53 | 29.12 | 6.42 | 28.17 | 7.08 | 18.00 | 6.28 | 20.91 | 7.57 |
融资租赁 | 31.96 | 17.92 | 42.00 | 9.26 | 38.06 | 9.56 | 25.78 | 8.99 | 13.76 | 4.98 |
债权融资计划 | 0.75 | 0.42 | 2.99 | 0.66 | 14.00 | 3.52 | - | - | 6.25 | 2.26 |
其他融资 | 2.34 | 1.31 | 2.34 | 0.52 | 3.49 | 0.88 | 8.47 | 2.95 | 18.93 | 6.85 |
其中：资管公司 借款 | 2.34 | 1.31 | 2.34 | 0.52 | 3.49 | 0.88 | 8.47 | 2.95 | 18.93 | 6.85 |
合计 | 178.35 | 100.00 | 453.80 | 100.00 | 397.98 | 100.00 | 286.78 | 100.00 | 276.26 | 100.00 |
近三年及一期末，发行人银行借款余额分别为 78.73 亿元、79.41 亿元、134.03亿元和116.88 亿元，占有息负债的比例分别为28.50%、27.69%、33.68%和25.76%。发行人银行借款余额在有息负债中的占比较为稳定。
近三年及一期末，发行人公司债券余额分别为 114.05 亿元、109.12 亿元、 112.53 亿元和 117.55 亿元，占有息负债的比例分别为 41.28%、38.05%、28.28%和 25.90%。发行人公司债券余额保持稳定，随着发行人业务发展及资金需求，发行人不断根据债券市场的情况拓宽融资渠道，增加了债券融资规模，以较好地支持到期债务的偿还和正常经营活动的开展。由于企业债券和债务融资工具的规模增加，相应的导致公司债券在有息负债中的占比有所下降。
近三年及一期末，发行人非标融资余额分别为 40.92 亿元、43.78 亿元、80.23亿元和 74.11 亿元，合计占有息负债的比例分别为 14.81%、15.27%、20.16%和 16.33%，发行人非标融资占有息负债比例总体保持稳定。
近三年及一期末，发行人银行借款与公司债券外其他公司信用类债券（非金融企业债务融资工具+企业债）余额之和分别为 102.36 亿元、125.41 亿元、201.73亿元和259.80 亿元，占有息负债的比例分别为37.05%、43.73%、50.69%和57.25%。发行人债券融资结构合理。
截至 2023 年 9 月末，发行人有息债务余额分别为 453.80 亿元，1 年内需要
偿还的有息债务为 178.35 亿元；最近三年及一期末，发行人短期债务在有息负债中的占比分别为 34.39%、41.73%、34.44%和 39.30%，发行人短期债务在有息负债中的占比稳定且报告期各期末有息债务构成未以短期债务为主，发行人面临一定的短期集中偿付压力，但短期债务未对公司偿债能力产生重大不利影响。
最近三年及一期，发行人流动比率为 3.79 倍、3.22 倍、3.37 倍和 3.07 倍，速动比率分别为 0.53 倍、0.30 倍、0.51 倍和 0.51 倍。发行人流动比率较高，但是速动比率较低，主要由于土地整治和工程建设业务形成了大量的存货。整体而言，发行人短期偿债能力尚可，符合行业特征。
报告期各期，发行人投资活动现金流量净额分别为-21.15 亿元、-29.04 亿元、
-16.47 亿元和-11.52 亿元。报告期内公司投资活动现金流量表现为净流出，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。未来相关投资支出将根据项目结算或出租出售逐步获得收益，具体回收周期需根据项目建设情况确定，一般为 3-5 年。
截至 2024 年 2 月 1 日，发行人合并口径内存量债券余额为 275.86 亿元，其
中公司债券 128.06 亿元，债务融资工具 139.80 亿元，企业债券 8.00 亿元。公司
已注册未发行债券额度为 35.75 亿元，其中公司债券 12.75 亿元，债务融资工具
23.00 亿元。除本债券项目以外，发行人尚有 20 亿元非公开发行乡村振兴公司债券项目、20 亿元短债项目及 40 亿元私募债项目已申报贵所，正在审核中。
综上，发行人报告期内有息负债主要由银行贷款及债券融资构成，报告期内发行人银行借款与债券融资之和分别为 216.41 亿元、234.53 亿元、314.26 亿元和 377.35 亿元，占有息负债的比例分别为 78.34%、81.78%、78.97%和 83.15%，
发行人银行借款与债券融资之和占有息负债的比例稳定。报告期内发行人债券融资主要由公司债券、企业债券、债务融资工具构成，债券融资结构合理。
发行人一年内到期的有息负债 178.35 亿元，其中包括银行贷款 54.59 亿元、
债券融资 69.93 亿元、非标融资及其他融资 51.50 亿元。发行人存在一定的短期偿债压力。发行人本次偿债资金来源和安排如下：
①充裕的货币资金。截至 2023 年 9 月末，发行人货币资金为 30.46 亿元，发行人货币资金较为充裕，为公司偿还到期债务提供最直接保障。近三年，发行人经营活动现金流量净额分别为 2.73 亿元、4.52 亿元、17.91 亿元，平均为 8.39
亿元，预计未来 1 年可产生约 8 亿元现金流入。
②良好的银行授信。截至 2023 年 9 月末，发行人获得主要贷款银行的授信
额度为 337.11 亿元，其中已使用授信额度为 215.71 亿元，尚未使用授信额度为
121.39 亿元。良好的授信额度也能够为偿债提供一定保障。
③良好稳定的盈利能力。报告期内，发行人分别实现营业收入 19.30 亿元、
22.99 亿元、31.40 亿元和 20.00 亿元；利润总额分别为 5.26 亿元、5.55 亿、6.96亿元和 5.80 亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为 4.48 亿元、4.59 亿元、
6.02 亿元和 5.36 亿元。近年来，发行人营业收入较为稳定，为公司提供了稳定的收益来源，为本次债券的按时足额偿付提供了较好的保障。
④资产变现。截至 2023 年 9 月末，发行人流动资产余额为 724.21 亿元，不
含存货的流动资产余额为 120.65 亿元。如果在本次债券到期前，发行人出现持有现金不足以偿付本息的情况，发行人将处置部分上述资产，从而在短时间内获得足够的现金用于补充偿债资金缺口。
⑤多元融资渠道。目前发行人融资品种丰富，范围囊括了银行借款、交易所公司债、银行间市场的短融、中票、定向票据、信托融资、融资租赁等。多元的融资渠道为发行偿还债务提供有力保障。截至目前，发行人已获取待发行的公司债券等直接融资额度为 35.75 亿元，除本次债券外，发行人向交易所已申报非公
开发行乡村振兴公司债券 20 亿元、短债 20 亿元及私募债 40 亿元，拟申报中票
40 亿元。发行人私募债、私募短债及银行间产品募集资金用途为借新还旧，能
为 1 年内到期有息负债提供保障。
综上，发行人货币资金约 30 亿元，未来 1 年经营活动产生的净现金流预计
8 亿元，剩余银行授信额度约 120 亿元，已有债券批文 35.75 亿元，私募债、短
债、中票用于借新还旧之和为 100 亿元，合计约 293 亿元，可以覆盖未来 1 年内到期的有息负债。
（二）关于发行人其他应收款的核查
经主承销商核查，发行人对经营性和非经营性其他应收款的划分依据为：发行人对于经营性和非经营性其他应收款的划分标准为是否与开展自身经营性业务或者合作开发项目相关。
报告期内，发行人其他应收款回款正常。发行人经营性及非经营性其他应收款报告期内回款情况及未来回款安排、回款安排可行性分析如下。
截至报告期末，发行人主要经营性其他应收款情况如下：
单位：亿元、%
单位名称 | 与本公司关系 | 形成原因 | 性质分类 | 说明 | 划分依据 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计 数的比例 | 回款安排 | 报告期内回款情况 |
发行人已与重庆璟山建设 | 发行人开展自身经营性业 务、建设区域内基础设施项目产生的拆借款项 | |||||||||
开发有限公司签署委托代 | ||||||||||
建协议，重庆璟山建设开 | ||||||||||
发有限公司委托发行人代 | ||||||||||
重庆璟山建设开发有限公司 | 非关联方 | 发行人为保证区域内重点工程项目的顺利开工，垫付工程款和保证金等 | 经营性其他应收款 | 建凤栖科技岛场平工程长寿中科未来城区域输气管道迁改、国道 G351 新市至付何改建、石堰镇健身 广场征迁项目等工程建设 | 14.46 | 1 年内、1-2 年、 2-3 年 | 20.12 | 根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款 | 报告期内回款3.73 亿元 | |
项目。发行人作为项目的 | ||||||||||
业主单位，负责项目前期 | ||||||||||
的报批、资金筹集和建设 | ||||||||||
管理等工作。 | ||||||||||
发行人与重庆市长寿高新 | 发行人开展自 | |||||||||
重庆市长寿高新区服务中心 | 非关联方 | 发行人为保证区域内重点工程项目的顺利开工，垫付工程 款和保证金等 | 经营性其他应收款 | 区服务中心签署项目开发框架协议，重庆市长寿高新区服务中心委托发行人代建石堰互通立交工程等 | 身经营性业务、建设区域内基础设施项目产生的拆借 | 6.92 | 1-2 年、3 年以上 | 9.63 | 根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款 | 报告期内未发生回款 |
工程建设项目。发行人作 | 款项 |
单位名称 | 与本公司关系 | 形成原因 | 性质分类 | 说明 | 划分依据 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计 数的比例 | 回款安排 | 报告期内回款情况 |
为项目的业主单位，负责 项目前期的报批、资金筹集和建设管理等工作。 | ||||||||||
重庆长寿建筑安装有限公司 | 非关联方 | 发行人为保证区域内重点工程项目的顺利开工，垫付工程款和保证金等 | 经营性其他应收款 | 发行人已与重庆长寿建筑安装有限公司签署合作协议，重庆长寿建筑安装有限公司协助发行人市政设施维护及维护等工程施工 项目。 | 发行人开展自身经营性业 务、建设区域内基础设施项目产生的拆借 款项 | 9.38 | 1 年内、1-2 年、 2-3 年、3 年以上 | 13.05 | 根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款 | 报告期内回款 1 亿元 |
重庆市长寿区丰碑建设有限公司 | 非关联方 | 发行人为保证区域内重点工程项目的顺利开工，垫付工程款和保证金等 | 经营性其他应收款 | 发行人已与重庆市长寿区丰碑建设有限公司签署工程建设合同，重庆市长寿区丰碑建设有限公司委托发行人代建长寿渡舟专业市场群、长寿区渡舟专业市场南北中路工程等工程建设项目。发行人作为项目的业主单位，负责项目前期的报批、资金筹集和 建设管理等工作。 | 发行人开展自身经营性业 务、建设区域内基础设施项目产生的拆借款项 | 13.02 | 1 年以内、1-2年 | 18.12 | 根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款 | 报告期内回款4.90 亿元 |
合计 | - | - | - | - | - | 43.78 | - | 60.92 | - | - |
发行人应收重庆璟山建设开发有限公司款项主要为盈地实业公司与其因建设业务产生的工程款，盈地实业公司与重庆璟山建设开发有限公司已签订委托代建协议，报告期内已实现回款 3.73 亿元，后续将根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款。重庆璟山建设开发有限公司为国有企业，控股股东及实际控制人为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会，预期发行人对该公司应收款项的回款安排可以合理实现。
发行人应收重庆市长寿高新区服务中心款项主要为盈地实业公司与其因建设业务产生的工程款，盈地实业公司与重庆市长寿高新区服务中心已签订项目开发框架协议，后续将根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款。重庆市长寿高新区服务中心为政府机构，预期不存在信用风险，发行人对其应收款项的回款安排可以合理实现。
发行人应收重庆长寿建筑安装有限公司款项主要为发行人和盈地实业公司与其因建设业务产生的工程款、履约保证金等款项。发行人与重庆长寿建筑安装有限公司已签署合作协议，报告期内已实现回款 1 亿元，后续将根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款，预期发行人对该公司应收款项的回款安排可以合理实现。
发行人与重庆市长寿区丰碑建设有限公司的其他应收款主要为建设款、履约保证金等款项，双方已签订工程建设合同，报告期内已实现回款 4.90 亿元，后续将根据项目完工结算情况在未来三年内逐期回款。重庆市长寿区丰碑建设有限公司为国有企业，控股股东及实际控制人为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会，预期发行人对该公司应收款项的回款安排可以合理实现。
93
截至报告期末，发行人主要非经营性其他应收款情况如下：
单位：亿元、%
单位名称 | 与本公司关系 | 形成原因 | 性质分类 | 划分依据 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计 数的比例 | 回款安排 | 报告期内回款情况 |
重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 | 非关联方 | 因业务开展过程中对其他单位及 企业的往来借款、暂付款形成的其 他应收款 | 非经营性其他应收款 | 与发行人业务无关的拆借款 | 8.83 | 1 年内、1-2 年、2-3年、3 年以上 | 12.29 | 3 年以内陆续回款 | 报告期内回款 5.36 亿元 |
重庆市长寿区丰碑建设有限公司 | 非关联方 | 因业务开展过程中对其他单位及 企业的往来借款、暂付款形成的其 他应收款 | 非经营性其他应收款 | 与发行人业务无关的拆借款 | 3.88 | 1 年以内、1-2 年 | 5.40 | 3 年以内陆续回款 | 报告期内回款 1.67 亿元 |
重庆飞华环保科技有限责任公司 | 非关联方 | 因业务开展过程中对其他单位及 企业的往来借款、暂付款形成的其 他应收款 | 非经营性其他应收款 | 与发行人业务无关的拆借款 | 2.50 | 2-3 年 | 3.48 | 3 年以内陆续回款 | 报告期内未发生回款 |
重庆长寿东方物业有限责任公司 | 非关联方 | 因业务开展过程中对其他单位及 企业的往来借款、暂付款形成的其 他应收款 | 非经营性其他应收款 | 与发行人业务无关的拆借款 | 0.89 | 1 年内、1-2 年、2-3年、3 年以上 | 1.24 | 3 年以内陆续回款 | 报告期内回款 0.25 亿元 |
合计 | - | - | - | - | 16.11 | 22.42 | - |
94
发行人与重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司的往来款为临时性拆借，报告期内已回款 5.36 亿元，后续预计未来 3 年内完成回款。重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司为国有企业，控股股东为重庆长寿投资发展集团有限公司，实际控制人为重庆市长寿区国资委。经东方金诚评级，该公司主体信用评级为 AA，评级展望为稳定。该公司经营状况良好，不存在失信或被执行情况。此外，该公司直接融资渠道较为通畅，近年该公司成功发行中期票据、 PPN、非公开公司债等类型债券、小微企业债等。该公司在资本市场发行的各类债券/债务融资工具均已按期还本付息，预期发行人对其应收款项的三年回款计划可以合理实现。
发行人与重庆市长寿区丰碑建设有限公司的往来款为资金拆借，双方已签订借款合同，有明确的还款期限，报告期内已回款 1.67 亿元。重庆市长寿区丰碑建设有限公司为国有企业，控股股东及实际控制人为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会，预计不能偿还借款的风险较低，预期发行人对其应收款项的三年回款计划可以合理实现。
发行人与重庆飞华环保科技有限责任公司的往来款为临时性拆借，预计未来三年完成回款。重庆飞华环保科技有限责任公司为国有企业，控股股东为重庆长寿投资发展集团有限公司，实际控制人为重庆市长寿区国资委，预计不能偿还借款的风险较低，预期发行人对其应收款项的三年回款计划可以合理实现。
发行人与重庆长寿东方物业有限责任公司的往来款为资金拆借，双方已签订借款合同，有明确的还款期限，报告期内已回款 0.25 亿元。重庆长寿东方物业有限责任公司控股股东及实际控制人为重庆市长寿区国有资产监督管理委员会，预计不能偿还借款的风险较低，预期发行人对其应收款项的三年回款计划可以合理实现。
（三）关于发行人传统融资渠道是否受限的核查
经主承销商核查，近三年及一期末，发行人非标融资余额分别为 40.92 亿元、
43.78 亿元、88.90 亿元和 74.11 亿元，合计占有息负债的比例分别为 14.81%、 15.27%、22.34%和 16.33%，发行人非标融资占有息负债比例总体保持稳定。近三年及一期末，发行人银行借款与公司债券外其他公司信用类债券（非金融企业
债务融资工具+企业债）余额之和分别为 102.36 亿元、125.41 亿元、201.73 亿元和 259.80 亿元，占有息负债的比例分别为 37.05%、43.73%、50.69%和 57.25%。
发行人租赁融资、信托借款及债权融资计划等非标融资偿付资金来源主要为发行人经营活动产生的现金流入、银行贷款、非标融资产品续借和债券融资。
发行人非标融资占比相对较高，主要原因如下：
从需求端看，近年来长寿区经济发展和开发建设提速升级，且项目建设对资金到位的时效性要求更高，因此发行人资金需求较多且时效性要求较高。
从供给端看，2016 年以来，随着各项监管措施不断出台，加上中央不断加码地方政府债务管理，金融监管部门对银行关于城投公司的信贷管理也越发严格，由于政策的波动性，发行人增加了信托借款、租赁融资等非标融资规模作为资金储备。未来发行人拟增加直接融资规模及银行贷款规模，继续逐步降低高成本非标融资比重，以低成本融资置换高成本融资，优化债务结构，降低发行人综合融资成本。
直接融资渠道是发行人最重要的融资来源，近期发行人债券发行持续保持较好水平：23 长寿开投 SCP002 利率为 4.5%，23 长寿开投 MTN001 利率为 6.7%， 23 长寿开投 CP001 利率为 4%，23 长寿开投 CP002 利率为 3.78%，23 长寿开投 CP003 利率为 3.5%，23 长寿开投 CP004 利率为 3.4%，23 长开 05 利率为 3.5%， 23 长开 06 利率为 4.57%，23 长开 07 利率为 4.7%，23 长开 09 利率为 4.59%，发行人传统融资渠道畅通。
此外，截至 2023 年 9 月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为 337.11
亿元，其中已使用授信额度为 215.71 亿元，尚未使用授信额度为 121.39 亿元。发行人资信情况良好，与建设银行、交通银行、工商银行、农业发展银行、重庆农商行、中信银行和民生银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，发行人融资渠道通畅，拥有良好的资信条件，不存在融资渠道受限的情况。自成立以来，发行人无欠息、逾期、垫款的情况发生。
（四）关于发行人主营业务是否符合地方政府债务管理有关规定的核查
经主承销商核查，发行人从事的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为
的通知》（财预〔2017〕50 号）及《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，不存在替政府垫资的情形，不涉及新增地方政府隐性债务。具体情况如下：
1）《中华人民共和国预算法》（简称“《预算法》”）
《预算法》第三十五条规定：“地方各级预算按照量入为出、收支平衡的原则编制，除本法另有规定外，不列赤字。经国务院批准的省、自治区、直辖市的预算中必需的建设投资的部分资金，可以在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源，只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。除前款规定外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。国务院建立地方政府债务风险评估和预警机制、应急处置机制以及责任追究制度。国务院财政部门对地方政府债务实施监督。”
发行人从事的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务，不存在地方政府为筹集项目建设资金通过发行人举借债务的情况，发行人因土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务而产生的债务不由地方政府及其所属部门提供担保。发行人的土地整治业务、工程建设业务和保障房开发等主营业务符合《预算法》关于地方政府债务管理的相关规定。
2）《政府投资条例》
根据《政府投资条例》，政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金。政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。
发行人根据业务需要进行投资建设，不涉及政府投资行为，相关建设资金由发行人自筹取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措政府投资资金的情形，不存在签署协议的项目替地方政府垫资的情形。
3）《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）
根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号），经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。
发行人及重要子公司不承担政府融资职能，不存在新增地方政府债务的情况，本次债券募集资金不用于偿还地方政府债务以及其他地方政府融资平台的债务，不涉及新增地方政府债务。
4）《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）
①根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源，不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。
发行人不存在地方各级政府将将公益性资产、储备土地作为资产注入公司或地方各级政府承诺将储备土地预期出让收入作为公司偿债资金来源的情形。
②根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），进一步健全信息披露机制，融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自 2015 年 1 月 1 日起其新增债务依法不属于地方政府债务。
发行人已承诺本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
③根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号），金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。
发行人本次债券及存续的公司信用类债券不存在由地方政府及其所属部门为发行人债券融资进行担保情形；相关中介及金融服务机构为发行人提供融资服务时，未要求或接受地方政府及其所属部门以出具担保函、承诺函等任何形式提供担保。
5）《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5
号）
根据《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）“六、加强风险防控，增强财政可持续性”的规定：“强化国有企事业单位监管，依法健全地方政府及其部门向企事业单位拨款机制，严禁地方政府以企业债务形式增加隐性债务。严禁地方政府通过金融机构违规融资或变相举债。金融机构要审慎合规经营，尽职调查、严格把关，严禁要求或接受地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议。”
发行人经营所需资金由发行人自筹及金融机构融资取得，不存在政府及其有关部门举借债务筹措资金以及增加政府隐性债务的情形，发行人对外融资不存在地方党委、人大、政府及其部门出具担保性质文件或者签署担保性质协议的情形。
（五）关于发行人无形资产中土地资产取得是否符合地方政府债务管理有关规定的核查
经主承销商核查，发行人取得划拨土地资产不存在违反地方政府债务关联相关规定的情形。根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预
〔2017〕50 号），地方政府不得将公益性资产、储备土地注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。发行人所取得划拨资产目前用于生产经营，包括生态养殖，防洪，灌溉，旅游等业务，该划拨资产不属于公益性资产、不属于储备土地，该资产划拨程序合规，权属清晰。
（六）关于发行人本次债券偿债资金来源和偿债安排的可行性的核查
1、从有息负债规模和融资成本来看，报告期内发行人有息负债余额分别为
276.26 亿元、286.78 亿元、397.99 亿元和 453.80 亿元。发行人有息债务结构主要由银行借款和债券融资构成且均为长期资金，短期偿债压力可控，发行人债务结构稳定，同银行等各类金融机构保持良好合作。根据 2022 年末发行人存量债务加权平均计算，发行人银行贷款融资成本约为 5.49%，债券融资成本约为 6.23%，非标融资成本约为 7.31%，综合融资成本约为 6.07%。
2、从投资活动现金流量净额来看，报告期各期，发行人投资活动现金流量净额分别为-21.15 亿元、-29.04 亿元、-16.47 亿元和-11.52 亿元。报告期内公司投资活动现金流量表现为净流出，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致。报告期内，发行人投资项目的具体流向为在建工程、