交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主。二、權責劃分(一) 、財務單位依據公司政策及管理階層之指示及授權，從事衍生性商品之交易，並隨時強化衍生性商 品之操作技巧，掌握規則、法令與風險，蒐集即時市場資訊，判斷市場走勢。(二) 、會計單位依據財務部之交易做帳務處理及登錄，編製定期性財務報表及時揭露資訊。(三) 、稽核單位各項交易之查核、風險評估及交易程序遵循之確認。三、績效評估(一) 、從事每筆交易前，於「衍生性商品操作申請書」訂定預期目標，定期檢討，並納入績效評估。(二)...

和成欣業股份有限公司取得或處分資產作業處理程序

第一章 總則

第１條 目的及法源依據

x處理程序係依證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令之規定修訂本處理程序。本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定

者，從其規定。

第２條 x處理程序之適用範圍及用詞定義

一、資產之適用範圍如下

（一）、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

（二）、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

（三）、會員證。

（四）、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

（五）、衍生性商品。

（六）、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

（七）、其他重要資產。二、用詞定義如下：

（一）、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

（二）、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

（三）、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

（四）、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

（五）、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

（六）、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或

技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第２條之１

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估

價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係

人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第３條 評估程序

價格決定方式及參考依據

一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。

二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見或當時交易價格議定之。

三、取得或處分不動產及其他固定資產，應依權責單位簽報說明原因，由主管單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價之。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，依法律合併、分割、收購或股份受讓，衍生性商品或其他重要資產之取得或處分，應考量其獲利能力、未來發展潛力，並參考依法律得從事之專業估價者意見。

第４條 作業程序

一、 授權層級

１.衍生性商品交易之授權層級，概依本程序第十八條規定辦理。

２.本公司長短期有價證券、不動產暨其他固定資產、無形資產，依法律合併、分割、收購或股份受讓或其他重要資產取得與處分，概依人事規章之職務權限表及或相關規定辦理，並依本程序提報董事會討論。

二、執行單位

x公司有關長短期有價證券、衍生性商品投資之執行單位為財務單 位，不動產暨其他固定資產、無形資產，依法律合併、分割、收購或股份受讓或其他重要資產取得與處分之執行單位則為使用部門及相 關權責單位，其交易流程依本程序規定或相關規定辦理。

第４條之１

公開發行公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、

收購或股份受讓，除應依前二條規定辦理外，並應依本章第三節至第五節

規定訂定處理程序。

公開發行公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第二節 資產取得或處分

第５條

x公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二

週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

第６條

x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另

有規定者，不在此限。

第７條

x公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金

會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第７條之１

前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內

係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第８條

x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

第９條

x公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依第十二條之一規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第四條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三

十三條第四項及第五項規定。

第１０條

x公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第１１條

x公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未

逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係

人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內

係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第１２條

x公司向關係人取得不動產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情

事者，亦應依前二項規定辦理。

第１２條之１

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第七條之１規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第四節 從事衍生性商品交易

第１３條

從事衍生性商品交易交易原則與方針一、經營及避險策略

(一) 、交易性質

任何衍生性商品交易，均應區分為避險性與非避險性（金融性）：

避險性交易：為降低或軋平目前既有資產、負債或淨值中之任何部位風險而建立之相反部 位。

非避險性交易：非屬於避險性之交易者屬之，其目的係用於賺取將來價格波動之利益。

(二) 、本公司從事衍生性商品交易，應主要以規避風險為目的，

交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為

主。二、權責劃分

(一) 、財務單位

依據公司政策及管理階層之指示及授權，從事衍生性商品之交易，並隨時強化衍生性商品之操作技巧，掌握規則、法令與xx，xxxxxxxx，xxxx走勢。

(二) 、會計單位

依據財務部之交易做帳務處理及登錄，編製定期性財務報表及時揭露資訊。

(三) 、稽核單位

各項交易之查核、風險評估及交易程序遵循之確認。三、績效評估

(一) 、從事每筆交易前，於「衍生性商品操作申請書」訂定預期目標，定期檢討，並納入績效評估。

(二) 、每週交易人員應依市價評估衍生性商品部位淨損益情形呈報財務部主管。

四、契約總額及停損

(一) 、避險性商品之契約總額視避險需求，每筆以其名目本金為上限，停損設定為名目本金之三成。

(二) 、非避險性商品之契約總額不得超過美金二千萬元，每筆不

得超過美金五百萬元，停損設定為契約金額之三成。

第１４條

從事衍生性商品交易作業程序一、授權額度

每日或每筆交易金額，需得到符合授權額度之人員核准後，方得為之：層級 每日或每筆之上限

避險性交易 非避險性交易

董事長 美金一千萬元以上 美金一千萬元以上總經理 美金一千萬元 美金一千萬元

財務部經理 美金一百萬元 美金一百萬元二、承辦人員及職責

(一) 、財務部經理

A.監督衍生性商品之交易。 B.授權衍生性商品之交易。

(二) 、財務部副理（確認人員） A.交易之控管。

B.定期與往來銀行對帳及函證。

(三) 、國際資金組課長（交易人員）

A.承作衍生性商品交易。

B.定期呈送評估報告予經（副）理以上管理階層。 (四) 、國際資金組助管師（交割人員）

負責衍生性商品之到期交割。三、申請核准單據

各項交易之承作須先填寫「衍生性商品操作申請書」，依授權額度，奉核准後始得從事該項交易。

四、對於與每家從事交易之銀行，須事前提供本公司從事衍生性交易之承辦人員及職掌之通知書，藉以控制每筆交易之承接。該通知書並需有

各銀行之收迄確認。

第１５條

從事衍生性商品交易公告申報程序

按月將本公司及子公司截至上月底從事衍生性商品交易之相關內容，併同每月營運情形辦理公告，並向證管會申報。

第１６條

從事衍生性商品交易會計處理方式

一、每筆交易完成後，依商品之特性登錄衍生性商品交易。二、月底依市價評估損益情形，並揭露於財務報告中。

三、應與本公司之會計師採用穩健、持續經營及充份揭露原則，以正確反

應交易之本質。

第１７條

從事衍生性商品交易內部控制制度一、風險管理

(一) 、信用風險

交易對象限定與本公司有業務上往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。另需分散交易部位予各銀行，以降低風險。

(二) 、市場風險

與各銀行交易部門保持密切連繫，隨時掌握監控市場的走勢。 (三) 、流動性風險

交易人員必須有正確的現金流量預測能力。選擇的對手銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。

(四) 、作業風險

必須遵守授權額度、作業流程，以避免作業上之風險。 (五) 、法律風險

任何和銀行簽署的文件，需事先審慎研究，並使用國際標準

化文件，如 ISDA(International Swaps and Derivatives

Association) Master Agreement，以避免法律上之風險。

二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。三、確認人員須不定期與銀行函證核對。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少應每月評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、被授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性商品之績效是否符合既定之經營政策，及其承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如市價評估報告有異常情形(如持有部位已逾損失上限)時，應即向董事會報告，並採取必要之

因應措施。

第１８條

從事衍生性商品交易內部稽核制度

一、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本辦法之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。

二、稽核單位應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證管會申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。

第１８條之１

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承

擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第１９條

公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會

計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第２０條

參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召

開股東會之日期。

第２１條

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂

協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第２２條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票

及其他具有股權性質之有價證券。

第２３條

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情

形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第２４條

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關

處理程序。

第２５條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律

行為，應由所有參與公司重行為之。

第２６條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及第二十五條規定辦理。

第六節 x公司及子公司投資範圍及額度

第２７條

投資範圍及額度

ㄧ、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不

動產及有價證券，其投資範圍及額度之規定分別如下：

1.投資範圍包含：土地、廠房、辦公大樓、住屋、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)憑證等。

2.非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之百。

3.有價證券之投資總額不得超過當期淨值之百分之百；對個別有價證券之投資金額不得超過當期淨值之百分之五十。長、短期股權投資總額，不得超過當期股東權益。

二、本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其投資範圍及額度之規定分別如下：

1.投資範圍包含：土地、廠房、辦公大樓、住屋、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)憑證等。

2.非供營業使用之不動產之總額不得逾子公司淨值之百分之百。

3.有價證券之投資總額不得超過當期淨值之百分之百；對個別有價證券之投資金額不得超過當期淨值之百分之三十。長、短期股權投資總額，不得超過當期股東權益。但子公司為控股公司者，得投資有價證券之總額不得超過當期淨值百分之一百六十；對個別有價證券之投資金額不得超過該公司當期淨值之百分之百。

第三章 資訊公開

第２８條

x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為

之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有

價證券。

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動

產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

第２９條

x公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第３０條

x公司相關人員違反取得或處分資產作業處理程序時，相關之罰則依人事

規章處理。

第３１條

x公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為

準。

第３１條之１

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算

之。

第３２條

x作業處理程序之規定，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法

令辦理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

第３３條

x公司作業處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

第３４條

x處理程序制修廢管理責任者為總經理室。