回盛生物、发行人、股份公司 指 武汉回盛生物科技股份有限公司 回盛有限 指 发行人前身武汉回盛生物科技有限公司 台湾回盛 指 回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司 武汉康思 指 武汉康思饲料有限责任公司 武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司 湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司 武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司 中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙） 高长信 指...

北京海润天睿律师事务所

关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

[2019]海字第 037-2 号

中 国 北 京 朝 阳 区 建 外 大 街 甲 1 4 号 广 播 大 厦 1 7 层 邮 编 : 1 0 0 0 2 2

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目 录

释义 2

声明 6

反馈问题回复 8

一、反馈问题 1 8

二、反馈问题 2 27

三、反馈问题 3 39

四、反馈问题 4 49

五、反馈问题 5 56

六、反馈问题 6 60

七、反馈问题 7 64

八、反馈问题 8 66

九、反馈问题 9 71

释义

在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

回盛生物、发行人、 股份公司	指	武汉回盛生物科技股份有限公司
回盛有限	指	发行人前身武汉回盛生物科技有限公司
台湾回盛	指	回盛化学制药有限公司/回盛化学制药股份有限公司
武汉康思	指	武汉康思饲料有限责任公司
武汉统盛	指	武汉统盛投资有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土	指	深圳市红土生物创业投资有限公司
湖北红土	指	湖北红土创业投资有限公司
武汉红土	指	武汉红土创新创业投资有限公司
中南弘远	指	厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
高长信	指	湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
湖北回盛	指	湖北回盛生物科技有限公司，曾用名湖北泱盛生物科技 有限公司
湖北启达	指	湖北启达药业有限公司
武汉猪猪	指	武汉猪猪产业科技服务有限公司
xxx	指	长沙xxx动物药业有限公司
应城回盛	指	应城回盛生物科技有限公司
新华星	指	武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，曾用名武汉新华星兽药有限公司
x所、本所律师	指	北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经办发行人本次发行上市法律事务的签字律师
《法律服务协议》	指	x所与发行人签订的《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》
本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民 共和国保险法〉等五部法律的决定》修订）
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018 年修正，2018 年 6 月 6 日起施行）

《编报规则 12 号》	指	中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管理办法》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师证券业务执业规则》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
法律意见书	指	x所为发行人本次发行上市出具的法律意见书（[2019]海字第 037 号）
律师工作报告	指	x所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告 （[2019]海字第 038 号）
补充法律意见书一	指	x所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书 （一）（[2019]海字第 037-1 号）
本补充法律意见书	指	x所为发行人本次发行上市出具的补充法律意见书 （二）（[2019]海字第 037-2 号）
台湾地区法律意见书	指	大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限公司之股权于 2011 年全数转让予xxx、xxx于 2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之相关法律意见书》
台湾地区 补充法律意见书	指	大业国际法律事务所出具的《有关台湾回盛化学制药股份有限公司投资武汉回盛生物科技有限公司、暨台湾回盛化学制药股份有限公司持有武汉回盛生物科技有限公司之股权于 2011 年全数转让予xxx、xxx于 2018 年转让持有武汉回盛生物科技股份有限公司之股权 1.3382%予武汉统盛投资有限公司等法律适用问题之 相关补充法律意见书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2019 年 4 月修订）
《股份公司章程》	指	发行人现行有效的《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》
《股份公司章程（草案）》	指	发行人于 2019 年 3 月 25 日召开的 2018 年度股东大会通过的将在本次发行上市后生效的《武汉回盛生物科技股份有限公司公司章程（草案）》
招股说明书	指	《武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
报告期内	指	2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月
元	指	人民币元

海通证券	指	x次发行上市的主承销商、保荐机构海通证券股份有限 公司
中审众环会计师事 务所	指	发行人设立及本次发行上市的审计机构中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）
《反馈意见》	指	中国证监会于 2019 年 6 月 21 日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件反馈意见》

北京海润天睿律师事务所

关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

[2019] 海字第 037-2 号

致：武汉回盛生物科技股份有限公司

根据武汉回盛生物科技股份有限公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师证券业务管理办法》、

《编报规则 12 号》、《律师证券业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2019 年 4 月 29日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。

本所根据发行人 2019 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项已于 2019 年 9

月 12 日出具《补充法律意见书一》，现本所根据中国证监会于 2019 年 6 月 21日下发的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），对相关法律事项出具本补充法律意见书。

本所律师承诺，已对发行人以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法律意见的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》和《律师证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所律师仅基于报告期内至本补充法律意见书出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明文件出具相应法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、除本补充法律意见书中特殊说明外，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》中使用的简称和定义具有相同含义。

九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

反馈问题回复

根据中国证监会于 2019 年 6 月 21 日下发的《反馈意见》，本所现结合发行

人 2019 年 1-6 月的财务审计情况及新增事项，对《反馈意见》涉及的相关反馈问题回复如下：

一、反馈问题 1

2001 年，发行人由xxxx、台湾回盛设立。xxxx于 2009 年将股份转

让给xxxx，xx回盛 2011 年将股份转让给其控制人xxx。请发行人说明：xxxx、台湾回盛的历史沿革、股权结构、报告期内的主营业务、股权交易的公允性，台湾回盛入股及退出发行人的合法合规性，说明xxx的基本情况及，说明发行人的技术、专利等的形成过程，是否与上述公司有关，是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

（一）武汉康思的历史沿革、股权结构、报告期内的主营业务、股权交易的公允性

根据发行人提供的武汉康思工商档案资料以及本所律师核查，xxxx已于

2010 年 6 月 9 日注销，注销原因为企业申请注销。

武汉康思存续期间曾持有武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》（注册号为 4201002110150），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，住所为武昌区明

x小区 4-3-4-1 号，成立时间为 2001 年 11 月 21 日，营业期限自 2001 年 11 月

21 日至 2011 年 11 月 21 日，经营范围为饲料、饲料添加剂销售。

1、历史沿革

武汉康思存续期间的历史沿革如下：

（1）2001 年 11 月 武汉康思设立

2001 年 11 月 2 日，武汉市工商行政管理局核发了“（市）名称预核私字[2001]

第 26830 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为武汉康思饲料有限责任公司。

2001 年 11 月 5 日，武汉康思召开股东会，决定xxx为公司执行董事、经理、法定代表人；决定xxx为公司监事。

2001 年 11 月 5 日，xxx与xxxx签订《房屋租赁合同》，xxx将位

于武汉市武昌区明伦小区 4-3-4-1 号房屋（面积为 98 平方米）出租给武汉康思

使用，租赁用途为经营，月租金为 1,000 元，租赁期为 3 年，自 2001 年 11 月 1

日至 2004 年 10 月 31 日。

2001 年 11 月 12 日，武汉信源会计师事务有限责任公司出具“武信验字

[2001]第 A260 号”《验资报告》，截止 2001 年 11 月 12 日，武汉康思股东投入

的资本总额为人民币 200 万元，其中：股东xxx以实物出资人民币 40 万元，占注册资本的 20%；股东xxx以货币出资人民币 30 万元，以实物出资人民币 130 万元，占注册资本的 80%。

2001 年 11 月 15 日，股东xxx、xxx制订了《武汉康思饲料有限责任公司章程》。

2001 年 11 月 21 日，武汉市工商行政管理局颁发了《营业执照》（注册号为

4201002110150），名称为武汉康思饲料有限责任公司，住所为武昌区明伦小区

4-3-4-1 号，法定代表人为xxx，注册资本（实收资本）为 200 万元，公司类

型为有限责任公司，经营范围为饲料、饲料添加剂销售，营业期限自 2001 年 11

月 21 日至 2011 年 11 月 21 日。

武汉康思设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）			出资比例（％）
		货币	实物	合计
1	xxx	30	130	160	80
2	xxx	—	40	40	20
合计		30	170	200	100

（2）2010 年 6 月 武汉康思注销

2009 年 12 月 25 日，xxx思作出股东会决议决定注销xxxx，并成立由xxx、xxx组成的企业清算小组，由xxxxx清算小组负责人，负责对公司的债权、债务情况进行清算。

2009 年 12 月 25 日，武汉市工商行政管理局出具了“（昌）登记私备字[2009]

第 475 号”《备案通知书》，予以武汉康思清算组备案。

2010 年 6 月 2 日，武汉康思作出股东会决议，对公司清算小组报告进行了审议、确认，报请公司登记机关办理注销手续。

2010 年 6 月 9 日，武汉市工商行政管理局武昌分局出具了《公司注销核准登记通知书》，企业名称为武汉康思饲料有限责任公司，住所为武昌区明伦小区 4-3-4-1 号，法定代表人为xxx，注册资金为 200 万元，企业类型为有限责任公司，注册号为 4201002110150，经营范围为饲料、饲料添加剂销售，注销原因为企业申请注销。

2、股权结构

根据发行人提供的武汉康思工商档案资料以及本所律师核查，武汉康思存续期内的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）			出资比例（％）
		货币	实物	合计
1	xxx	30	130	160	80
2	xxx	—	40	40	20
合计		30	170	200	100

3、主营业务

根据发行人提供的武汉康思工商档案资料，并经武汉康思股东xxx、xxx确认，xxxx已于 2010 年 6 月 9 日注销，武汉康思存续期内的主营业务为饲料、饲料添加剂销售。

4、xxxx将持有回盛有限股权转让予武汉统盛的公允性

根据发行人提供的工商档案资料以及本所律师核查，2009 年 8 月 26 日，回

盛有限作出董事会决议，同意xxx思将其持有回盛有限 75%股权转让给xxxx，xx回盛放弃优先购买权。

2009 年 8 月 26 日，xxxx与武汉统盛签订了《股权转让协议》，武汉康思将其持有回盛有限 75%股权以 875 万元价格转让给武汉统盛。同日，武汉统盛和台湾回盛就本次变更事宜共同签署了《合资经营企业章程》。2009 年 9 月，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局批复同意本次股权变更，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	武汉统盛投资有限公司	750	75
2	回盛化学制药股份有限公司	250	25
合计		1,000	100

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，截止本次股权转让之日（2009年 8 月 26 日），xxx先生分别持有武汉康思 80%股权、武汉统盛 61%股权，系xxxx、武汉统盛的控股股东、实际控制人。

综上，回盛有限已作出董事会决议，同意本次股权转让，其他股东放弃了优先购买权；xxxx、武汉统盛各自股东会均已审议通过本次股权转让；本次股权转让双方xxxx、武汉统盛受同一控制人xxxxx控制，双方确认本次股权转让价格系协商确定，价格公允、不存在任何争议。

（二）台湾回盛的历史沿革、股权结构、报告期内的主营业务、股权交易的公允性，台湾回盛入股及退出发行人的合法合规性，xxx的基本情况。

1、历史沿革

根据台湾回盛提供的资料，大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》以及本所律师核查，台湾回盛的历史沿革如下：

（1）1972 年 5 月 台湾回盛设立

回盛化学制药有限公司成立于 1972 年 5 月 12 日，资本总额为 20 万台币。xxx出资 2 万台币，占出资额的 10%，xxx出资 18 万台币，占出资额的 90%，

前述双方系夫妻关系，登记地址为xxxxxxxxx 00 x 0 x，经营范围为动物用医药品（粉剂、针剂、抗生素）之制造、买卖及有关进出口贸易业务；前各项附带业务之经营及投资。

台湾回盛设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万台币）	出资比例（％）
1	xxx	18	90
2	xxx	2	10
合计		20	100

（2）1980 年 12 月 增资、变更股东、董事

1980 年 12 月 11 日，台湾回盛资本总额增至 300 万台币。出资人为xxx

（董事长、出资 5 万台币）、xxx（董事、出资 280 万台币）、xxx（董事、

出资 5 万台币）、xxxx（股东、出资 5 万台币）、xxx（股东、出资 5 万台币）。其中：xxx系xxx的父亲，xxx系xxx的母亲，xxx系xxx的妹妹。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万台币）	出资比例（％）
1	xxx	280	93.32
2	xxx	5	1.67
3	xxx	5	1.67
4	xxxx	5	1.67
5	xxx	5	1.67
合计		300	100

（3）1984 年 12 月 股权转让

1984 年 12 月 10 日，台湾回盛股东xxx将股权转让予xxx，xxxxx台湾回盛股东。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万台币）	出资比例（％）
1	xxx	280	93.32
2	xxx	5	1.67
3	xxx	5	1.67
4	xxxx	5	1.67

5	xxx	0	1.67
合计		300	100

（4）1987 年 4 月 增资、变更董事

1987 年 4 月 24 日，台湾回盛资本总额增至 780 万台币，xxx出资额为 300

万台币，xxxx出资额为 160 万台币，xxx出资额为 10 万台币，xxx出

资额为 300 万台币，xxx出资额为 10 万台币。xxxx再担任董事，由xxxx担任。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万台币）	出资比例（％）
1	xxx	300	38.46
2	xxx	300	38.46
3	xxxx	160	20.52
4	xxx	10	1.28
5	xxx	10	1.28
合计		780	100

（5）1989 年 3 月 增资，变更监察人

1989 年 3 月 17 日，台湾回盛资本总额增至 1,260 万台币，并变更组织为回盛化学制药股份有限公司，新增资本由xxxxxxx出资，增资后梁逸源持有台湾回盛 760 股，xxxx有股份公司 30 股，监察人由xxx担任,持有 10 股。

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	760	60.32
2	xxx	300	23.81
3	xxxx	160	12.70
4	xxx	30	2.38
5	xxx	10	0.79
合计		1,260	100

增资后台湾回盛股份数额为 1,260 股（每股 1 万台币，即 1,260 万台币）。本次变更后的股东及出资情况如下：

（6）1991 年 8 月 股权转让、变更监察人

1991 年 8 月 10 日，董事xxx的持股数由 300 股减至 260 股，xxx不再

担任监察人，xxxx有台湾回盛 20 股，担任监察人。董事长xxxx有 760

股、董事xxxx持有 160 股、董事xxx持有 260 股、监察人xxxx有 20

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	760	60.32
2	xxx	260	20.63
3	xxxx	160	12.70
4	xxx	20	1.59
5	xxx	60	4.76
合计		1,260	100

股，xxxx有 60 股，xxxxx，共计 1,260 股。本次变更后的股东及出资情况如下：

（7）1992 年 10 月 增加股东并改选董事

1992 年 10 月 15 日台湾回盛改选董事，xxx退出，不再担任台湾回盛董

事，xxxx有台湾回盛 10 股，担任董事，xxxxx，xxxx有台湾回盛

310 股。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	760	60.32
2	xxx	20	1.59
3	xxxx	160	12.70
4	xxx	10	0.79
5	xxx	310	24.60
合计		1,260	100

（8）1994 年 10 月 增资

1994 年 10 月 11 日，台湾回盛增资 740 万台币，资本总额增至 2,000 万台

币，增资后梁逸源持有台湾回盛 1,115 股，xxxx持有台湾回盛 500 股。xx

x持股增至 355 股。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	10	0.50
4	xxx	20	1.00

5	xxx	355	17.75
合计		2,000	100

（9）1996 年 股权转让、变更董事、监察人

1996 年，xxxx再担任台湾回盛董事，xxxx有股份公司 30 股，担任

董事；xxxx再担任台湾回盛监察人，xxx持有台湾回盛 20 股，担任监察

人。xxx持股减为 335 股。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	30	1.50
4	xxx	20	1.00
5	xxx	335	16.75
合计		2,000	100

（10）1997 年 7 月 股权转让、变更监察人

1997 年 7 月 2 日，xxxx有台湾回盛 130 股，xxx不再担任台湾回盛

监察人，xxxx有台湾回盛 20 股，担任监察人。xxxx再担任台湾回盛股东, 改由xxxx有台湾回盛 235 股。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	130	6.50
4	xxx	00	1.00
5	xxx	235	11.75
合计		2,000	100

（11）2000 年 3 月 股权转让、变更监察人

2000 年 3 月 24 日，xxxx再担任台湾回盛股东及监察人，改由xxxx

有台湾回盛 20 股，担任监察人。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号 股东 持股数额（股） 持股比例（％）

1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	130	6.50
4	xxx	20	1.00
5	xxx	235	11.75
合计		2,000	100

（12）2002 年 6 月 股权转让、变更监察人

2002 年 6 月 14 日，xxxx再担任台湾回盛股东及监察人，xxx持有台

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	130	6.50
4	xxx	110	5.50
5	xxx	145	7.25
合计		2,000	100

湾回盛 110 股，担任监察人。xxxxx持股至 145 股。本次变更后的股东及出资情况如下：

（13）2010 年 9 月 股权转让、变更董事

2010 年 9 月 27 日，xxxx再担任台湾回盛股东及董事，xxxx有台湾

回盛股份由 145 股增至 230 股，担任董事，监察人xxx持有台湾回盛股份由

110 股增至 155 股，无其它股东。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	1,115	55.75
2	xxxx	500	25.00
3	xxx	230	11.50
4	xxx	155	7.75
合计		2,000	100

（14）2011 年 9 月 减资

2011 年 9 月 15 日，台湾回盛资本总额减至 1,000 万台币，董事长xxxx

有台湾回盛 557 股，董事xxxx持台湾回盛 250 股，董事xxxx有台湾回盛

115 股，监察人xxx持有台湾回盛 78 股，总计 1,000 股，无其它股东。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	xxx	557	55.70
2	xxxx	250	25.00
3	xxx	115	11.50
4	xxx	78	7.80
合计		1,000	100

（15）2017 年至 2019 年 8 月 解散清算

2017 年 5 月 9 日，台湾回盛办理解散登记获准。

0000 x 0 x，xx回盛股东xxx死亡，其继承人全部向台南地方法院申请抛弃继承获准。

2019 年 4 月 25 日，台南地方法院指定“财政部国有财产署南区分署”为x

xx之遗产管理人。2019 年 7 月 29 日，台湾回盛收受“财政部国有财产署南区分署”之来文，表示不出席股东会，无异议交由公司其它股东决定，并检附同意清算决算损益表之「表决单」。

2019 年 8 月 21 日，台湾回盛召开第一次临时股东会，全体股东决议承认清

算表册。2019 年 8 月 22 日，台湾回盛清算人xxxx陈报台南地方法院申请核准清算完结。

根据台湾回盛提供的资料，大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》以及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，台湾回盛注销尚需台南地方法院核准。

2、股权结构

根据台湾回盛提供的资料，大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》以及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，台湾回盛的股权结构如下表所示：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	“财政部国有财产署南区分署” 即xxx之遗产管理人	557	55.70
2	xxxx	250	25.00

3	xxx	115	11.50
4	xxx	78	7.80
合计		1,000	100

3、报告期内的主营业务

根据台湾回盛提供的资料，大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》，以及本所律师对台湾回盛股东的访谈，台湾回盛 2013 年之前的主营业务为家畜、

家禽类之动物用药，台湾回盛自 2013 年因厂房被拍卖停止营业。

根据大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》，台湾回盛于 2013 年厂

房拍卖后至 2017 年 5 月向台湾地区“财政部南区国税局”申请歇业获准前，暨自国税局核准歇业至今，均未开展生产经营。

4、台湾回盛入股及退出发行人的合法合规性及交易定价情况

（1）2002 年 1 月 回盛有限设立

2001 年 12 月 2 日，xxxx和台湾回盛签订《合资经营企业合同》，约定

合资企业投资总额为人民币 200 万元，注册资本为人民币 200 万元。其中xxx

x认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械设备折 38 万元），占注册资本的

49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现金 70 万元，机械设备折 32 万元），占注册资本的 51%。自合资企业营业执照签发之日（2002 年 1 月 25 日）起，首期武汉康思以现金出资 50 万元人民币，台湾回盛以现金出资 50 万元，剩余投资分三次一年内投入。

2001 年 12 月 13 日，武汉市工商行政管理局核发了“（市）名称预核外字

[2001]第 28125 号”《企业名称预先核准通知书》。

2001 年 12 月 21 日，武汉市东西湖区对外经济贸易委员会出具了“东外经贸[2001]54 号”《关于合资经营武汉回盛生物科技有限公司项目立项、合同、章程及可行性研究报告、董事会成员名单的批复》，同意设立回盛有限。

2002 年 1 月 8 日，武汉市人民政府核发了“外经贸东外经贸字[2001]0054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为中外合资企业，投资总额为 200 万元人民币，注册资本为 200 万元人民币，投资者名称为台湾回

盛化学制药股份有限公司（出资额为 102 万元人民币）、武汉康思饲料有限责任

公司（出资额为 98 万元人民币）。

2002 年 1 月 25 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限核发了“企合鄂武总

字第 003801 号”《营业执照》。

回盛有限设立时的股东及认缴出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）			出资比例（％）
		货币	实物	合计
1	回盛化学制药股份有限公司	70	32	102	51
2	武汉康思饲料有限责任公司	60	38	98	49
合计		130	70	200	100

根据本所律师核查，回盛有限设立时，原投资方武汉康思、台湾回盛存在逾期出资的情形。2005 年 5 月 24 日，原投资方武汉康思、台湾回盛将各自出资方式全部变更为现金出资并足额缴纳了出资款，对逾期出资的行为进行了规范。 2019 年 3 月 4 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环专字(2019)

010495 号”《验资复核报告》，截止 2005 年 5 月 24 日，xxxxxxxxx 00

xx，xx回盛出资美元 12.32 万元（折合人民币 102 万元），上述出资均已到

账，回盛有限已入账的实收资本为 200 万元。

2017 年 5 月 5 日，武汉市东西湖区商务局出具《关于确认武汉回盛生物科技有限公司延期出资后批文效力的说明》，声明回盛有限的延期出资行为不影响其设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，回盛有限之后历次批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继续有效。2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技股份有限公司相关出资情况的说明》，声明对发行人设立时逾期出资的行为不予行政处罚。

本所律师认为，虽然回盛有限的原投资方武汉康思、台湾回盛曾经逾期出资，但相关主管部门业已出具证明，确认回盛有限的上述延期出资行为不影响其设立时的批复和相应的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。回盛有限的设立履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（2）2005 年 5 月 变更出资方式

2005 年 2 月 19 日，回盛有限召开董事会同意武汉康思出资方式变更为以 98

万元人民币现金出资；台湾回盛出资方式变更为以折合 102 万元人民币的外币现汇出资。

2005 年 4 月 4 日，回盛有限根据董事会决议，对《合资经营企业合同》与

《公司章程》进行了修改。

2005 年 4 月 6 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经

[2005]16 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司变更出资方式的批复》，同意上述变更。

2005 年 5 月 30 日，武汉大成会计师事务有限责任公司出具了“武汉大成验

字[2005]013 号”《验资报告》，经审验，截止 2005 年 5 月 24 日，回盛有限已

收到xxxxxxxxx 00 xx，xx回盛出资 12.32 万美元（折合人民币 102

万元）。出资方式均为货币。

2005 年 5 月 31 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了“企合鄂武总

字第 003801 号”《营业执照》。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	回盛化学制药股份有限公司	102	51
2	武汉康思饲料有限责任公司	98	49
合计		200	100

2018 年 1 月 24 日，武汉市工商行政管理局出具《关于武汉回盛生物科技股

份有限公司相关出资情况的说明》，2013 年 12 月 31 日，我局根据该公司提交的

《关于补办出资方式变更登记的申请》，依法更正了该公司在 2005 年 5 月 31 日办理实收资本变更登记时遗漏出资方式变更登记问题，规范了公司登记行为。综上，武汉回盛生物科技有限公司自设立至改制为武汉回盛生物科技股份有限公司迁入湖北省工商行政管理局之日，我单位未发现其因工商行政管理登记类违法行为被处罚的记录。

（3）2008 年 3 月 增加注册资本

2007 年 10 月 8 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增至 1,000

万元，本次新增 600 万元，其中xxxxxx 000 xx，xx回盛（以美元现汇

折合人民币）出资 150 万元。

2007 年 10 月 8 日，回盛有限根据董事会决议，对《公司章程》与《合资经营企业合同》进行了修改。

2007 年 11 月 8 日，武汉市东西湖区对外贸易经济合作局出具了“东外经

[2007]44 号”《关于武汉回盛生物科技有限公司增加投资总额、注册资本等事项的批复》，同意上述变更。

2007 年 11 月 12 日，武汉市人民政府为回盛有限换发了“商外资东外经字

[2007]44 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 2 月 5 日，湖北永信会计师事务有限公司出具了“鄂永会字[2008]

第 031 号”《验资报告》，截至 2008 年 1 月 31 日，回盛有限已收到甲方（xx

xx）、xx（xxxx）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元。各股东货币出资占新增注册资本的比例为 100%。

2008 年 3 月 12 日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照（注册号为 420112400000319），核准回盛有限的上述变更。本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	武汉康思饲料有限责任公司	750	75
2	回盛化学制药股份有限公司	250	25
合计		1,000	100

根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，台湾回盛因 2008

年之前赴大陆投资回盛有限未申报，由台湾地区经济主管部门于 2009 年 11 月 5

日以“经授审字第 09820601910 号函”裁处罚锾新台币 5 万元，并命改正；后台

湾回盛于 2009 年 11 月 17 日向台湾地区经济主管部门申请准许赴大陆累计投资回盛有限美金 344,932.26 元（折合人民币 000 xx），xx地区经济主管部门于 2009 年 11 月 20 日以“经审二字第 09800426920 号函”准许，无后续遭台湾地区经济主管部门撤资或转让股份之风险，台湾回盛投资回盛有限不属于台湾地区禁止对外投资项目，符合当时有效之台湾地区法规。

（4）2011 年 1 月台湾回盛转让股权予xxx的合法合规性及交易定价情况

①台湾回盛转让股权予xxx的合法合规性

2011 年 1 月 12 日，回盛有限召开董事会，同意台湾回盛将其持有回盛有限

25%股权以人民币 250 万元的价格转让给xxx，武汉统盛出具《股东放弃股权优先购买权声明》，放弃对上述股权的优先购买权。同日，台湾回盛与xxx签订《股权转让协议》，约定台湾回盛将其持有回盛有限 25%股权以人民币 250 万元的价格转让给xxx。2011 年 1 月 12 日，武汉统盛与xxx签署了《合资经营企业合同》与《公司章程》。

2011 年 5 月 9 日，武汉市东西湖区商务局出具了“东商务[2011]26 号”《关

于武汉回盛生物科技有限公司变更事项的批复》，同意上述变更。2011 年 5 月 18日，武汉市工商行政管理局为回盛有限换发了营业执照，核准了回盛有限的上述变更。

本次变更后的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	武汉统盛投资有限公司	750	75
2	xxx	250	25
合计		1,000	100

根据大业国际法律事务所出具的《台湾地区法律意见书》，2011 年xxx受让台湾回盛持有回盛有限的全部股份，台湾回盛股东均知情并同意。2018 年xxx向台湾地区经济主管部门申报前述受让股份。2018 年 5 月 21 日，台湾地区

经济主管部门作出“经授审字第 10720700540 号函”处以罚锾新台币 5 万元，并

命改正。2018 年 5 月 24 日，xxx缴清罚锾。2018 年 6 月 6 日，台湾地区经济

主管部门作出“经审二字第 10700129630 号函”核准xxx受让台湾回盛持有回盛有限的全部股份，无后续遭台湾地区经济主管部门撤资或转让股份之风险，合法有效。

②2011 年 1 月 台湾回盛转让股权予xxx的交易定价情况

根据本所律师对台湾回盛及其股东的访谈，台湾回盛是xxxxxxxxxx共同投资经营的公司，xxx是xxxxxxxxxx之子。2011 年，台湾

回盛因经营状况不好准备注销，决定将台湾回盛持有回盛有限 25%股权（出资额 250 万元人民币）平价转让给儿子xxx。2018 年 7 月 10 日，xxx已全额支付了前述股权转让款。

2018 年 5 月，武汉市东西湖区国家税务局对本次股权转让依法核定征税，适用税率为 10%，台湾回盛应缴纳企业所得税额为 316,163.01 元。台湾回盛已于 2018 年 5 月向武汉市东西湖区国家税务局足额缴清上述企业所得税。

根据台湾回盛及其股东出具的《关于武汉回盛生物科技股份有限公司相关事宜确认暨承诺函》，以及本所律师对台湾回盛及其股东访谈，台湾回盛及其股东均确认：2011 年 1 月台湾回盛与xxx签署《股权转让协议》，向xxx转让其持有回盛有限 25%股权（出资额 250 万元人民币）的事实；承诺上述股权转让事宜不存在任何纠纷，台湾回盛及其股东无权向xxx或发行人主张任何权利或要求履行任何义务。

本所律师经核查后认为，台湾回盛将其所持回盛有限 25%股权平价转让给xxx时，武汉统盛已放弃优先购买权，且台湾回盛股东亦同意股权转让价格。本次股权转让业经武汉市东西湖区国家税务局以及台湾地区税务机关征税，本次股权转让系xxx家庭近亲属之间的股权转让，交易价格合理。

5、xxx的基本情况

（1）基本情况

xxx，男，1980 年出生，中国国籍，大学学历，无境外（台港澳地区）永久居留权， 台湾居民来往大陆通行证号为 04488456 （ 台湾身份证号为 D121730374）。

2006 年 7 月至今，任台湾 123 美语学校英语教师；2011 年 1 月至 2016 年

12 月，任武汉回盛生物科技有限公司董事；2016 年 12 月至 2019 年 1 月，任武汉回盛生物科技股份有限公司董事。

台湾地区警察局曾分别于 2017 年 10 月 18 日、2018 年 1 月 23 日、2019 年

2 月 1 日、2019 年 8 月 23 日为xxx出具《警察刑事纪录证明》，xxx在台湾地区查无犯罪纪录。

（2）其他应说明的事项

根据大业国际法律事务所出具的《法律意见书》，2018 年 5 月 11 日，台湾

回盛大股东兼董事长xxx（xx国之父）死亡。2018 年 6 月 11 日，xxx、xxx、xxxx与xxx（生前）存在借款纠纷为由，诉请xxx（xxxxx）及xxx（xxxx女）二人依继承关系为其父xxxxx借款。2018 年 7

月 11 日追加“确认xxx与xx国之间就回盛有限股权转让无效或撤销”诉讼

请求。后梁栋国与xxx向台南地方法院民事庭提供 2018 年 6 月 25 日南院武家

君 107 司继字第 1752 号函（xxx）、2018 年 5 月 30 日南院武家君 107 司继字

第 1482 号函（xxx），证明该二人均已抛弃继承。2018 年 9 月 6 日，xxx、xxx、xxx撤回民事诉讼。

根据大业国际法律事务所出具的《法律意见书》，依xxx提供之台南地方检察署 107 年度他字第 5761 号案件刑事传票显示，xxx、xxx、xxxx人撤回民事诉讼后，向台南地方检察署告诉xxx涉犯刑法伪造文书罪及损害债权罪，该署曾于 2019 年 3 月 11 日传唤xxx到庭说明。由于该案属于调查阶段，惟因xxx是否涉嫌犯罪，尚不明朗，故由台南地方检察署先以「他字」案件分案，xxx并无可能成立伪造文书罪之迹证。

根据大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》，2019 年 7 月 3 日，台湾地区台南地方检察署作出“108 年度侦字第 7888 号不起诉处分书”对xxx作出不起诉处分。后xxx、xxx二人（xxxxxx）向台湾地区高等检察署台南检察分署申诉。2019 年 7 月 22 日，该署作出“108 年度上声议字第 1167号处分书”，驳回xxx、xxx申诉，维持对xxx不起诉处分。

根据大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》，xxx为英文教师，依其自述于其父xxxxx前，从未涉讼。自其父xxxxx后，因xxx等人主张其父生前有借款债务等情，对xxx提出民事及刑事之告诉，该些诉讼均由其父xxxx死亡及债务，由其父生前之债权人xxx等人提出之诉讼，与xxx个人之行为无涉。xxx❹无前科及其父xxxxx前从未涉讼之事实。xxx于 2019 年 8 月 14 日亲自至台湾地区台南地方法院诉讼辅导科，以自己之姓名及国民身份证字号查询是否有案件系属于该院，经该院人员查询后告知，xxx

并无民事或刑事案件系属于该院。2019 年 8 月 23 日，台湾地区警察局为xxx出具《警察刑事纪录证明》，证实xxx在台湾地区查无犯罪纪录。依刑事纪录证明核发规定，申请人无刑事犯罪前科纪录且目前无案件系属侦查机关或法院，始能核发，可知xxx于 2019 年 8 月 23 日至台湾地区警察局申请「刑事纪录证

明」时，并无案件系属侦查机关或法院。另xxx于 2019 年 8 月 26 日向台湾地

区台南地方法院申请查询有无民事诉讼系属，台南地方法院于 2019 年 9 月 4 日

覆函表示截至 2019 年 8 月 30 日止，该院查无xxx系属民、刑事诉讼之案件。

（三）说明发行人的技术、专利等的形成过程，是否与上述公司有关，是否存在技术纠纷或潜在纠纷

1、发行人技术和专利的形成过程

发行人创始人xxxxx秉持“一生做好一件事”的理念。公司自设立以来专注于兽药领域。经过多年的不断发展与积累，目前已拥有粉/散/预混剂、注射剂及非最终灭菌注射剂、原料药发酵、中药提取、饲料及添加剂等多条生产线，产品基本涵盖各主要类别的兽药制剂产品。

公司高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用。公司研发中心负责新兽药研发、剂型及工艺改进工作，设有原料药研究所、制剂研究所、中兽药研究所、微生物研究所、质量分析研究所和临床研究所，分别进行各个模块的研发工作。截止目前，公司拥有包括 7 名高级技术职称人员和 9 名博士组成的研发团队。

公司 2008 年被认定为湖北省兽药工程技术研究中心依托单位，2014 年及 2015 年分别被评为全国先进院士专家工作站及院士专家工作站科技创新和成果转化优秀项目奖，2019 年子公司湖北回盛被认定为湖北省动物保健品生物工程技术研究中心。

通过多年的生产工艺及研发工作的积累，目前发行人的核心技术及专利主要包括：（1）原料药制备技术：包括工业发酵菌种基因工程改造技术、原料药水溶媒提取技术；（2）化药制剂制备技术：包括分子包合技术、分子凝胶技术、高速剪切乳化技术；（3）中药制剂制备技术：包括中药多糖组合干燥技术、中药颗粒

流态化干燥技术。上述核心技术主要来源于公司自主研发，应用于酒石酸泰万菌素原料药及化药制剂、氟苯尼考类化药制剂等核心产品，其形成过程如下：

序号	核心技术	专利	技术/专利形成过程
1	工业发酵菌种基因工程改造技术	夏威夷链霉菌及其用途 （发明专利号 ZL201010565652.1）	该专利于 2010.11.30 申请，2012.7.4 专利授权；相关技术为xxx带领相关研发人员于 2006 年至 2009 年期间获得，该专利已应用于 酒石酸泰万菌素相关产品的生产中。
2	原料药水溶媒提取技术	一种酒石酸乙酰异戊酰泰乐菌素的提取方法 （发明专利号 ZL201210144986.0）	该专利于 2012.5.11 申请，2015.4.22 专利授权；相关技术为xxx带领相关研发人员于 2007 年至 2011 年期间获得，相关技术已应用 于酒石酸泰万菌素相关产品的生产中。
3	分子包合技术	专有技术	该专有技术研发开始于 2016 年，该技术通过分子包合制剂工艺，提高氟苯尼考粉等固体制剂的水溶性，并具有一定的缓释效果，提 升了公司氟苯尼考粉产品市场竞争力。
4	分子凝胶技术	专有技术	该专有技术研发开始于 2013 年，该技术通过分子凝胶制剂工艺，应用于氟苯尼考注射剂等产品，利用高分子链与药物分子间氢键缔合形成高分子囊和膜库存药物，降低药物传 递速率，从而达到缓释效果
5	高速剪切乳化技术	一种兽用长效硫酸头孢喹肟注射液及其制备方法（发明专利号 ZL201110293232.7）	该专利于 2011.9.29 申请，2013.5.1 专利授权；相关技术为xxx带领相关研发人员于 2006 年至 2010 年期间获得，相关技术已应用于硫酸头孢喹肟注射液及盐酸头孢噻呋注射 液相关产品的生产中。
6	中药多糖组合干燥技术	一种茯苓酸性多糖提取物的制备方法及应用（发明专利号 ZL201110399333.2）	该专利于 2011.12.5 申请，2013.5.22 专利授权；相关技术为xxx带领相关研发人员于 2006 年至 2010 年期间获得，相关技术已应用 于茯苓多糖散相关产品的生产中。
7	中药颗粒流态化干燥技术	专有技术	该专有技术研发始于 2013 年，通过特有的中药颗粒流态化干燥技术提升了中药颗粒的干燥效率及效果。该相关技术已应用于公司板青颗粒、甘草颗粒及芪贞增免颗粒等中药颗 粒产品中。

2、发行人的技术和专利与上述公司无关，不存在技术纠纷或潜在纠纷

根据发行人提供的资料，以及原武汉康思股东xxx、xxx确认，武汉康思主营业务为饲料、饲料添加剂销售，未从事专利技术研发；亦未向发行人提供技术或专利之授权或内容。发行人的技术、专利系其自主研发，xxxx与发行人之间并不存在商标、专利及技术等纠纷或潜在纠纷。

根据大业国际法律事务所出具的《补充法律意见书》，以及本所律师对台湾回盛访谈，台湾回盛确认未向发行人提供技术或专利之授权或内容，发行人的技术、专利系其自主研发，与台湾回盛并无关连，台湾回盛与发行人之间并不存在商标、专利及技术等纠纷或潜在纠纷。

经本所律师核查，发行人及子公司拥有的技术、专利合法、合规、真实、有效。发行人所拥有的主要核心技术、专利系自主研发，发行人主要技术和专利不存在与武汉康思、台湾回盛共同研发、被授权使用以及受让等情况，不存在技术纠纷或潜在纠纷。

二、反馈问题 2

关于发行人的股东。请发行人说明发行人法人股东入股背景，入股资金来源的合法合规性及公允性，是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司，说明发行人股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

截止本补充法律意见书出具之日，发行人的现存法人股东为武汉统盛、深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土、中南弘远、高长信；历史法人股东为武汉康思、台湾回盛。

（一）法人股东入股背景、入股资金来源的合法合规性及公允性

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人的法人股东入股背景、资金来源情况如下：

1、xxxx

（1）武汉康思持有发行人股权的变动情况如下：

①2001 年 12 月 2 日，xxxx和台湾回盛签订《合资经营企业合同》，约

定合资企业投资总额为人民币 200 万元，注册资本为人民币 200 万元。其中xx

xx认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械设备折 38 万元），占注册资本的

49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现金 70 万元，机械设备折 32 万元），占

注册资本的 51%。

②2005 年 6 月 13 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增加至 400

万元，本次新增 200 万元，均由武汉康思出资；台湾回盛由原以折合 102 万元人

民币的外币现汇出资，变更为以折合 100 万元人民币的外币现汇出资（将其所持

2 万元股权转让给xxxx）。

③2007 年 10 月 8 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增至 1,000

万元，本次新增 600 万元，其中xxxxxx 000 xx，xx回盛（以美元现汇

折合人民币）出资 150 万元。

④2009 年 8 月 26 日，回盛有限作出董事会决议，同意武汉康思将其持有回盛有限 75%股权转让给xxxx，xx回盛放弃优先购买权；股权转让后，武汉统盛以 750 万元出资，占回盛有限注册资本 75%；台湾回盛以外币现汇折合 250万元出资，占回盛有限注册资本 25%。

序号	股东	出资额（万元）			出资比例（％）
		货币	实物	合计
1	xxx	30	130	160	80
2	xxx	—	40	40	20
合计		30	170	200	100

（2）武汉康思入股发行人背景及资金来源情况武汉康思存续期内的股权结构如下表所示：

根据本所律师对武汉康思股东的访谈，xxxx因看好动保产业的发展遂投资设立回盛有限，在回盛有限设立及增资过程中的投资款均来源于自有资金。

2、台湾回盛

（1）台湾回盛持有发行人股权变动情况如下：

①2001 年 12 月 2 日，xxxx和台湾回盛签订《合资经营企业合同》，约

定合资企业投资总额为人民币 200 万元，注册资本为人民币 200 万元。其中xx

xx认缴出资额为 98 万元（现金 60 万元，机械设备折 38 万元），占注册资本的

49%；台湾回盛认缴出资额为 102 万元（现金 70 万元，机械设备折 32 万元），占注册资本的 51%。

②2007 年 10 月 8 日，回盛有限作出董事会决议，同意将注册资本增至 1,000

万元，本次新增 600 万元，其中xxxxxx 000 xx，xx回盛（以美元现汇

折合人民币）出资 150 万元。

③2011 年 1 月 12 日，回盛有限召开董事会，同意台湾回盛将其持有回盛有限 25%股权以人民币 250 万元的价格转让给xxx。

（2）台湾回盛入股发行人背景及资金来源情况

根据大业国际法律事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》，以及本所律师对台湾回盛访谈，截止本补充法律意见书出具之日，台湾回盛的股权结构如下表所示：

序号	股东	持股数额（股）	持股比例（％）
1	“财政部国有财产署南区分署” 即xxx之遗产管理人	557	55.70
2	xxxx	250	25.00
3	xxx	115	11.50
4	xxx	78	7.80
合计		1,000	100

本所律师经核查，台湾回盛在回盛有限设立及增资过程中，均委托其股东梁xxx以个人名义将投资款项汇入回盛有限的账户。具体明细如下：

回盛有限	时间	出资额（万美元）	折合人民币（万元）
设立	2004.5.26	3	102
	2005.4.30	3
	2005.5.20	6.32
增资	2007.12.18	16	150
	2008.1.7	0.13
	2008.1.30	4.35

根据本所律师对xxxx、台湾回盛及xxxx的访谈，回盛有限设立及上述增资时点的股东（台湾回盛、武汉康思）、梁xxx业已共同确认，上述款项皆为台湾回盛对回盛有限缴纳的出资，各方对上述出资金额以及出资方式无异议。

根据本所律师对台湾回盛股东的访谈，台湾回盛因看好动保行业的发展而投资设立回盛有限，在回盛有限设立及增资过程中的投资款均来源于自有资金。

3、武汉统盛

（1）武汉统盛持有发行人股权/股份变动情况如下：

①2009 年 8 月 26 日，回盛有限作出董事会决议，同意武汉康思将其持有回盛有限 75%股权转让给xxxx，xx回盛放弃优先购买权；股权转让后，武汉统盛以 750 万元出资，占回盛有限注册资本 75%；台湾回盛以外币现汇折合 250万元出资，占回盛有限注册资本 25%。

②2011 年 12 月 23 日，回盛有限召开董事会，决议同意回盛有限注册资本

由 1,000 万元增至 1,466.6 万元，增加部分由武汉统盛以现金形式出资，出资总

额 1,400 万元，其中 466.6 万元计入注册资本，933.4 万元计入资本公积；股东xxx自愿放弃同比例增资的权利。

③2016 年 1 月 20 日，回盛有限召开 2016 年第一次临时董事会并作出决议，

同意回盛有限投资总额由 2,900 万元增至 3,100 万元，注册资本由 1,871.845

万元增至 2,026.225 万元，增加部分由武汉统盛以现金形式出资。武汉统盛以

1,659 万元对回盛有限进行增资，其中 154.38 万元计入回盛有限注册资本，剩

余 1,504.62 万元作为资本溢价出资，计入回盛有限资本公积。

④2018 年 4 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，通过《关于股东xxx转让股份事宜的议案》，同意股东xxx向武汉统盛转让其所持发行人 1.3382%股份。

（2）武汉统盛入股发行人背景及资金来源情况

根据本所律师对武汉统盛股东的访谈，武汉统盛受让武汉康思的股权主要是为吸收发行人部分核心员工入股，以提高公司员工的凝聚力，利于公司长期稳定发展，后续因公司经营发展需要增加投资；武汉统盛投资发行人过程中的投资款均来源于自有资金；承诺所持发行人的股份不存在股份代持或其他形式的利益安排。

4、深创投、湖北红土、武汉红土、深圳红土

（1）上述公司持有发行人股权/股份变动情况如下：

2013 年 10 月 9 日，回盛有限召开董事会，决议同意新增深创投、湖北红土

为其股东：深创投出资 1,250 万元，其中 149.3984 万元作为认缴注册资本出资，

其余部分 1,100.6016 万元作为资本溢价出资，计入资本公积；湖北红土出资 750

万元，其中 89.638 万元作为认缴注册资本出资，其余部分 660.362 万元作为资本溢价出资，计入资本公积。武汉统盛和xxx自愿放弃同比例增资的权利。

2013 年 12 月 2 日，回盛有限召开董事会，决议同意新增武汉红土、深圳红

土为其股东；武汉红土出资 618.75 万元，其中 62.3287 万元作为认缴注册资本

出资，其余部分 556.4213 万元作为资本溢价出资，计入资本公积；深圳红土出

资 1,031.25 万元，其中 103.8799 万元作为认缴注册资本出资，其余部分

927.3701 万元作为资本溢价出资，计入资本公积。其他股东自愿放弃同比例增资的权利。

（2）上述公司入股发行人的背景及资金来源情况

根据深创投、湖北红土、武汉红土、深圳红土出具的《确认函》，深创投、湖北红土、武汉红土、深圳红土作为专业的投资机构，因看好动保产业的发展和回盛有限的发展前景而投资，投资发行人的资金来源于股东的出资，各股东的出资均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。承诺所持发行人的股份不存在股份代持或其他形式的利益安排。

5、xxxx、高长信

（1）xxxx、高长信持有发行人股份情况如下：

2018 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，通过了《关

于公司增资扩股的议案》。2018 年 12 月 11 日，武汉统盛、xxx、深创投、深圳红土、湖北红土、武汉红土与中南弘远、高长信签订了《增资扩股协议》，同意中南弘远、高长信以现金方式认购发行人新增注册资本 280.7018 万元，其中：

中南弘远以 4,000 万元增资款认购 224.5614 万股份；高长信以 1,000 万元增资

款认购 56.1404 万股份。

2018 年 12 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，通过《关于公司增资扩股的议案》。

（2）xxxx、高长信入股发行人背景及资金来源情况

根据中南弘远、高长信出具的《确认函》，中南弘远、高长信看好动保产业和发行人的发展前景而投资发行人。中南弘远、高长信投资发行人的资金来源于合伙人的出资，各合伙人的出资均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。承诺所持发行人的股份不存在股份代持或其他形式的利益安排。

（二）发行人股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业属于“C27 医药制造业”。根据《国民经济行业目录》（GB.T4754-2011）分类，发行人所处细分行业属于医药制造业中的兽用药品制造（C2750）。

发行人控股股东武汉统盛对外投资的企业为湖北启达。湖北启达在 2012 年

11 月之前主要从事非无菌原料药的生产和销售。2012 年 11 月 28 日，湖北启达召开会议决定停业相关事宜，自此停业至今。湖北启达名下房屋和土地已被拍卖，仅剩部分生产设备，仅留一名门卫看护厂房。报告期内，湖北启达未开展生产经营，其客户供应商与发行人无资金及业务往来关系。湖北启达于 2015 年 3 月向

发行人子公司湖北回盛出售闲置机械设备（金额 64.87 万元，湖北回盛于 2015

年 3 月支付 20 万元；于 2017 年 11 月支付 44.87 万元），除上述情况外，报告期内湖北启达与发行人不存在资金业务往来。

发行人股东深创投投资的企业——湘村高科农业股份有限公司与发行人存在交易和资金往来。湘村高科农业股份有限公司主营业务为猪品种研发、种猪繁育和推广、商品猪生产，生猪屠宰、加工和连锁销售等，是一体化的农业产业化省级龙头企业。2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月其向发行人采购兽药产品的金额分别为 16.46 万元、27.42 万元、8.47 万元，因此存在具有业务背景的资金往来。

除此以外，发行人股东对外投资的企业与发行人不存在资金业务往来。发行人股东投资的企业中与发行人存在相同或相似业务的公司具体情况如下：

1、武汉统盛投资的其他企业（不含发行人）情况

经本所律师核查，武汉统盛投资的与发行人存在相同或相似业务的公司如下：

序号	企业名称	认缴投资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	湖北启达药业有限公司	1,040.00	77.79	药品信息咨询；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）

湖北启达的其他情况详见本补充法律意见书“三、反馈问题 3”回复内容。

2、深创投投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经深创投确认，截止 2019 年 6 月 30 日，深创投对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：

序 号	对外投资企业名称	投资 年份	所属行业	主营业务
1	湖北迅达药业股份有限 公司	2008	生物、医药	消炎镇痛类原料药酮洛芬
2	北京康乐卫士生物技术 股份有限公司	2008	生物、医药	宫颈癌疫苗
3	广州xx医疗器械有限 公司	2008	生物、医药	微创耗材、外科植入体及人工器官等 新型医疗器械
4	深圳微点生物技术股份 有限公司	2009	生物、医药	MEMS（微电子机械）技术
5	北京中科美伦医疗股份 有限公司	2009	生物、医药	数字化 X 光机和数字化医疗软件的研 发
6	上海丰汇医用仪器有限 公司	2010	生物、医药	临床生化检验试剂系列产品
7	厦门百穗行科技股份有 限公司	2010	生物、医药	饲料的研发、生产及销售
8	青岛泰土生物科技有限 公司	2011	生物、医药	海鱼胶原蛋白肽及其它各种海产品提 取液等生物健康品
9	芜湖博英药业科技股份 有限公司	2011	生物、医药	云芝生物工程和灵芝孢子粉破壁超细 化产品
10	山东圣丰种业科技有限 公司	2011	生物、医药	以大豆、棉花、小麦、花生种子为主 导产业的国家重点xx技术企业
11	润东医药研发（上海） 有限公司	2012	生物、医药	在新药研发各阶段提供全方位临床试 验专业服务，涉及癌症，心血管，呼

				吸，消化，内分泌，神经，抗感染， 移植等领域
12	内蒙古蒙药股份有限公司	2012	生物、医药	蒙成药、中成药为主，包括六个剂型 200 多个品种，其中多个产品为全国独家生产
13	重庆xx康血液净化器 材研发有限公司	2013	生物、医药	血液净化产品的研发及技术咨询
14	深圳市合一康生物科技 股份有限公司	2013	生物、医药	肿瘤生物免疫技术研发及技术服务
15	北京联众泰克科技有限公司	2013	生物、医药	研发、生产、销售以化学发光分析仪 为主的医疗器械设备和其配套试剂,医疗器械产品代理
16	山西澳坤生物农业股份 有限公司	2013	生物、医药	杏鲍菇、有机肥、有机苹果
17	河南中鹤纯净粉业有限 公司	2014	生物、医药	小麦及其制品、面粉、小麦淀粉、谷 元粉加工销售
18	南昌华安众辉健康科技 有限公司	2014	生物、医药	医疗器械生产
19	深圳市锦瑞生物科技有 限公司	2014	生物、医药	专业从事临床医疗检验设备及试剂的 研发与制造
20	江苏必康制药股份有限 公司	2015	生物、医药	中成药、化学药品的研发、生产、销 售
21	中山康方生物医药有限 公司	2015	生物、医药	针对肿瘤免疫治疗、自身免疫性疾病、 心脑血管疾病的生物制药
22	天昊基因科技（苏州） 有限公司	2015	生物、医药	基因分析技术开发及应用
23	宜城市共同药业有限公 司	2015	生物、医药	医药科技研发与服务；货物及技术进 出口
24	深圳麦科田生物医疗技 术有限公司	2016	生物、医药	输液泵
25	苏州泽璟生物制药有限公司	2016	生物、医药	药物的自主研发、生产和销售，在研的化学药包括甲苯磺酸多纳非尼、x x替尼
26	哈尔滨星云生物信息技 术开发有限公司	2016	生物、医药	基于基因测序分析的医学检测服务及 基于个人基因组的医疗健康云服务
27	山东瑞康医药股份有限公司	2016	生物、医药	药品、医疗器械供应服务、移动医疗信息化服务、医院后勤服务、医疗产业投资、医疗养老、医院管理咨询服 务
28	苏州韬略生物科技有限 公司	2016	生物、医药	对抗肿瘤的新靶点和新机制的创新药 物
29	苏州波影医疗技术有限 公司	2016	生物、医药	医学影像设备核心部件和软件的研 发、生产和销售
30	深圳普门科技股份有限	2016	生物、医药	床旁医学诊断与治疗设备研发、制造

	公司			与市场营销
31	深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司	2016	生物、医药	医疗器械以及解决方案供应商
32	前沿生物药业（南京）股份有限公司	2016	生物、医药	国家 I 类抗艾滋病新药
33	深圳市亚辉龙生物科技股份	2016	生物、医药	开发用于自身免疫性疾病和感染性疾病实验诊断的设备和试剂
34	深圳爱xx齿科集团股份有限公司	2016	生物、医药	专业齿科连锁机构
35	上海赛默罗生物科技有限公司	2016	生物、医药	专注于神经系统的新药研发
36	深圳市xx科技股份有限公司	2017	生物、医药	数字医疗影像设备，医学影像系统
37	深圳市博纳药包技术有限公司	2017	xxxx.xx	精密给药器械、新型药品包装材料、疫苗和试剂包装材料
38	烟台荣昌制药股份有限公司	2017	xxxx.xx	基因工程生物新药的研发和生产，ADC药物行业的领军企业
39	深圳微芯生物科技股份有限公司	2017	xxxx.xx	创新药物研发领域
40	上海爱立峰医疗科技有限公司	2017	xxxx.xx	磁共振导航系统
41	广州迈景基因医学科技有限公司	2018	xxxx.xx	肿瘤精准医学、医学生物信息学及二代测序（NGS）、高通量测序平台
42	深圳市塔xx生物医药有限公司	2018	xxxx.xx	小分子靶向抗肿瘤药物研发
43	成都美尔贝科技股份有限公司	2018	xxxx.xx	医学美容第三方平台，提供医美咨询服务
44	广州知易生物科技有限公司	2018	xxxx.xx	致力于消化领域的微生态创新药物 NGPs（二代益生菌）与 LBPs（活体生物药）以及治疗手段的研究与开发,
45	深圳市易瑞生物技术股份有限公司	2018	xxxx.xx	食品安全快速检测
46	深圳市海普洛斯生物科技有限公司	2018	xxxx.xx	精准医疗和基因大数据，整合液体活检、基因测序等
47	深圳市康泰健牙科器材有限公司	2018	xxxx.xx	牙科医疗器械定制式义齿
48	成都美xx网络科技有限公司	2018	xxxx.xx	医学美容第三方平台，提供医美咨询服务
49	烟台迈百瑞国际生物医药有限公司	2018	xxxx.xx	从事生物医药的 CDMO 业务,抗体偶连药物的 CDMO 业务国内领先
50	天津药物研究院有限公司	2018	xxxx.xx	集研发、生产制造、产品经营于一体的国家级xx技术企业
51	深圳迪聚海思科技有限公司	2019	xxxx.xx	为临床医疗提供数字化解决方案的医疗信息化

52	北京力达康科技有限公 司	2019	生物技术. 健康	微孔钛合金髋关节外科植入物
53	上海毕得医药科技有限 公司	2019	生物技术. 健康	从事医药中间体（分子切块、功能化 合物）的研发、销售
54	苏州博思得电气有限公 司	2019	生物技术. 健康	医疗用、工业用和安检系统用 X 光系 统电气系统组件

注：深创投未提供对外投资企业的出资额和持股比例。

3、深圳红土投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经深圳红土确认，截止 2019 年 6 月 30 日，深圳红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：

序号	企业名称	认缴 投资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	重庆xx康血液净化器材研 发有限公司	127.64	11.09	生产、销售Ⅲ类 6845-4 自血液净化设备和血液净化器具，血液净化产品的研发及技术咨询。
2	北京联众泰克科技有限公司	68.09	5.87	科技开发；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；销售日用品、五金产品（不含电动自行车）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ类、医疗器械Ⅰ类；技术转让、咨询、推广服务；租赁医疗器械、建筑机械设备、电子产品；生产医 疗器械；销售第三类医疗器械。
3	拉萨xx生物科技股份有限公司	320	4.68	从事甜xx、甜菊糖生物科技产品的研究、销售及技术转让、技术服务；植物天然活性物质提取技术研发；甜xx种植、收购、销售；荷叶、荷藕种植、收购、销售；荷叶黄酮研发；甜菊糖甙、机械设备销售；复合甜味调味料、露酒、压片糖果的研发、生产和销售；保健酒、保健饮片、保健口服液的研发、生产和销售；预包装食品的销售；自营和代理各类商品的进出口业务；食品添加剂的生产、销售；道路普通货运（不含危险品 和易燃易爆物品）。
4	深圳微点生物技术股份有限公司	219.95	4.40	6840 临床检验分析仪器、生物芯片、检测仪器、分析仪器、实验仪器的技术开发、组装生产、销售自产产品；计算机软件的开发及销售自行开发 的软件；上述产品的批发、进出口（不涉及国营

				贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专 项规定的商品，按国家有关规定办理申请）；生物产品的技术开发。
5	郸城财鑫糖业有限责任公司	281.82	3.70	麦芽糖、食用玉米淀粉、玉米胚芽油、玉米胚芽饼、玉米纤维渣、饲料用玉米蛋白粉、玉米浆、麦芽糊精、黄原胶、苏氨酸、结冷胶、生物多元醇、生物活性肽、固体饮料、山梨糖醇液、植脂末、麦芽糖醇、低聚异麦芽糖、粮食购销（国家管理的品种除外）、从事货物和技术进出口业务 （国家限制出口的除外）、食用葡萄糖、果脯糖浆、葡萄糖浆、变性淀粉；加工销售电力、热力、热力安装、煤渣、煤灰、矿泉水；机械设备销售 及租赁。
6	山西澳坤生物农业股份有限公司	293.33	3.67	生产：有机复混肥、微生物肥、量子有机液肥（未取得环保验收不能进行经营）；经销：有机液肥、复合肥、生物酶、复混肥；xx技术开发推广；种植；优良品种胚胎移植；养殖；菌类、精饲料、营养液肥研制；农副产品收购；冷库仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	深圳市合一康生物科技股份有限公司	136.84	3.42	一般经营项目是：生物科技产品的技术开发与技术转让；生物科技产品的研发；生物科技工程技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）、技术服务、技术转让；生物医疗及其他医疗项目的投资（具体项目另行申报）；生物医药的研发；为医院提供后勤管理服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是： 生物医药的生产及销售；生物科技产品的销售。
8	深圳华大基因股份有限公司	24.29	0.06	一般经营项目是:贸易经纪与代理。许可经营项目是:医学研究和试验发展；临床检验服务；医 疗用品及器械研发、制造、批发、零售。

4、湖北红土投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经湖北红土确认，截止 2019 年 6 月 30 日，湖北红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：

序号
企业名称
认缴投资额 （万元） 持股比例 （%）
经营范围

1	武汉盛华微系统技术股份有限公司	100.00	6.06	信息技术、生物环保设备及元器件研制、开发、技术咨询、服务；光电子产品、环保设备、电子元器件生产、销售；电子设备销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货 物或技术）。
2	湖北迅达药业股份有限公司	26.68	0.58	主营原料药（酮洛芬、磷霉素钙、磷霉素氨丁三醇、洛索洛芬钠、联苯乙酸）及中间体（不含有毒有害易燃易爆）的生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物及技术）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及来料加工业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

5、武汉红土投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经武汉红土确认，截止 2019 年 6 月 30 日，武汉红土对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：

序号	企业名称	认缴投资额 （万元）	持股 比例（%）	经营范围
1	湖北共同药业股份有限公司	252.85	2.93	医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售（不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售）；货物进出口或技术进出口（国家限制或禁止的货物或技术除外）；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选 择经营项目开展经营。

6、中南弘远投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经中南弘远确认，截止 2019 年 6 月 30 日，中南弘远对外投资涉及生物医药、生物技术健康行业的企业具体情况如下：

序 号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	山东xx药业集团	14.63	0.24	化学药剂的研发、制造和销售，包括系统药品（消化系统和呼吸系统）和抗生素。

	股份有限 公司
2	北京奥精医药科技有限公司	66.19	2.50	仿生骨植入类骨科耗材的研发、生产及销售

7、高长信投资的其他企业（不含发行人）情况

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）并经高长信确认，截止 2019 年 6 月 30 日，高长信对外投资企业（不含发行人）为湖北同诚通用航空有限公司、北京安博通科技股份有限公司，前述公司与发行人不存在相同或相似业务。

（三）说明发行人股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排

经本所律师核查，以及上述发行人股东出具的承诺，发行人股东均直接持有发行人股份，发行人股权结构中不存在股份代持或其他形式的利益安排。

三、反馈问题 3

发行人控股股东持股湖北启达公司，发行人控股股东曾转让子公司武汉猪猪。请发行人说明，上述公司的主营业务，成立时间，股权结构，基本财务情况，其资产、人员、技术、设备、客户供应商与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；说明湖北启达公司的对外投资情况；说明上述公司的其他股东情况，是否持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

（一）湖北启达的成立时间，主营业务，股权结构，基本财务情况，其资产、人员、技术、设备、客户供应商与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。

1、湖北启达的基本情况

湖北启达现持有黄冈市工商行政管理局于 2017 年 11 月 15 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91421100180326760L），企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为xxx，注册资本为 1,337 万元，住所为黄冈市黄州区新港

路 178 号，成立日期为 1997 年 12 月 23 日，营业期限自 1997 年 12 月 23 日至

2047 年 12 月 21 日，经营范围为药品信息咨询；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截止本补充法律意见书出具之日，湖北启达的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	武汉统盛	1,040	77.79
2	xx	272	20.34
3	xxx	25	1.87
合计		1,337	100

2、湖北启达的主营业务

根据湖北启达工商档案资料，以及湖北启达确认，湖北启达在 2012 年 11月之前主要从事非无菌原料药（乙酰甲喹、喹烯铜、氟苯尼考、替米考星、地美硝唑）的生产、销售。2012 年 11 月 28 日，湖北启达召开会议决定停业相关事宜，自此停业至今。

根据湖北启达现持有黄冈市工商行政管理局于 2017 年 11 月 15 日换发的《营业执照》显示，其经营范围为药品信息咨询；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

3、报告期内湖北启达的财务情况

单位：元

财务指标	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
总资产	5,104,010.14	5,230,309.41	5,487,484.57	6,149,839.21
总负债	18,846,679.75	18,816,679.75	18,735,759.82	19,083,911.34
净资产	-13,742,669.61	-13,586,370.34	-13,248,275.25	-12,934,072.13
营业收入	-	31,572.94	-	-
净利润	-156,299.27	-338,095.09	314,203.12	-277,852.91

注：湖北启达 2018 年度营业收入 31,572.94 元，为清理应付款收入。

4、湖北启达资产、人员、技术、设备、客户供应商与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。

根据湖北启达提供的资料，以及本所律师实地核查，2012 年 11 月 28 日，湖北启达召开会议决定停业相关事宜，自此停业至今。

2015 年 10 月 22 日，武汉统盛向武汉市东西湖区人民法院诉请湖北启达偿

还其借款本金 17,220,000 元，并按照约定的利率支付利息至判决确定的给付之

日止（已发生利息 2,220,056 元）。

2016 年 1 月 7 日，武汉市东西湖区人民法院做出“（2015）鄂东西湖民商

初字第 01436 号”《民事调解书》，湖北启达将于 2016 年 1 月 20 日之前向武汉

统盛偿还借款本金 17,220,000 元，利息 1,780,000 元，合计 19,000,000 元。武汉统盛收到湖北启达给付的上述全部款项后，不得再以本案所涉事由向湖北启达主张权利；武汉统盛自愿放弃本案其他诉讼请求。

2016 年 4 月 7 日，湖北省武汉市东西湖区人民法院出具“（2016）鄂 0112

执 134-1 号”《执行裁定书》。裁定拍卖被执行人湖北启达所有位于湖北省黄冈市黄州区新港大道 178 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢、5 幢、6 幢、7 幢、8 幢、9幢、10 幢、11 幢房屋及国有土地使用权。

2017 年 4 月 16 日，湖北启达股东xx、xxx向湖北省武汉市东西湖区人

民法院诉请撤销“（2015）鄂东西湖民初字第 01436 号”《民事调解书》。2017

年 12 月 8 日，武汉市东西湖区人民法院作出“（2017）鄂 0112 民初 1612 号”

《民事裁定书》，驳回xx、xxx的起诉。

2018 年 3 月 23 日，武汉市中级人民法院作出“（2018）鄂 01 民终 867 号”

《民事裁定书》，驳回xx、xxx的上诉，维持原裁定。

2019 年 5 月 8 日，武汉市东西湖区人民法院作出“（2018）鄂 0112 执恢 73

号”《网络变卖通知书》，依法对湖北启达名下所有的房屋及土地进行变卖。

2019 年 7 月 13 日，黄冈市天宏商贸有限公司在京东拍卖平台竞拍了湖北启

x名下的房屋及土地使用权，成交价为 13,063,140.00 元。2019 年 7 月 31 日至

8 月 27 日，武汉市东西湖区人民法院扣除执行费后，已向武汉统xxx前述执

行款 12,982,677.00 元。

根据湖北启达提供的资料，以及本所律师实地核查，湖北启达自 2012 年 11月停业至今。截止本补充法律意见书出具之日，湖北启达名下房屋和土地已被拍卖，仅剩部分生产设备；湖北启达仅留一名门卫看护厂房。报告期内，湖北启达未开展生产经营，其客户供应商与发行人无资金及业务往来关系。湖北启达于 2015 年 3 月向发行人子公司湖北回盛出售闲置机械设备（金额 64.87 万元，湖

北回盛于 2015 年 3 月支付 20 万元；于 2017 年 11 月支付 44.87 万元）；湖北启达与其控股股东武汉统盛存在少量资金往来。除上述之外，湖北启达与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

5、说明湖北启达公司的对外投资情况。

根据本所律师核查，以及湖北启达提供的资料，截止本补充法律意见书出具之日，湖北启达无对外投资。

6、说明上述公司（湖北启达）的其他股东情况，是否持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

根据本所律师核查，以及湖北启达提供的资料，湖北启达其他股东为xx、xxx两名自然人。

（1）xx

根 据 湖 北 启 x 提 供 的 资 料 ， 以 及 x 所 律 师 查 询 企 查 查 网 站

（xxx.xxxxxxxx.xxx），截止 2019 年 6 月 30 日，xx除投资湖北启达之外，对外投资持股 5%以上的其他企业情况如下：

序号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	枞阳县卫尔康精神病医院有 限公司	120	12	精神科、心理科、康复医学科、预防保健科、医学影像科、医学检验科（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）xxx

x x 湖 北 启 x 提 供 的 资 料 ， 以 及 x 所 律 师 查 询 企 查 查 网 站

（xxx.xxxxxxxx.xxx），截止 2019 年 6 月 30 日，xxx除投资湖北启达之外，对外投资持股 5%以上的其他企业情况如下：

序号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	黄冈路得贸易有限公司	50	100	预包装食品、散装食品、保健食品、日化产品、化妆品、一类医疗器械、通讯器材、数码产品、电子产品批发零售（含网上销售）；计算机系统集成；软件开发及相关技术服务；商务信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）
2	黄冈金庆 机械维修有限公司	50	10	机械及设备制作、维修、安装；管道设备制作、 安装及维修；建筑装饰装修工程施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

根据湖北启达、发行人确认，湖北启达股东xx、xxx未持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，未与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

（二）武汉猪猪的成立时间，股权结构，主营业务，基本财务情况，其资产、人员、技术、设备、客户供应商与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。

1、武汉猪猪的基本情况

武汉猪猪现持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2019 年 4 月 30日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91420100070512829Q），企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为xx，注册资本为 200 万元，住所为武汉东湖新技术开发区生物园路 1 号武汉国家生物电子商务中心 2#楼农产品推广中心 10 楼 1009 号，成立时间为 2000 x 0 x 0 x，xxxxx 0000 x 0 月 9 日至 2033

年 6 月 8 日，经营范围为生猪养殖技术咨询；商务信息咨询；会务服务；会展咨询、技术服务与推广，（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）。

根据发行人提供的资料及本所律师核查，武汉统盛曾于 2013 年 6 月出资 20

万元，持有武汉猪猪产业科技服务有限公司 10%股权。武汉统盛已于 2017 年 6

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	武汉鑫太阳科技有限公司	100	50
2	湖北金林原种畜牧有限公司	50	25
3	武汉博维美动物种质资源开发有限公司	30	15
4	武汉新华扬生物股份有限公司	20	10
合计		200	100

月 28 日将其持有武汉猪猪 10%的股权转让给武汉鑫太阳科技有限公司。截止本补充法律意见书出具之日，武汉猪猪的股权结构如下表所示：

2、武汉猪猪的主营业务

根据本所律师核查以及武汉猪猪介绍，武汉猪猪的主营业务生猪养殖技术咨询；商务信息咨询；会务服务；会展咨询、技术服务与推广。

3、报告期内的财务情况

单位：元

财务指标	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
总资产	1,402,901.46	1,205,984.62	1,943,588.4	1,790,889.04
总负债	510,046.16	168,150.66	704,909.28	561,507.09
净资产	892,855.3	1,037,833.96	1,238,679.12	1,229,381.95
营业收入	194,174.76	69,708.74	176,504.85	-
净利润	-144,978.66	-200,845.16	9,297.17	-186,843.72

4、武汉猪猪资产、人员、技术、设备、客户供应商与发行人的关系，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。

根据本所律师核查，以及武汉猪猪、发行人确认，武汉猪猪资产、人员、技术、设备均为自有；武汉猪猪的客户、供应商与发行人无资金业务往来；武汉猪猪与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

5、说明上述公司（武汉猪猪）的其他股东情况，是否持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

（1）武汉猪猪的其他股东 1-武汉鑫太阳科技有限公司

截止本补充法律意见书出具之日，武汉鑫太阳科技有限公司持有武汉猪猪

50%股权，其基本信息如下：

武汉鑫太阳科技有限公司持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于

2019 年 4 月 30 日 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91420100698303010J），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 2,600 万元，住所为武汉市东湖新技术开发区生物园

路 1 号武汉国家生物电子商务中心 2#楼，成立时间为 2009 年 12 月 3 日，营业

期限自 2009 年 12 月 3 日至长期，经营范围为计算机网络信息、软件研发、电子成套设备；商务信息咨询（不含商务调查）；房地产开发与商品房销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证在核定期限内经营）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（凭许可证在核定期限内经营）；建筑材料的批发兼零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（凭许可证在核定期限内经营）；单位自有房屋租赁。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）及武汉鑫太阳科技有限公司的确认，截止 2019 年 6 月 30 日，武汉鑫太阳科技有限公司持股 5%以上的主要对外投资其他企业情况如下：

序号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉市鑫嘉 园物业管理有限公司	100	99	物业管理服务。（上述经营范围中国家有专项规 定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）
2	武汉xx鑫太阳农业网络有限公司	500	80	计算机网络信息软件研发；电子成套设备研发；商务信息咨询（不含商务调查）；初级农产品的批发兼零售；互联网信息服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动）
3	武汉新侬汇创业服务有限公司	36	36	科技企业孵化；园区配套建筑、设施、设备的经营管理；受托房屋出租及出售；孵化器及公共技术平台的运用和管理；科研技术服务、科研技术 成果转让、科研技术开发；会议会展服务。（依

法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展

经营活动）

根据武汉鑫太阳科技有限公司、发行人确认，武汉鑫太阳科技有限公司不存在持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，没有与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

（2）武汉猪猪的其他股东 2-湖北金林原种畜牧有限公司

截止本补充法律意见书出具之日，湖北金林原种畜牧有限公司持有武汉猪猪

25%股权，其基本信息如下：

湖北金林原种畜牧有限公司持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于

2018 年 11 月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91420115733541074J），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 2088 万元，住所为武汉市江夏区乌龙泉街土地堂社

区杨湖村特 1 号，成立时间为 2001 年 9 月 28 日，营业期限自 2001 年 9 月 28

日至 2021 年 9 月 28 日，经营范围为牲猪养殖、育种、销售；牲猪出口调销；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；茶叶种植；水产品（不含种苗）养殖、销售；鲜肉批发和零售；道路普通货物运输。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）及湖北金林原种畜牧有限公司确认，截止 2019 年 6 月 30 日，湖北金林原种畜牧有限公司持股 5%以上的主要对外投资其他企业情况如下：

序号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉品格饲料有限公司	6309.42	78	饲料、饲料原料、饲料添加剂、生物饲料添 加剂制造、销售（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
2	湖北今楚首创养猪股份有限公司	250	10	饲料及饲料添加剂的生产与批发零售；饲料原料、兽药的批发零售；生猪的批发零售、饲养、技术服务及咨询。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活 动）

根据发行人提供的报告期内银行流水，湖北金林原种畜牧有限公司投资的企

业——湖北今楚首创养猪股份有限公司曾向发行人采购产品，报告期内其向发行人采购金额分别为 117 万元、5.26 万元、7.06 万元、2.78 万元。经本所律师核查并经发行人确认，报告期内的上述采购金额均按照正常市场价格确定。

根据湖北金林原种畜牧有限公司、发行人确认，除上述情况外，湖北金林原种畜牧有限公司不存在持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，没有与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

（3）武汉猪猪的其他股东 3-武汉博维美动物种质资源开发有限公司

截止本补充法律意见书出具之日，武汉博维美动物种质资源开发有限公司持有武汉猪猪 15%股权，其基本信息如下：

武汉博维美动物种质资源开发有限公司持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2018 年 8 月 16 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91420100063036297P），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为何惠德，注册资本为 800 万元，住所为武汉市东湖新技术开发区xx大道

666 号 CRO 办公区、公租房生活区 CRO 栋 C 单元 13 层 01 室，成立时间为 2013

年 3 月 29 日，营业期限自 2013 年 3 月 29 日至 2043 年 3 月 28 日，经营范围为动物优良种质资源、繁育新技术的研发及技术推广；动物优良种质、基因库的技术研发、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）及武汉博维美动物种质资源开发有限公司的确认，截止 2019 年 6 月 30 日，武汉博维美动物种质资源开发有限公司持股 5%以上的主要对外投资其他企业情况如下：

序号	企业名称	认缴出资额 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	武汉维尔鑫动物种质资源开发有限公司	128 万美元	64	种畜繁殖新技术开发（不含国家禁止类；国家有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2	诺华生物科技 （武汉）有限责任公司	3.1996 万美 元	20	生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及服务；生物制品（除人体干细胞、 基因诊断与治疗技术开发和应用）、体外检测

试剂盒的研制；技术进出口业务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动）

根据武汉博维美动物种质资源开发有限公司、发行人确认，武汉博维美动物种质资源开发有限公司不存在持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司，没有与发行人的主要客户、供应商存在业务往来。

（4）武汉猪猪的其他股东 4-武汉新华扬生物股份有限公司

截止本补充法律意见书出具之日，武汉新华扬生物股份有限公司（以下简称 “新华扬”）持有武汉猪猪 10%股权，其基本信息如下：

新华扬持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2019 年 7 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9142010072467094XY），企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为xxx，注册资本为 5000

万元，住所为xxxxxxxxxxxxxx 00 x，xx时间为 2000 年 9 月

12 日，营业期限自 2000 年 9 月 12 日至长期，经营范围为工业酶、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、畜牧技术的咨询与转让和生产、销售；畜禽养殖；经营本企业和成员企业科研生产所需的添加剂、原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止或限制进出口的货物或技术除外）。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）

根据本所律师查询企查查网站（xxx.xxxxxxxx.xxx）及新华扬确认，截止

2019 年 6 月 30 日，新华扬持股 5%以上的主要对外投资其他企业情况如下：

序 号	企业 名称	投资额 （万元）	占比 （%）	经营范围
1	湖北华扬科技发展有限公司	3,000	100	蛋鸡饲养及其产品销售；水产品养殖；农产品种植、生产与销售；禽药销售；畜禽技术的转让与咨询；饲料、饲料添加剂的研发、生产（详见《生产许可证》规定的范围）与销售；饲料、饲料添加剂的货物及技术进出口业务；肥料、生物有机肥、微生物菌剂、有机物料腐熟剂生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2	湖北神舟化工有限公司	2,000	100	化工产品技术开发；化工产品（不含危险品）批发兼零售；食品添加剂柠檬黄生产、销售；饲料添加剂生产、销售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）
3	武汉伯森健康科技有限公司	2,640	44	保健食品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、美容化妆品、洗涤剂的研发、生产及销售；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目,经相关 部门审批后方可开展经营活动）

经新华扬及发行人确认，新华扬不存在持股或控制与发行人存在资金业务往来的公司。经新华扬确认，新华扬与发行人的供应商武汉市天虹纸塑彩印有限公司存在包材等方面的采购业务；与发行人主要直销客户江西正邦科技股份有限公司、中粮肉食投资有限公司、安佑生物科技集团股份有限公司、广西扬翔股份有限公司、新希望六和股份有限公司、上海新农饲料股份有限公司、四川铁骑力士实业有限公司、桂林力源粮油食品集团有限公司、广东海大集团股份有限公司、江西加大集团有限公司之间存在饲料添加剂方面的业务往来，不存在兽药方面的业务往来；与发行人主要经销商不存在业务往来。

四、反馈问题 4

发行人的董事、监事、高级管理人员等在外投资、兼职较多，包括武汉光xxx生物科技有限公司、武汉凡达生物工程有限责任公司、武汉兴牧生化科技有限责任公司等。请发行人说明，发行人董事、高级管理人员的任职简历的完整时间，说明相关企业报告期内实际从事的业务，财务情况，相关公司在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人的关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来；如相关公司与发行人业务相同，说明允许高管开展与发行人相同业务的原因，是否符合相关法律法规的规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

（一）发行人董事、高级管理人员简历

姓名	在发行人中 担任职务	简历
xxx	董事兼总经理	xxx，男，1969 年生，中国国籍，工商管理学硕士及畜牧兽医学本科学历，无境外永久居留权。 1993 年 7 月至 0000 x 0 x，xxxxxxxxx；0000 x 12 月至 2002 年 10 月，武汉华星饲料科技开发有限责任公司负责人；2002 年 1 月创立回盛有限至今，历任公司董事、总经理。现任公司董事长、总经理。
xxx	董事	xxx，男，1980 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无其他境外永久居留权。 2003 年 7 月至 2005 年 10 月，湖北同兴会计师事务所审计员；2005 年 10 月至 2014 年 3 月，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目 经理；2014 年 3 月至 2015 年 1 月，兴业证券股份有限公司华南分公司机构业务部副总经理；2015 年 2 月至今，深圳中南成长投资管理有限公司投资副总监；2019 年 1 月至今，任发行人董事；2018 年 12 月至今，山东宏祥新材股份有限公司董事；2016 年 1 月至今，深圳新阳蓝光能源科技股份有 限公司董事；2017 年 6 月至今，北京天健源达科技股份有限公司监事。
xxx	董事	xxx，男，1973 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，管理科学与工程专业，工程师职称，无境外永久居留权。 1996 年 7 月至 2002 年 5 月，武汉钢铁集团公司先后任工段长、技术员；2004 年 7 月至 2006 年 5 月，中国银行绍兴市分行客户经理；2006 年 5 月至 2006 年 12 月，湖北兴业财务顾问公司高级项目经理；2007 年 4 月至 2007 年 7月，xxx药业集团股份有限公司投资经理；2007 年 9 月至今，深创投武汉区投资经理；2014 年 1 月至今，任发行人董事；2019 年 1 月至今，湖北匡通电子股份有限公司董事；2008 年 6 月至今，湖北迅达药业股份有限公司董事；2010 年 9 月至今，武汉洪山电工科技有限公司董事；2018 年 7 月至今，深圳光华伟业股份有限公司董事；2010 年 6 月至今，武汉格瑞林建材科技股份有限公司监事；2016 年 2 月至今，合肥永转机械科技有限公司 监事。
xxx	独立董事	xxx，男，1963 年出生，中国国籍，兽医药理学与毒理学博士研究生学历，二级教授职称，无境外永久居留权。 1987 年 7 月至今，华南农业大学教员、讲师、副教授、教授，现任华南农业大学兽医学院二级岗教授；2016 年 12 月至今，任发行人独立董事。
x获宝	独立董事	x获宝，男，1967 出生，中国国籍，经济学博士研究生学历，教授，无境外永久居留权。 1993 年 7 月至今，武汉大学会计系教员、讲师、副教授，现任会计系教授。 2005 年 3 月至 0000 x 0 x，0000 x 10 月至今，人福医药集团股份公司独 立董事；2010 年 6 月至 2013 年 6 月，湖北楚天智能交通股份有限公司独立董事；2013 年 10 月至今，武汉锅炉股份有限公司独立董事；2014 年 7 月至 2017 年 7 月，汉口银行股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今，武汉中商集团股份有限公司独立董事；2016 年 2 月至今，武汉锐科光纤激光技术股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，任发行人独立董事；2017 年 1 月至今，深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事。
xx	副总经理	xx，男，1964 年生，中国国籍，博士，生物医学工程专业，无境外永久居留权。国务院政府特殊津贴专家，中国兽药典委员会委员，中国畜牧兽医学会兽医药理毒理学分会常务理事，湖北省兽药工程技术研究中心主任，湖北省产业教授（湖北大学）。 1997 年 2 月至 2004 年 6 月，湖北省医药工业研究院制剂室副主任、主任； 2004 年 6 月至 2009 年 8 月，湖北科益药业股份有限公司副总工程师、总工 程师；2009 年 8 月至 2012 年 7 月，湖北省医药工业研究院有限公司副总经

		理；2012 年 7 月加入发行人至今，曾任发行人研发总监，现任发行人副总经理；2013 年 9 月至 2018 年 5 月，武汉光xxx生物科技有限公司监事； 1995 年 2 月至今，武汉凡达生物工程有限责任公司监事。
xxx	副总经理、董事会秘书	xxx，男，1964 年生，中国国籍，本科学历，统计学专业，无境外永久居留权。 1985 年 10 月至 1991 年 12 月，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx；0000 年 3 月至 1995 年 12 月，武汉华溪鞋业有限公司研究所负责人； 1996 年 4 月至 1999 年 1 月，武汉顶益食品有限公司企划部课长；1999 年 2 月至 2003 年 10 月，武汉道博营销有限公司副总经理；2003 年 12 月至今， 上海翰彰信息技术咨询公司合伙人、执行董事；2007 年 7 月至 2015 年 7 月，湖北富邦科技股份有限公司董事会秘书；2016 年 2 月加入发行人至今， 任发行人董事会秘书、副总经理。
xxx	xxxx	xxx，x，0000 xx，xxxx，xxxx，xxxxx，xx注册会计师，无境外永久居留权。 1992 年 9 月至 1994 年 6 月，厦门武峰塑胶有限公司会计主管；1994 年 6 月至 1996 年 9 月，武汉精密铸造有限公司财务经理；1996 年 9 月至 1999 年 5 月，济南三株药业有限公司（湖北）财务经理；1999 年 6 月至 2003 年 3 月，武汉三金贸易有限公司财务经理；2003 年 3 月至 2011 年 9 月，海 南椰岛集团武汉公司财务部、市场部经理；2011 年 9 月至 2014 年 5 月，湖 北锦盛钢铁贸易有限公司财务总监；2014 年 5 月加入发行人至今，曾任发行人财务部经理，现任发行人财务总监。
xxx	审计总监	xxx，男，1964 年生，中国国籍，大专学历，化学工程专业，高级工程师职称，无境外永久居留权。 1985 年 7 月至 2001 年 8 月，武汉第四制药厂助理工程师、工程师；2001 年 8 月至 2003 年 10 月，武汉兴牧生化科技有限责任公司副总经理、董事； 2003 年 10 月加入发行人至今，历任工程师、总经理助理、总工程师，现任发行人审计总监。
xx	人力资源总监	xx，女，1974 年生，中国国籍，研究生学历，工商管理专业，高级人力资源管理师、高级经济师职称，无境外永久居留权。 1994 年 7 月至 2004 年 12 月，武汉有机合成厂劳资管理科员；2005 年 5 月 至 2006 年 11 月，名幸电子（武汉）有限公司人力资源主任级高级专员； 2007 年 7 月至 2009 年 7 月，湖北泰信科技股份有限公司综合管理副总经理； 2009 年 8 月加入发行人至今，任发行人人力资源总监。
xxx	技术服务总监	xxx，男，1969 年生，中国国籍，研究生学历，基础兽医学专业，执业兽医师职称，无境外永久居留权。 1988 年 9 月至 2001 年 2 月，华中农业大学种猪场兽医、兽医主管；2001 年 2 月至 2004 年 4 月，国家家畜工程技术研究中心种猪场场长；2004 年 5 月至 2005 年 8 月，先灵葆雅（中国）有限公司猪产品技术服务经理； 2005 年 8 月至 2007 年 7 月，辉瑞动物保健品公司华东区技术服务经理、猪 产品经理；2007 年 7 月至 2010 年 7 月，拜耳（四川）动物保健有限公司核心产品经理；2010 年 7 月加入发行人至今，任发行人技术服务总监。

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人的董事xxx为深创投工作人员，其系接受深创投委派兼职其他公司董事或监事。发行人的董事xxx为中南弘远工作人员，其系接受中南弘远委派兼职其他公司董事或监事。发行人独立董事谢获宝现为武汉大学会计系教授，其作为具备会计或财务管理相关的专

业经验人士担任其他公司独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。

（二）相关企业报告期内的实际业务、财务状况

1、武汉光xxx生物科技有限公司

根据本所律师核查，武汉光xxx生物科技有限公司《营业执照》（统一社会信用代码为 91420100578250735T），住所为xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx X、X、X xxxx X0 x，xxxx人为xxx，注册资本为 283.29 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为生物医药开发、药用辅料及疫苗佐剂的研发、生物技术咨询及技术成果转让。

（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营），营业期限自 2011 年 6 月 24 日至 2021 年 6 月 23 日。

2019 年 7 月 1 日，xxxxxx生物科技有限公司（以下简称“武汉光谷”）召开股东会决议，同意xx将其持有武汉光谷 7.06%股权（20 万元出资额）转让给xxx；同意xx将其持有武汉光谷 7.06%股权（20 万元出资额）转让给xxx。同日，xx与xxx、xxx分别就上述股权转让事宜签了《股权转让协议》。截止本补充法律意见书出具之日，前述股权变更登记手续正在办理之中。

（1）报告期内主营业务

根据武汉光谷出具的《确认函》，武汉光谷的经营业务为人用生物医药开发、药用辅料及疫苗佐剂的研发、生物技术咨询及技术成果转让。与发行人不存在相同、相似或竞争业务。

（2）报告期内财务数据

根据武汉光谷提供的财务报表，报告期内武汉光谷的财务数据如下表所示：

单位：元

财务指标	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
总资产	3,015,190.19	3,036,205.19	3,026,718.19	3,200,908.68
总负债	3,427,100	3,427,100	3,287,100	3,167,100
净资产	-411,909.81	-390,894.81	-260,381.81	33,808.68

营业收入	-	-	-	-
净利润	-	-130,513.00	-294,190.49	-413,633.63

（3）在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人的关系，与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来情况。

根据武汉光谷出具的《确认函》、发行人确认，武汉光谷资产、人员、技术、设备均为自有，武汉光谷客户供应商与发行人无资金及业务往来关系。武汉光谷与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

2、武汉凡达生物工程有限责任公司

根据本所律师核查，武汉凡达生物工程有限责任公司（ 注册号为

30001959-8），法定代表人为xxx，注册资本为 18 万元人民币，经营状态为已

吊销，企业类型为其他有限责任公司，营业期限自 1995 年 2 月 13 日 至 2010

年 2 月 12 日，地址为洪山区珞南街街道口南村 39 号，经营范围为生物制品、生物试剂、生化药品、卫生保健技术研制、开发及技术咨询、技术服务；办公自动化设备、文娱用品、健身器材零售兼批发。

（1）报告期内主营业务

根据武汉凡达生物工程有限责任公司（以下简称“武汉凡达”）提供的说明，武汉凡达的经营状态为已吊销，未实际生产经营，公章、营业执照等均遗失，控股股东法定代表人xxx已移居澳大利亚，与发行人不存在相同、相似或竞争业务。

（2）在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人的关系，与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来情况

根据武汉凡达出具的《确认函》、发行人确认，武汉凡达资产、人员、技术、设备均为自有，武汉凡达客户供应商与发行人无资金及业务往来关系。武汉凡达与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

3、武汉兴牧生化科技有限责任公司

根据本所律师核查，武汉兴牧生化科技有限责任公司（ 注册号为

4201151100161），法定代表人为xx，注册资本为 182.58 万元人民币，经营状

态为吊销，营业期限自 2001 年 1 月 15 日至 2031 年 1 月 15 日，企业地址为x

xxxxxxx 0 x，xx范围为兽药制剂及其配套器械的开发、生产、销售；制药设备生产、销售；饲料的加工、销售，登记机关为武汉市江夏区市场监督管理局。

2019 年 7 月 29 日，武汉兴牧生化科技有限责任公司（以下简称“兴牧生化”）全体股东武汉第四制药厂、xxx、xxx、xxx共同出具《情况说明》，兴牧生化成立于 2001 年 1 月 15 日，系由武汉第四制药厂发起设立的一家从事兽药制剂及其配套器械的开发、生产、销售企业。兴牧生化原地址位于武汉市江夏区纸坊青龙路 4 号，xx先生担任兴牧生化董事长兼法定代表人。2001 年兴牧生化成立时，xxx受武汉第四制药厂委派担任兴牧生化董事。2003 年 10 月，xxx与武汉第四制药厂解除劳动关系，xxx不再担任兴牧生化董事职务。因工作人员疏忽未办理变更董事备案登记手续。2004 年，武汉第四制药厂将兴牧生化的厂房、设备等生产资料转让给自然人xxx。至此，兴牧生化停止生产经营。2005 年，兴牧生化因未及时年审，被武汉市工商行政管理局依法吊销营业执照。鉴于xxx先生已于 2003 年实际卸任董事职务，也未参与公司经营管理，故对此不负有个人责任。以上，兴牧生化因股东武汉第四制药厂改制尚未终结，导致至今未办理注销登记手续。

经本所律师核查，以及兴牧生化股东、发行人确认，兴牧生化自 2004 年即停止生产经营；2005 年被吊销营业执照。兴牧生化客户供应商与发行人无资金及业务往来关系。兴牧生化与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

4、武汉市元一华博生物科技有限公司

武汉市元一华博生物科技有限公司（注册号为 420100000197011），法定代表人为xx，注册资本为 300 万元人民币，经营状态为吊销，企业类型为有限责

任公司（自然人投资或控股），营业期限自 2010 年 6 月 13 日至 2020 年 6 月 12

日，住所为xxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0

x 0 x，xx范围为生物制品、化学试制、生物医药技术的研究、技术转让；生

物科研设备、生物工程技术服务；化工产品（不含危险品）、仪器仪表的销售 （上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

2019 年 4 月 8 日，武汉市元一华博生物科技有限公司（以下简称“元一华

博”）已作出股东会决议，同意注销公司、成立清算组。2019 年 4 月 17 日，武

汉市市场监督管理局出具“（xx）登记内备字[2019]第 1265 号”《备案通知书》，对元一华博提交的清算组成员予以备案。

（1）报告期内主营业务

根据元一华博提供的说明，元一华博的经营业务为人用生物制品、化学试制、生物医药技术的研究、技术转让；生物科研设备、生物工程技术服务；化工产品

（不含危险品）、仪器仪表的销售。与发行人不存在相同、相似或竞争业务。元一华博的经营状态为吊销，未从事生产经营。

（2）在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人的关系，与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来情况

根据元一华博出具的《确认函》、发行人确认，元一华博的资产、人员、技术、设备均为自有，客户供应商等与发行人不存在资金及业务往来关系，不存在与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人已与xx、xxx、xx等人签署了《竞业禁止协议》。前述人员投资或兼职行为均发生在任职发行人之前，且前述相关企业与发行人不存在相同业务。其中：xx已全部转让其持有的武汉光谷股权；xx担任监事的武汉凡达业已吊销，未实际生产经营；xxx已于 2003 年实际卸任董事职务，未参与公司经营管理；xx投资担任执行董事

兼总经理的元一华博已吊销，未实际生产经营，且已于 2019 年 4 月决定注销，目前正在清算之中。

综上，根据上述相关企业出具的《确认函》、发行人确认，以及本所律师核查，上述相关企业在资产、人员、技术、设备、客户供应商等方面与发行人不存在资金往来及业务关系，与发行人的主要客户、供应商不存在资金业务往来。

五、反馈问题 5

请发行人说明报告期内各项资质的齐备性，是否具备生产经营的全部必备资质，是否存在续期障碍；取得新兽药证书、兽药批件等资质证书过程的合法合规性，是否权属纠纷或潜在纠纷，是否侵犯他人的专利技术；说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）请发行人说明报告期内各项资质的齐备性，是否具备生产经营的全部必备资质，是否存在续期障碍；取得新兽药证书、兽药批件等资质证书过程的合法合规性，是否权属纠纷或潜在纠纷，是否侵犯他人的专利技术。

1、请发行人说明报告期内各项资质的齐备性，是否具备生产经营的全部必备资质，是否存在续期障碍。

（1）报告期内各项资质的齐备性

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人及子公司的开展经营所需的主要资质证书包含兽药生产许可证、兽药 GMP 证书、兽药经营许可证、新兽药注册证书、兽药产品批准文号批件、饲料及添加剂生产许可证、预混合饲料批准文号、环境改善剂备案标准等。

本所律师经核查认为，发行人及子公司已取得上述主要资质证书，具备生产经营的全部必备资质。截止本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的资质证书、兽药产品批准文号批件均在有效期内，不存在续期障碍。

（2）新华星部分零售门店资质的合法合规性

根据《兽药管理条例》、《兽药经营质量管理规范》等相关规定，公司门店开展兽药销售活动时应取得兽药经营许可证。发行人子公司新华星 2016 年和 2017

年存在部分门店未取得或尚在申请兽药经营许可证即开始销售的情形，其中 3家门店未取得兽药经营许可证，28 家在许可证尚在申请过程中即开始销售，具体销售金额情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

未取得资质的门店收入	-	-	29.76	-
资质申请中的门店收入	-	-	199.70	52.90
合计	-	-	229.46	52.90
占营业收入比例	-	-	0.57%	0.21%

根据发行人提供的资料，新华星部分零售门店未取得兽药经营许可证销售的时间较短，2016 年和 2017 年新华星未取得资质以及资质尚在申请中的门店收入金额总体较小，占当年营业收入比例仅为 0.21%和 0.57%。发行人已对上述情况进行了规范，自 2018 年起所有零售门店均在取得兽药经营许可证后开始销售。

新华星及其分子公司主管部门湖北省畜牧兽医局、武汉市东西湖区农业委员会、驻马店市驿城区畜牧局、广州市天河区农业和园林局均出具了合规证明，证实新华星及其分子公司报告期内不存在因违反行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。

发行人控股股东武汉统盛、实际控制人xxxxxxx夫妻分别作出承诺，如因前述情形发行人被有关部门或司法机关处以罚款等处罚的，承诺人将无条件全额承担经有关部门或司法机关认定的罚款数额，以及因上述事项而产生损失和所有相关费用。

2、取得新兽药证书、兽药批件等资质证书过程的合法合规性，是否存在权属纠纷或潜在纠纷，是否侵犯他人的专利技术。

（1）新兽药证书

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人新兽药证书严格按照《兽药管理条例》、《兽药注册办法》、《新兽药研制管理办法》及《农业部公告第 442号》的规定开展进行。发行人新兽药证书取得过程：（1）新兽药项目立项；（2）药学研究（含制备工艺研究、质量研究、稳定性考察等）；（3）药理学、毒理学等研究；（4）报省畜牧局开展临床试验备案审批；（5）选择有资质的单位开展临床试验（含药代动力学试验、二期三期临床试验、靶动物安全性试验、残留及残留消除试验等）；（6）形成全套新药注册资料，报送农业农村部新药评审中心；

（7）农业农村部新药评审中心组织专家评审；（8）省级兽药监察所实施质量复核检验；（9）农业农村部新药评审中心复审；（10）农业农村部批准新兽药证书。

（2）兽药产品批准文号

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人兽药批准文号的获得过程严格按照《兽药产品批准文号管理办法》（农业部令 2015 年第 4 号）执行并获得批文。主要申报流程如下：（1）兽药企业首先向市畜牧局提交现场核查申请；

（2）市畜牧局组织相关专家进行现场核查抽样；（3）将贴有封条的样品送至省兽药监察所复核检测；（4）批文申请表以及报批材料纸质版提交省畜牧局审批盖章；（5）企业根据所需申报材料在网上申报系统提交申报材料，同时邮寄纸质版至农业农村部审批大厅待审核通过。

（3）添加剂预混合饲料和饲料添加剂批准文号/在线备案

根据《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法（2012）》规定，饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业应当向省级饲料管理部门提出产品批准文号申请，由省级饲料管理部门审查、核发产品批准文号。

根据农业农村部办公厅于 2019 年 3 月 29 日发布的《关于实施添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知》，添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品实行备案管理，添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂生产企业生产相关产品不再申请产品批准文号，省级饲料管理部门不再审批核发相关产品批准文号。生产企业应当在产品投入生产前，将产品信息通过添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂备案系统进行网络在线备案。

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人添加剂预混合饲料和饲料添加剂均已取得省级饲料管理部门批准文号或在线备案。

（4）专利

根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人严格按照《专利法》、

《专利法实施细则》等相关规定申请专利。发行人专利取得过程：（1）发行人就新兽药、新产品、新工艺等研制过程中的创新点进行提炼；（2）就需要保护的创新点明确专利权利要求；（3）撰写专利；（4）交专利代理机构提交专利申请；（5）国家知识产权局专利审查（新颖性、创造性、实用性）；（6）答复国家知识产权局的审查意见；（7）获得专利证书。

根据本所律师对发行人研发部、质量管理部负责人访谈，发行人新兽药证书、

兽药批准文号取得过程中经历各级主管部门的审批、评审、复核，发行人已依法取得农业农村部颁发的新兽药证书、兽药批准文号批件。发行人添加剂预混合饲料和饲料添加剂已取得省级饲料管理部门批准文号或在线备案。发行人专利已经国家知识产权局专利审查并依法取得专利证书。

本所律师经审查后认为，发行人及子公司已依法取得相关主管机关颁发的新兽药证书、兽药批件等资质证书，不存在新兽药证书、兽药批件等资质证书权属纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯他人的专利技术。经本所律师查询裁判文书网、企查查等网站，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因新兽药证书、兽药批件等资质证书权属纠纷或侵犯他人专利技术引发的诉讼。

（二）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷。

1、根据发行人提供的资料，以及本所律师核查，发行人的产品主要为兽药产品、添加剂预混合饲料和饲料添加剂、环境改善剂产品。

（1）兽药产品

发行人现有兽药产品执行《中国兽药典》2015 年版一部、《中国兽药典》2015年版二部、《兽药质量标准》（2017 年版）化学药品卷、《兽药质量标准》（2017年版）中药卷，以及农业农村部颁布的系列新兽药注册目录或兽药试行标准转正目录（农业农村部公告号第 1435 号、第 1607 号、第 2233 号等）相关标准。

（2）添加剂预混合饲料和饲料添加剂

发行人现有添加剂预混合饲料和饲料添加剂产品根据《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料添加剂品种目录（2013）》、《饲料添加剂安全使用规范》（农业部公告第 2625 号）以及相关国家标准的要求，制定了企业标准，并在企业标准信息公共服务平台（xxx.xxxx.xxx.xx）备案并发布。

（3）环境改善剂产品

发行人现有环境改善剂根据其主要成分的国家标准或行业标准的要求，制定了该产品的企业标准，并在企业标准信息公共服务平台（xxx.xxxx.xxx.xx）备案并发布。

根据《中华人民共和国标准化法》相关规定，企业可以根据需要自行制定企业标准，企业标准的技术要求不得低于强制性国家标准的相关技术要求。国家鼓励社会团体、企业制定高于推荐性标准相关技术要求的团体标准、企业标准。

经本所律师对质量管理部门负责人访谈，发行人及子公司已严格按照强制性国家标准的技术要求制定并备案发布了企业标准，发行人及子公司企业标准的技术要求不低于强制性国家标准的相关技术要求。

2、发行人报告期内的产品质量合规情况

根据本所律师核查，发行人业已建立了完备的产品质量控制体系，严格执行各项质量控制措施，自 2012 年起连续 6 年在农业农村部组织的兽药质量监督抽

检中，成为全国一千多家兽药企业中仅有的 6 家连续保持抽检不合格批次为零的企业之一。

根据湖北省畜牧兽医局、武汉市东西湖区农业农村局、应城市市场监督管理局、应城市农业农村局、浏阳市农业农村局、浏阳市市场监督管理局等主管机关出具的证明及本所律师核查，发行人及子公司的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

根据本所律师对发行人销售总监以及主要直销客户、经销商的访谈，报告期内发行人与直销客户、经销商之间不存在因产品质量问题引发的退换纠纷或潜在纠纷。经本所律师前往裁判文书网、企查查等网站查询，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与直销客户、经销商之间不存在因产品质量问题引发的诉讼。

六、反馈问题 6

请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（一）请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为。

1、发行人整体变更设立股份有限公司时股东缴纳个人所得税情况

发行人系 2016 年 12 月 10 日由武汉统盛、xxx、深创投、深圳红土、湖

北红土、武汉红土作为发起人，以中审众环会计师事务所对回盛有限截止 2016

年 8 月 31 日审计的净资产 136,753,853.88 元为依据，整体变更设立的股份有限

公司。其中 80,000,000.00 元折为发行人 8,000 万股股份，股本与净资产差额

56,753,853.88 元计入发行人资本公积。

发行人整体改制前的注册资本为 2,026.225 万元。自然人股东xxx在发行

人整体变更设立股份公司时应缴个人所得税金额（[整体变更后注册资本 8,000

万元-整体变更前注册资本 2,026.225 万元]×自然人股东持股比例 12.3382%×个人所得税税率 20%）为 1,474,112.62 元。

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

（国税发[2010]54 号）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333 号）的相关规定，发行人以盈余公积、资本公积、未分配利润转增股本的，自然人股东应当缴纳个人所得税，并由发行人代扣代缴。

根据发行人提供的股东缴纳个人所得税凭证，以及本所律师核查，截止 2017

年 10 月 24 日，发行人自然人股东xxx业已依法足额缴纳了个人所得税

1,474,112.62 元。

2、发行人历次股权转让时股东缴纳个人所得税情况

根据本所律师查阅发行人的工商档案及股东缴纳个人所得税凭证，在发行人历次股权转让时，股东缴纳个人所得税情况如下：

序号
日期 转让 方
受让方
转让股数 （万股）
转让价格 （元／股）
转让价款 （元）
应缴税额 （元）

1
2018.4.20 x xx
武汉统盛
107.056
11.7
12,525,552
2,290,998.4

根据发行人提供的股东缴纳个人所得税凭证，以及本所律师核查，发行人自然人股东xxx已于 2018 年 5 月 4 日缴纳个人所得税 2,290,998.4 元。发行人自然人股东xxx已依法足额缴纳了本次股权转让个人所得税。

3、发行人历次股利分配时股东缴纳个人所得税情况

根据本所律师查阅发行人股利分配的决议文件及股东缴纳个人所得税凭证，发行人历次股利分配时股东缴纳个人所得税情况如下：

序 号	分配 时间	分配对象及金额	个人所得税 缴纳情况
1	2012.10	现金分红 800 万元：股东xxx分配现金 136.4 万元。	-
2	2013.1	现金分红 2,000 万元：股东xxx分配现金 341 万元。	-
3	2014.4	现金分红 665 万元：股东xxx分配现金 88.844 万元。	已缴纳
4	2016.4	现金分红 2,000 万元：股东xxx分配现金 267.2 万元。	已缴纳
5	2017.5	现金分红 2,000 万元：股东xxx分配现金 246.764 万元。	已缴纳
6	2018.4	现金分红 2,000 万元：股东xxx分配现金 246.764 万元。	已缴纳

根据 1988 年 7 月 3 日《国务院关于鼓励台湾同胞投资的规定》（国务院第７号令）第五条规定，台湾投资者在大陆投资举办拥有全部资本的企业、合资经营企业和合作经营企业，除适用本规定外，参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定，享受相应的外商投资企业待遇。台湾投资者在大陆进行其他形式的投资，以及在大陆没有设立营业机构而有来源于大陆的股息、利息、租金、特许权使用费和其他所得，除适用本规定外，也可以参照执行国家有关涉外经济法律、法规的规定。

根据 1994 年 5 月 13 日《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。

根据《国务院批转发展改革委等部门关于深化收入分配制度改革若干意见的通知》（国发[2013]6 号）规定，自 2013 年 2 月 3 日起，取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠。

综上，在发行人整体变更设立股份公司、历次股权转让及股利分配过程中，股东已依法缴纳了个人所得税，不存在导致控股股东、实际控制人重大违法的情形。

（二）说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。

1、发行人控股股东武汉统盛自发行人处领取的分红款使用情况如下：

序号	分配时间	金额	用途
1	2012.10	663.6 万元	收购湖北启达花费 654.81 万元。
2	2013.1	1,659 万元	出借给启达 1,639 万元。
3	2014.4	443.156 万元	对武汉回盛增资 1,659 万元。
4	2016.4	1,332.8 万元
5	2017.5	1,353.236 万元	分红个人股东。
6	2018.4	1,353.236 万元	购买xxx股权 1,252.56 万元。

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）	金额（万元）
1	xxx	1,591.4027	72.0767	975.3679
2	余姣娥	294.75	13.3496	180.6516
3	操继跃	90.65	4.1057	55.5598
4	xxx	33.272	1.5069	20.3919
5	xx	16.636	0.7535	10.1966
6	唐万勇	16.636	0.7535	10.1966
7	xx术	16.636	0.7535	10.1966
8	孙国胜	16.636	0.7535	10.1966
9	陈沛风	16.636	0.7535	10.1966
10	刘国庆	16.636	0.7535	10.1966
11	xx	16.636	0.7535	10.1966
12	张翠平	16.56	0.7500	10.1493
13	xx	12.477	0.5651	7.6471
14	石勇耀	11.3125	0.5124	6.9340
15	甘欢	10	0.4529	6.1288
16	汪学平	6.6544	0.3014	4.0787
17	xx格	6.6544	0.3014	4.0787
18	焦庆军	6.6544	0.3014	4.0787
19	xxx	5.5453	0.2512	3.3993
20	xxx	0.0000	0.2512	3.3993
合 计		2,207.93	100	1,353.236

2、发行人控股股东武汉统盛自成立以来仅在 2017 年 8 月现金分红 1 次，具体情况如下：

根据本所律师查阅发行人实际控制人xxx、xxx夫妻的银行流水，以及对实际控制人xxx、xxxxx的访谈，实际控制人xxx、xxx夫妻通过武汉统盛从发行人处取得的分红款主要用于个人及家庭开支（子女教育、房屋装修），并未用于员工薪酬或者存在为发行人承担成本费用的情形，亦不存在与发行人的其他股东、客户供应商资金往来的情形。

七、反馈问题 7

关于退换货政策情况。请发行人说明报告期内发行人对经销商的退换货条款情况，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

（一）报告期内发行人对经销商的退换货条款

1、退换货管理制度

发行人已制订了《退换货管理制度》，规定了退换货的范围、流程、责任认定与费用划分、退货产品的处理等内容。

根据《退换货管理制度》，凡出现产品质量、错发多发、物流损坏且有物流公司证明、协商一致等情形的允许退换货。属于前述退换货情形的，由客户提出退换货申请，相关业务人员将退换货申请报营销中心、质量部进行审核，确认是否属于退换货范围；物流部凭经审批的退换货申请办理退货产品的入库；销售内勤根据入库单据、质量部检验报告进行核算退换货金额；并提交财务部销售会计复核，经财务经理核准后，方可进行相应退换货出库后续工作。此外，由双方协商一致退换货的，退换货金额低于 5 万元的，由销售总监批准；5 万元以上的，需总经理批准。

2、产品召回管理制度

发行人已制订了《产品召回管理制度》，以切实保护消费者利益，保证经营兽药质量，维护企业的良好形象。

根据《产品召回管理制度》，对已上市销售的存在质量隐患的兽药进行召回

管理，包括留样检验或产品查库发现不符合产品质量标准、各级兽药监察所抽检发现产品不符合质量标准、销售或顾客反映有效期内产品存在质量问题、经留样和产品所在地取样检验认为不合格的产品批次、质量部有足够证据怀疑产品存在质量隐患等情形。

质量管理部门负责兽药召回的管理，完善兽药不良反应（ADR）报告制度及相关制度，建立以质量部为中心，各相关部门为网络单元的兽药信息反馈、传递、分析及处理的完善的兽药质量信息体系。

3、销售合同中对退货换的规定

经本所律师核查，发行人在与客户签署的经销合同中规定了“产品质量及退货”内容。

（1）质量标准：按照发行人企业质量标准执行；

（2）质量争议：若发行人与客户对产品品质有争议，需提交兽药质量监管部门出具的检测报告，经证明确由发行人原因造成的品质问题，由发行人负责，具体处理办法由双方协商确定；

（3）验收：客户收到产品后应对产品进行验收，如有质量问题应及时通知发行人，逾期不通知的，视为产品质量符合合同约定；

（4）退货：除产品确实存在质量问题外，客户从发行人处采购的产品一律不得退货。

（二）报告期内退换货情况

报告期内，发行人及其子公司退换货金额占当年营业收入的比例较低，退换货金额及占当年营业收入比例情况如下表所示：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
包装问题	30.24	76.18	77.85	33.77
协商退货	44.66	39.69	65.66	39.44
主动召回	6.38	164.58	78.34	-
合计	81.28	280.45	221.85	73.21
营业收入	18,138.80	42,187.42	39,971.5	25778.34

			9
退货占营业收入比例	0.45%	0.66%	0.56%	0.28%

发行人上述退换货主要包括以下原因：（1）因运输过程中导致包装破损，因此为客户进行换货；（2）个别客户因部分产品销售情况不佳等原因，经双方协商一致后少量退货；（3）为提升部分产品的使用便利性，公司对产品进行主动召回。

发行人上述召回产品质量均符合《兽药生产质量管理规范》、《中华人民共和国兽药典》、《兽药质量标准》等相关规范的规定。

根据湖北省畜牧兽医局、武汉市东西湖区农业农村局、应城市市场监督管理局、应城市农业农村局、浏阳市农业农村局、浏阳市市场监督管理局等主管机关确认并出具《证明》，发行人及子公司的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

（三）报告期内发行人与经销商之间是否存在退换货纠纷或潜在纠纷

经本所律师对发行人销售总监、质量管理部门负责人及主要直销客户、主要经销商的访谈，报告期内发行人与直销客户、主要经销商之间不存在退换货纠纷或潜在纠纷。

经本所律师前往裁判文书网、企查查等网站的查询，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与直销客户、主要经销商之间不存在退换货有关的诉讼。

本所律师经审查后认为，发行人及子公司的主要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形；不存在大额退货情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、反馈问题 8

请发行人说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况，是否存在环保方面的重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答：

（一）发行人及其子公司的污染物排放许可

1、发行人取得的污染物排放许可

2015 年 12 月 21 日，武汉市东西湖区环境保护局为回盛有限核发了“（临） A-东-15-00087 号”《武汉市污染物排放许可证》，准许排放内容及要求（详见副本），有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

2017 年 1 月 2 日，武汉市东西湖区环境保护局为发行人核发了《武汉市污染物排放许可证》（证书编号为 420112-2017-000750-B），许可排放内容及要求

（详见副本），有效期限自 2017 年 1 月 2 日至 2017 年 12 月 31 日。

2017 年 12 月 29 日，武汉市东西湖区环境保护局为发行人核发了《武汉市污染物排放许可证》（证书编号为 420112-2018-000891-B），许可排放内容及要求（详见副本），有效期限自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

2019 年 1 月 1 日，武汉市东西湖区环境保护局为发行人核发了《排污许可证》（证书编号为 420112-2019-001387-A），排放重点污染物及特征污染物种类： COD、氢氧、二氧化硫、氢氧化合物，有效期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12

月 31 日。

2、湖北回盛取得的污染物排放许可

2013 年 10 月 8 日，应城市环境保护局为湖北回盛核发了《排放污染物许可证》（证书编号为 K 应 1300003），排放主要污染物种类为 COD、NH3-N、SO2、NOx，有效期自 2013 年 10 月 8 日至 2016 年 10 月 7 日。

2017 年 11 月 2 日，应城市环境保护局出具《证明》，湖北回盛生物科技有

限公司的排污许可证有效期至 2016 年 10 月 8 日，在此期间内，湖北回盛生物科技有限公司向我局递交了排污许可证的申请材料，我局按规定办理核准事项。目前湖北回盛生物科技有限公司的排污许可证正在办理中，在此排污许可证颁发之前，湖北回盛生物科技有限公司可依照原排污许可证核准的内容依法排放污染物。

2017 年 11 月 9 日，应城市环境保护局为湖北回盛核发了《湖北省排放污染物许可证》（证书编号为 K 应 1300003），排放主要污染物种类为 COD、NH3-N、SO2、 NOx，排放主要污染物浓度为 100mg.L、15mg.L、50mg.m³、200mg.m³，有效期自

2017 年 11 月 9 日至 2018 年 5 月 8 日。

2018 年 5 月 10 日，应城市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，内容如下：根据《排污许可证管理暂行规定》

《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》有关要求，在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之前，你公司可按照原《湖北省排放污染物许可证》（编号为 K 应 1300003）规定的内容依法排放污染物。在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之后，你公司应及时按照相关规定重新申领排污许可证。在此期间你公司应加强各类污染防治设施的运行管理，做到各类污染物长期稳定达标排放，同时做好固体废物安全管理。同日，应城市环境保护局出具“应环函[2018]5 号”《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，明确此函有效期至 2018 年 11 月 9 日止。

2018 年 11 月 10 日，应城市环境保护局出具“应环函[2018]33 号”《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证续期报告的回复》，内容如下：根据《排污许可证管理暂行规定》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》有关要求，在《排污许可证申请与核发技术规范（兽用药品制造）》出台之前，你公司应于 2020 年以前取得排污许可证。在此期间你公司应加强各类污染防治设施的运行管理，做到各类污染物长期稳定达标排放，同时做好固体废物安全管理。本复函有效期至 2019 年 5 月 8 日止。

2019 年 5 月 17 日，应城市环境保护局出具《关于湖北回盛生物科技有限公司排污许可证办理情况的说明》，内容如下：你公司关于办理排污许可的申请收悉，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 版）》的规定，你公司应在 2020

年 12 月底前办理排污许可证。但由于目前国家相关行业排污许可证核发技术规范尚未颁布，在此之前，你公司暂无法办理排污许可证，待国家相关技术规范出台后，你公司应积极做好排污许可证申领工作。在此期间，你公司应严格按照环境保护法律法规的要求，做好污染防治工作，外排污染物做到长期稳定达标排放。

3、xxx取得的污染物排放许可

2016 年 7 月 11 日，浏阳市环境保护局为xxx核发《排污许可证》（编号为 43018116070057），排放重点污染物及特征污染物种类为废水、废气，有效期

至 2020 年 12 月 31 日。

（二）报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况

1、发行人报告期内环保投入情况

（1）环保设备及设施

经本所律师核查，发行人及其子公司已购置了废气、废水等污染防治设备，并对污水处理工艺等设施进行改造升级，具体情况如下：

资产主体	资产名称	开始使用日期	资产原值（元）
发行人	增加二级除尘	2016.6.30	53,846.15
发行人	除尘机	2016.11.01	20,085.47
发行人	增加二级除尘	2017.1.31	51,282.05
发行人	除尘机	2017.6.15	24,358.97
湖北回盛	污水处理站工艺设施技改工程	2016.4.20	427,350.45
湖北回盛	净化设备	2016.11.1	52,991.45
湖北回盛	循环水池、生化池、污水处理池	2016.11.30	645,631.08
湖北回盛	环保整改项目	2018.10.10	432,129.12
湖北回盛	污水处理工程（0915 扩建项目）	2018.12.30	624,000.00
湖北回盛	污泥脱水机 HE.303	2019.2.18	66,379.31
湖北回盛	水质在线自动检测仪	2019.2.26	27,758.62
湖北回盛	活性炭吸附设备	2019.3.18	21,120.69
湖北回盛	120 吨污水处理系统	2019.4.28	1,154,545.46
湖北回盛	废气处理系统	2019.4.28	267,241.38

（2）环境服务采购

报告期内，发行人与第三方签署协议，委托第三方对其进行环境检测、环境清运和危废处理，具体费用情况如下：

单位：元

费用名称	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
环保费	1,103,670.01	613,272.01	612,493.70	795,250.69

①环境检测服务：报告期内发行人每年均与环保检测机构签署环保检测服务协议，委托具有环保检测资质的机构对其环境进行检测，并出具检测报告。

②环境清运服务：报告期内发行人每年均与第三方签署环境清运服务协议，

由第三方负责清运发行人产生的垃圾。

③危废处理：报告期内发行人每年均与第三方签署危废处理协议，委托具有危险废物经营许可资质的第三方负责处理发行人产生的危废。

2、发行人报告期内环保制度的执行情况

发行人已制订了《环境保护管理制度》，规定了环境保护的机构设置及其管理职责，确立了环境保护责任制，确定了生活以及新建项目中的环境管理内容，明确了考核与奖惩的事由及责任承担形式。总经理对公司环境保护工作负全面责任，是公司环保工作的最高决策者和指挥者；成立环保委员会，总经理任环保委员会主任，负责对重要环保工作和活动进行决策和安排；设立综合管理部，作为公司环境管理和监测的主要职能部门；部门负责人是各部门环境保护工作的责任人。

（三）发行人及子公司的环境保护合规情况

1、环保主管部门无违法违规证明

2019 年 8 月 28 日，武汉市东西湖区环境保护局出具《情况说明》，经查，

2016 年 1 月 1 日至今，武汉回盛生物科技股份有限公司未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。

2019 年 8 月 6 日，孝感市生态环境局应城市分局出具《证明》，湖北回盛生物科技有限公司严格遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规章，守法经营。自 2015 年 1 月 1 日至本证明函出具之日止，未有因违反环境保护方面法律、法规及规章而受行政处罚之情形。

2019 年 7 月 24 日，浏阳市环境保护局浏阳经济技术开发区分局出具《证明》，

长沙xxx动物药业有限公司自 2016 年 1 月 1 日以来，能自觉遵守环保法律法规，未受到环境保护方面的行政处罚，也没有环境投诉和纠纷。

2、第三方环评机构的专业核查意见

根据湖北君邦环境技术有限责任公司出具的《武汉回盛生物科技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》，发行人及其下属公司在本次环保核查调查

时段（2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，连续 36 个月）内，未发生环境污染事故和与环保相关的诉求、信访、上访事件，也未因严重违反环保法律法规而受到严厉处罚。募投项目和现有项目均取得了环评批复和环保竣工验收批复。发行人及其下属公司现有新、改、扩建项目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率达到 100%，已投产项目均经环保部门验收合格。发行人及其下属公司依法进行了排污申报登记并领取排污许可证，达到排污许可证的要求，并按规定缴纳了排污费；投产运行的项目配备了相应的废水、废气和噪声控制措施，设立了固废暂存场所；废水、废气和噪声排放历史监测数据基本达标。发行人及其下属公司所生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，环境管理机构和制度较为建全。募投项目和现有项目均符合产业政策要求。

综上，根据发行人提供的资料，武汉市东西湖区环境保护局等出具的证明并经本所律师核查，发行人已制定环境保护制度并根据经营情况投入了环保设备设施。发行人及子公司报告期内未出现环保事故，在生产经营中遵守国家环境保护法律法规，报告期内未发生因违反环境保护法律法规而受到环境保护局行政处罚的情况，募集资金投资项目的实施不存在损害环境的风险。

九、反馈问题 9

请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

答：

（一）请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例。

1、办理社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因

经本所律师核查，截止 2019 年 6 月 30 日，除发行人子公司应城回盛目前尚

未经营、没有员工之外，发行人及其他子公司已按照《中华人民共和国劳动法》、

《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工签订了劳动合同；与实习生签订了《实习协议》；与退休返聘者签订了《退休返聘协议》；与兼职人员签订了

《外聘顾问协议》、《兼职服务协议》、《外聘协议》。

根据发行人及子公司社会保险缴费记录、劳动和社会保障局出具的证明并经本所律师核查，发行人已逐步为其全体员工缴纳了各项社会保险。截止 2019 年

6 月 30 日，除当月新入职的员工、退休返聘的员工、农村户口且已购买新型农

村合作医疗保险的员工以及 1 名社保账户未转移仍在原公司缴纳的员工以及 1名在红安当地自行购买保险的员工以外，公司已为其他员工缴纳社会保险。具体情况如下：

项目		2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
员工总数		463	530	526	469
已缴人数		440	501	468	393
未缴人数	当月新进员工	11	13	30	10
	退休返聘	6	7	6	6
	新农合	4	7	21	29
	其他	2	2	1	31

2、企业与员工的社会保险缴纳比例

（1）发行人报告期内社会保险缴纳比例

经审阅发行人社会保险缴纳文件，发行人报告期内社会保险缴纳比例如下表所示：

保险名称	2016 年		2017 年		2018 年		2019.6
	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
养老	19%	8%	19%	8%	19%	8%	16%	8%
医疗	8%	2%	8%	2%	8%	2%	8%	2%
失业	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%
生育	0.7%	--	0.7%	--	0.7%	--	0.7%	--
工伤	0.9%	--	0.9%	--	0.9%	--	0.45%	--

（2）湖北回盛报告期内社会保险缴纳比例

经审阅湖北回盛社会保险缴纳文件，湖北回盛报告期内社会保险缴纳比例如下表所示：

保险 2016 年 2017 年 2018 年 2019.6

名称	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
养老	19%	8%	19%	8%	19%	8%	16%	8%
医疗	8%	2%	8%	2%	8%	2%	8%	2%
失业	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%
生育	0.5%	--	0.5%	--	0.5%	--	0.5%	--
工伤	0.9%	--	0.9%	--	0.9%	--	0.45%	--

（3）xxx报告期内社会保险缴纳比例

经审阅xxx社会保险缴纳文件，xxx报告期内社会保险缴纳比例如下表所示：

保险 名称	2016 年		2017 年		2018 年		2019.6
	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
养老	19%	8%	19%	8%	19%	8%	14%	8%
医疗	8%	2%	8%	2%	8%	2%	8%	2%
失业	1%	0.5%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%
生育	0.5%	--	0.5%	--	0.5%	--	0.5%	--
工伤	1.5%	--	1.5%	--	1.5%	--	1.2%	--

（4）新华星报告期内社会保险缴纳比例

经查阅新华星社会保险缴纳文件，新华星报告期内社会保险缴纳比例如下表所示：

保险名称	2016 年		2017 年		2018 年		2019.6
	公司	个人	公司	个人	公司	个人	公司	个人
养老	19%	8%	19%	8%	19%	8%	16%	8%
医疗	8%	2%	8%	2%	8%	2%	8%	2%
失业	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%	0.7%	0.3%
生育	0.7%	--	0.7%	--	0.7%	--	0.7%	--
工伤	0.48%	--	0.48%	--	0.48%	--	0.24%	--

经本所律师核查湖北省、武汉市、应城市、长沙市等人力资源和社会保障部门出台的文件及对发行人及子公司人事部门负责人的访谈，发行人及子公司报告期内缴纳社会保险的比例符合当地社会保险缴纳政策文件要求。

（二）办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

1、办理社保的起始日期

经本所律师核查、发行人确认，发行人办理社保起始日期为 2002 年 12 月，

湖北回盛办理社保起始日期为 2011 年 3 月，xxx办理社保起始日期为 2008

年 3 月，新华星办理社保起始日期为 2007 年 12 月。发行人及子公司在 2016 年

8 月之前存在部分员工未办理社会保险的情形。自 2016 年 9 月起发行人已为全体员工办理了社会保险。

武汉市东西湖区人力资源和社会保障局、应城市人力资源和社会保障局、长沙市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局等相关主管部门确认，发行人及其子公司报告期内已按照有关法律、法规的要求办理社会保险登记并通过历年年检，且依法按时缴纳各项社会保险，未有欠缴社保费之行为，未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。

2、如需补缴社会保险费，请发行人说明补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响

按照发行人及其子公司当地社保政策，发行人 2016 年 1-8 月共需补缴员工

社会保险费用为 76.64 万元，补缴金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，扣除补缴费用后发行人仍符合首发管理办法相关规定。

发行人控股股东武汉统盛、实际控制人xxx、xxx（以下统称“承诺人”）已就发行人未能依照国家规定为全体员工缴纳社会保险的事宜分别出具

《承诺函》，若发行人及其子公司因有关部门或司法机关认定需补缴社会保险费，或因社会保险费事宜受到处罚，承诺人将无条件全额承担经有关部门或司法机关认定的需由发行人补缴的全部社会保险费、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。

本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

罗会远 xxx

王 浩

苏 娟

年 月 日