Contract
证券代码：600340 | 证券简称：华夏幸福 | 编号：临2019-026 |
华夏幸福基业股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
关于各方签署《股份转让协议之补充协议》的股东权益变动进展公告
重要内容提示：
⚫ 华夏幸福基业股份有限公司（下称“华夏幸福”或“公司”）控股股东华夏幸福基业控股股份公司（下称“华夏控股”）、平安资产管理有限责任公司（下称“平安资管”）及公司实际控制人王文学于 2019 年 1 月 31 日签订《股份转让协议》。2019 年 2 月 11 日，上述三方及中国平安人寿保险股份有限公司（下称 “平安人寿”）签订了《股份转让协议之补充协议》，约定平安人寿为本次转让标的股份的实际受让方。
⚫ 就本次权益变动事项，各方已经签订了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，上述协议均已经生效。华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司（下称“鼎基资本”）已根据上述协议编制并披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿，平安人寿及其一致行动人平安资管已根据上述协议编制并披露了《详式权益变动报告书》。
⚫ 本次权益变动事项后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东华夏控股、平安资管及公司实际控制人王文学于 2019 年 1 月
31 日签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管转让 170,886,000 股公司股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的 5.69%。公司已于 2019 年 2 月 1 日就本次权益变动披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2019-023）。
鉴于平安资管作为平安人寿相关保险资产的投资管理人，平安资管基于其与平安人寿的委托管理关系，指定平安人寿作为标的股份的实际受让方，同时受让标的股份的资金来源于平安资管受托管理的平安人寿的保险资金，2019 年 2 月 11 日，华夏控股、平安资管、王文学及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至实际受让方即平安人寿的股票账户。
名称 | x次股份转让前 | x次股份转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
华夏控股 | 1,240,248,616 | 41.30% | 1,069,362,616 | 35.61% |
鼎基资本 | 20,520,000 | 0.68% | 20,520,000 | 0.68% |
小 计 | 1,260,768,616 | 41.98% | 1,089,882,616 | 36.29% |
平安人寿 | 586,098,598 | 19.52% | 756,984,598 | 25.21% |
平安资管 | 1,268,905 | 0.04% | 1,268,905 | 0.04% |
小计 | 587,367,503 | 19.56% | 758,253,503 | 25.25% |
合 计 | 1,848,136,119 | 61.54% | 1,848,136,119 | 61.54% |
根据补充协议的约定，标的股份过户至平安人寿股票账户前后，华夏控股及 其一致行动人鼎基资本、平安人寿及其一致行动人平安资管的持股情况具体如下：
二、平安人寿的基本情况
公司名称： | 中国平安人寿保险股份有限公司 |
住 所： | xxxxxxxxx0000x平安金融中心14、15、16、 37、41、44、45、46层 |
法定代表人： | 丁新民 |
注册资本： | 3,380,000万元 |
统一社会信用代码： | 914403007109307395 |
企业类型： | 股份有限公司 |
经营范围： | 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、 理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从 |
事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监 会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
经营期限： | 2002年12月17日至- |
控股股东： | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
三、补充协议的主要内容
（一）补充协议当事人
甲方：华夏幸福基业控股股份公司乙方：平安资产管理有限责任公司丙方：王文学
xx：中国平安人寿保险股份有限公司
（二）各方一致同意，甲方应当将《股份转让协议》项下的标的股份按照以下约定过户至实际受让方即xx的如下股票账户：
股票账户名称 | 股票账户代码 | 受让股份数（股） | 受让股份数占上市公司总股本的比例 |
中国平安人寿保险股份有限公司—自有资金 | B881273977 | 170,886,000 | 5.69% |
（三）各方一致同意，xx享有《股份转让协议》项下乙方的全部权利，知悉并同意《股份转让协议》项下乙方的全部承诺及全部义务。
（四）各方同意，因补充协议对《股份转让协议》的调整，甲方应于补充协议签署并生效之日起 10 个工作日内向上海证券交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。除该条修订之外，各方仍应按照《股份转让协议》及补充协议的约定履行后续的各项义务，且各方同意不会以补充协议所涉的调整事宜向对方主张违约责任或相关权利。
（五）因补充协议对《股份转让协议》的调整导致的任何税费增加（如有），由乙方、xx连带承担。
（六）补充协议经甲方、乙方及丁方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章，且丙方签字之日起生效。
（七）《股份转让协议》的约定与补充协议的约定不一致的，以补充协议的约定为准。
四、其他及后续事项
1、就本次权益变动事项，各方已经签订了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，上述协议均已生效。华夏控股及其一致行动人鼎基资本已编制并披露了《简式权益变动报告书》及其修订稿，平安人寿及其一致行动人平安资管已编制并披露了《详式权益变动报告书》。
2、本次权益变动后续尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续，相关事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行相关事项的信息披露义务。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日