2、过去12个月本公司与翔业集团进行过本次交易类别的交易（详见上海证券交易所网站 HTTP://WWW.SSE.COM.CN，2013年度本公司日常关联交易公告）。
证券代码：600897 股票简称：厦门空港 编号：临2014-017
厦门国际航空港股份有限公司
关于租赁资产的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东厦门翔业集团有限公司（以下简称“翔业集团”）租赁航空性业务营运所必须的相关土地使用权、地上构筑物及房屋。主要为新建的站坪及滑行道、地面停车场等配套设施、消防救援中心二期大楼资产及其相关土地使用权。年租金合计约3,164.49万元/年。
2、过去12个月本公司与翔业集团进行过本次交易类别的交易（详见上海证券交易所网站 XXXX://XXX.XXX.XXX.XX，2013年度本公司日常关联交易公告）。
3、本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述 1、关联交易内容：
（1）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议》。公司拟按2,235.11万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司拥有的站坪及滑行道资产及相关土地使用权，期限五年，租赁面积约44.41万平方米。
（2）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议》。公司拟按552.58万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司拥有的 T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权，期限五年，租赁面积约11.87万平方米。
（3）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权租赁协议》。公司拟按376.81万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司拥有的厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权，期限五年，租赁面积约1.36万平方米。
2、由于翔业集团持有本公司20250万股国有法人股，占总股份68%，为本公司控股股东，故本次资产租赁行为构成关联交易行为。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入
发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。
3、至本次关联交易，过去12个月预计关联交易2.19亿元，加上本次关联交易3,164.49万元，预计合计发生购买商品或劳务的关联交易金额2.51亿元，累计金额在3000万元以上，且超过公司2013年末净资产额的5%以上，故本次资产租赁行为尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系简介
（一）关联方关系介绍
翔业集团持有本公司20250万股国有法人股,占总股份68%，为本公司的控股股东。
（二）关联人基本情况 1、基本情况
翔业集团成立于1994年12月8日，注册地址为厦门市思明区仙岳路396号，注册资本人民币贰拾亿元整，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：经营、管理授权范围内的国有资产；办理经民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；经济信息咨询、商品中介服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物业管理。实际控制人为厦门市国有资产监督管理委员会。
2、主要业务最近三年发展状况
翔业集团是一家跨地域、多元化发展的大型国有企业集团，拥有全资或控股下属公司40余家，产业覆盖机场、码头、城际客运、酒店、会展、电子商务、物流服务、临港商业地产、食品、广告传媒、智能科技、花卉科技等领域，立足于发展以客货流服务为主导的关联产业，深度开发并合理配置资源，着力打造元翔空港、佰翔酒店、xx物流、兆翔置业四大产业板块；创新体制，稳健经营，各项业务正逐步在相应行业及区域形成主导地位，是中国服务业 500强企业之一。
3、与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
翔业集团及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，翔业集团及其关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、翔业集团公司2013年年度经审计的合并资产总额为14,771,978,930.50元，合并净资产 为 5,790,303,186.00 元 ， 合 并 营 业 收 入 为 6,903,487,674.14 元 ， 合 并 净 利 润 为 606,320,031.33元。
三、关联交易标的基本情况
1、站坪及滑行道资产及相关土地使用权
新建的站坪及滑行道等配套设施主要为新建Z1站坪23个机位，其中近机位12个，远机位 11个；新建两条垂直联络道和一条快速出口滑行道等，新建站坪及滑行道整体约36万平方米，预计2014年底投入使用。该项目投资建设主体为翔业集团公司，相关土地使用权归属翔业集团公司。
2、T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权
T4候机楼配套的地面停车场位于T4航站楼南侧，主要建设T4航站楼匝道、地面停车场、配套用房及绿化工程项目，面积约为11.87万平方米，预计2014年底投入使用。该项目投资建设主体为翔业集团公司，相关土地使用权归属翔业集团公司。
3、厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权
厦门机场消防救援中心二期大楼位于T3候机楼东侧、停机坪南侧，建设内容为消防救援中心、过夜值班宿舍楼等，建筑面积约为13570平方米，预计2014年底完工投入使用。该项目投资建设主体为翔业集团公司，相关土地使用权归属翔业集团公司。
公司拟按总价约3,164.49万元/年的价格向控股股东翔业集团公司租赁其拥有的上述航空性业务资产营运所必须的资产及相关土地使用权。
翔业集团公司保证合法拥有租赁合同约定的租赁资产及土地，并有有效的处分权；该租赁资产和土地未设定任何担保和其他第三方权益；并保证该租赁资产和土地免遭任何第三人的追索。否则，翔业集团公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
（一）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议》。
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：公司拟按2,235.11万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司投资的站坪及滑行道资产及相关土地使用权，价格参考公司目前同类资产租赁价格。
3、支付方式：租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租赁资产及土地的租金。
4、租赁期限：租赁期为五年，自资产交付使用之日起生效，租赁期满后，根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理方式。
（二）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议》。
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：公司拟按552.58万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司投资的T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权，价格参考公司目前同类资产租赁价格。
3、支付方式：租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租赁资产及土地的租金。
4、租赁期限：租赁期为五年，自资产交付使用之日起生效，租赁期满后，根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理方式。
（三）本公司与翔业集团公司拟于2014年12月9日签署《厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权租赁协议》。
1、交易主体：翔业集团
2、交易价格：公司拟按376.81万元/年的价格租赁控股股东翔业集团公司投资的厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权，价格参考公司目前同类资产租赁价格。
3、支付方式：租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10日前缴清租赁资产及土地的租金。
4、租赁期限：租赁期为五年，自资产交付使用之日起生效，租赁期满后，根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平或其他处理方式。
五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响
（一）交易的必要性
厦门机场T3号航站楼于1996年11月28日建成投入使用，原设计旅客吞吐量895万人次， 2014年厦门机场旅客吞吐量将突破2000万人次，已远超过原设计标准。随着航空业务量增长，机场航务区容量已严重不足，难以满足飞机起降高峰小时的容量要求。本次租赁的相关资产，整体上可以有效缓解航务区及配套设施不足与航空运输业务量增长的矛盾。总体上，本次通
过租赁与航空业务相关的资产，有利于提升航空业务的保障能力，满足厦门机场航空运输业务量持续增长的需要；有利于公司继续健全具有较强竞争力的完整的航空产业链，提升公司竞争力；有利于公司的长远发展，符合广大中小股东的利益。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
x次交易完成后，对公司财务状况和经营成果无产生重大影响。六、交易履行的审议程序
1、本公司独立xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx在本次交易前发表事前认可意见，本次交易租赁价格的确认原则参考公司目前同类资产的租赁价格，符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，没有违背公开、公平、公正的原则，不存在对公司显失公平的情况。同意将交易事项提交公司董事会审议。
2、2014年12月9日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司与控股股东厦门翔业集团有限公司签订〈站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议〉的议案》、《关于公司与控股股东厦门翔业集团有限公司签订〈T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议〉的议案》、《关于公司与控股股东厦门翔业集团有限公司签订〈厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权租赁协议〉的议案》，出席会议的11名董事中,在翔业集团任职的关联董事xx先生、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx女士回避了表决,董事xxx先生、xxx先生和独立董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据《公司章程》的规定，该项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、独立董事对本次关联交易事项的意见
独立董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；该资产租赁参考公司目前同类资产的租赁价格，符合市场交易原则，同时该租赁协议有利于缩短建设周期，提升航务区及配套设施的保障能力。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门翔业集团有限公司签订《站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议》、
《T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议》、《厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权租赁协议》表示同意。
七、历史日常关联交易情况
过去12个月本公司与翔业集团进行过本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，详见2013年度本公司日常关联交易公告。
八、备查文件
1、本公司第七届董事会第五次会议决议
2、本公司第七届监事会第四次会议决议
3、本公司与翔业集团公司签署的《站坪及滑行道资产及相关土地使用权租赁协议》、《T4候机楼配套的地面停车场及相关土地使用权租赁协议》、《厦门机场消防救援中心二期大楼及相关土地使用权租赁协议》
4、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会 2014年12月10日