Contract

采购一般条款和条件

（版本：03/2024）

1. 适用范围

除非另有书面约定，本采购一般条款和条件排他地适用于和供应商（“供应商”）之间达成的此次及今后所有的采购订单/合同。我方不受供应商的额外或与本采购一般条款和条件有冲突的条款和条件之约束，即使我方未明确表示拒绝该等条款和条件或已无条件地接受交付。

2. 采购订单/合同；要约

2.1 任何有关采购订单/合同的口头附属协议必须以书面形式制备方才有效。

2.2 若有正当理由影响到采购订单/合同的任何持续履行义务或若供应商的资产已进入破产程序且供应商未履行或未全部履行采购订单/合同，我方有权撤销该合同或在合同存有持续履行义务的情况下，无须事先通知而终止该合同。

2.3 供应商的报价行为应是免费的；成本估算将仅根据书面协议支付。

3. 通信

在所有通信交流中，供应商应注明采购订单的编号、采购订单/合同的日期以及由我方指定的材料名称和材料编号。

4. 质量管理/IT 安全

4.1 供应商应维持一个质量管理系统，例如 DIN ISO 9001 和／或 DIN ISO 14001 标准。经与供应商事先协调，我方有权对其系统进行审计。对于任何与能源有关的服务或货物的购买，审计应在一定程度上基于此类服务或货物与能源相关的表现。

4.2 供应商应维持一个适当的 IT 安全管理系统，例如 DIN EN ISO/IEC 27001 标准。根据要求，供应商将向我方提供相应的证明，并指定一名负责人负责该系统的建立和实施。供应商应立即通知我方有关供应商与我方之间的合同关系的任何信息安全事件。

5. 合规、反腐败和反洗钱法律、人权义务

5.1 我方提及其题为“行为准则”、“人权政策声明”和“环境、安全、健康、质量和价值观政策”等文件，该等文件仅适用于赢创工业集团的公司（根据德国股份公司法案第 15 条的含义） ，该等文件可在 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx 上获取。我方进一步提及“供应商行为准则”，该准则规定了我方对业务合作伙伴（包括供应商）相应标准的期许，亦可在 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx 上获取。供应商应实施、维持和遵守与之相当的标准（该等标准由其自身的标准和流程或对行业标准的遵守所证明），包括建立、维持和编制适当和有效的体系。

5.2 供应商应遵守《经合组织跨国企业准则-打击行贿、索贿和敲诈勒索》的规定以及所有适用于我方和供应商之间合同关系的反腐败和反洗钱法律（“反腐败和反洗钱法律”）。

5.3 在履行与我们的合同关系有关的义务时，供应商应遵守人权义务，并应促使其供应商和/或服务提供商在履行与供应商的义务有关的义务时遵守人权义务，并确保其在供应链中遵守人权义务。“人权义务”是指终止任何违规行为的义务并采取措施防止未来侵犯人权或（在适用于将要交付的货物和/或此类货物中的任何物质的情况下）受保护的环境权利的义务，及防止或尽量减少对人权或受保护环境权利产生不利影响的任何风险的义务。“人权”应包括国际公认的人权，至少应被理解为《国际人权宪章》和国际劳工组织（ILO）《关于工作中的基本原则和权利宣言》所表达的人权。“受保护的环境权利”应包括 2013 年 10 月 10 日《关于汞的水俣公约》、2001 年 5 月 23 日《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》在欧洲议会和理事会 2019 年 6 月 20 日关于持久性有机污染物的第（EU）2019/1021 号条例中的版本、1989 年 3月 22 日《控制危险废物越境转移及其处置巴塞尔公约》和欧洲议会和理事会 2006 年 6 月 14 日关于废物运输的第（EC）1013/2006 号条例以及上述所有不时修订的版本项下受保护的权利。

5.4 此外，供应商同意 a) 指示其管理人员和员工遵守人权义务，以及 b) 定期为其管理人员和员工提供有关遵守人权义务的培训。

5.5 供应商在其自身的运营或供应链中发现任何已经发生或即将发生的、 严重违反与我方的合同关系相关的人权义务的迹象时，应及时通知我方。

5.6 供应商应立即采取任何必要的行动，终止已发现的违规行为或将其减少至最低，并采取有效措施防止今后发生类似的侵犯人权义务行为。如果在可预见的将来无法制止某一违反人权义务的违规行为，供应商应与我方一起制定并实施整改行动计划，以终止该违规行为或降低其影响。

5.7 在不影响我方可能获得的任何其他权利或救济的情况下，如果供应商 (a) 没有在合理的时间内结束严重违反人权义务的行为并采取有效措施防止今后发生类似的违规行为（包括制定和实施整改行动计划），或者 (b) 违反任何反腐败和反洗钱法律，我方应有权以正当理由立即终止与供应商之间的合同关系。

6. 遵守全球贸易法规，原产地证明

6.1 供应商将并将促使其员工及其关联方完全遵守所有贸易管制法律。“贸易管制法律”是指与出口管制、经济制裁、贸易禁运和抵制有关的所有适用法律和监管要求。在未获得指定国家机关根据贸易管制法律要求的许可的情况下，供应商不得直接或间接地向任何国家、实体或个人运输、转移或提供、出口或再出口供应商将交付的任何货物，包括有形或无形货物（特别是技术和软件）、技术支持或其他服务。供应商不得使用贸易管制法律项下的被制裁方或与被制裁方有关联的一方或代表被制裁方行事的一方所拥有、租赁、租用或经营的任何承运人/船舶供应/运输货物。在进行以任何方式与双方合同关系相关的任何交易（包括任何货物出口、技术支持或其他服务）之前，供应商应核实并在此声明和保证：(a) 该交易不违反任何贸易管制法律，也未规避该等贸易管制法律，并且 (b) 供应商未被列入欧盟、联合国、英国或美国的任何限制交易对象名单。

6.2 在不影响我方可能获得的任何其他权利或救济的情况下，如果供应商未能遵守上述第 6.1 节中规定的义务，我方有权立即以正当理由终 止其与我方的合同关系或与之相关的任何交易。此外，因供应商违反上述第 6.1 节中规定的义务而引起的或与之相关的任何索赔、损害、成本、费用、责任、损失、索赔或诉讼，供应商应赔偿我方，并使我方免受损害。

6.3 供应商应在收到我方要求后十四（14）天内以我方提供的格式（Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-XX@xxxxxx.xxx）告知我方所交付货物的优惠或非优惠原产地（第（EU）2015/2447 号条例）。此外，供应商应当立即书面通知我方任何货物的优惠或非优惠原产地的变化。对于可获得进

口国优惠待遇的产品或依据当地不同进口规定须在进口国就该等产品提供原产地证明的(例如，表格 A, EUR 1, 发票上的原产地证明)，供应商应当在交付时提供原产地相关证明。

7. 分包商

雇佣分包商必须事先获得我方的书面同意。供应商应使分包商承担与本采购条款和条件项下对我方承担的义务相同的义务，并且应确保分包商会遵守该等义务。

8.运输

8.1 供应商应注意采购订单/合同上标注的运送地址。运输/航运应遵守与相应运输方式例如铁路、公路运输、航运或空运等有关的关税、运输、包装等法规。

8.2 除上述运送地址外，采购订单信息（即采购订单编号、采购订单日期、交货地址、收货人名称（如适用）和我方指定的材料名称和材料编号）应总是包含在运输文件中。若指定分包商，该等分包商应在所有日常通信和运输文件中标明供应商为其客户并显示采购订单日期。

8.3 一 （1） 吨以上的装载单位应以清晰可见和不可销除的方式标明单位装载重量。

8.4 供应商仅在我方明确批准的情况下才有权提供部分交付/履约。

9. 标签、产品信息、欧盟 REACH

9.1 在适用于将要交付的货物和/或此类货物中的任何物质的范围内，任何此类货物的标签均应符合关于物质和混合物的分类、标签和包装的不时修订的相关司法管辖地的法规以及欧盟指令条例。

9.2 供应商承诺适时提前向赢创提供所有必需的产品信息，特别是关于产品成分和产品寿命，例如，安全数据表、处理信息、标识规则、装配指示及安全生产措施等，包括任何前述内容的修改。

9.3 在适用于待交付货物和/或此类货物中的任何物质的范围内，供应商应确保遵守欧洲议会和理事会关于化学物质注册、评估、许可和限制的第 （EC）1907/2006 号条例（“欧盟 REACH”）。

9.4 供应商应确保所交付的货物不得含有任何来自刚果民主共和国或其邻国的金、锡、钽、钨或上述材料的组合。供应商应根据我方的要求，向我方提供有关上述材料和/或其组合的的原产地信息。

10.延误

10.1 我方在采购订单/合同中指定的交货/履行日期具有约束力。任何时候只要有迹象表明供应商可能无法在约定期限内履行其义务，供应商应无不适当延迟地书面通知我方。若发生延误，我方应有权享有法定权利。

10.2 供应商可以以我方未提供文件或信息为由提出抗辩，但该等抗辩仅可以在其已作出提醒，但仍未在合理时间内收到该等文件或信息的情形下提出。

10.3 我方可根据适用法律法规及采购订单/合同的规定，要求任何约定的及惩罚性的合同违约金。

11. 性能证书和验收

根据合同规定向我方提供性能证书以及货物或服务的验收应为免费，并由双方以书面形式记录。

12.重量/数量

在不影响我方可能提出的任何索赔的情况下，一旦就货物重量发生任何差异，应以我方在进货检验时确定的重量为准，除非供应商证明其在转移货物风险时确定的重量是按照公认的确定方法正确测量的。本条款也适用于对货物数量的确定。

13.发票和付款;更改银行账户

13.1 发票应符合所适用的法定要求。发票应含采购订单号。法定销售税应单独显示在发票上。发票应单独寄至采购订单/合同中注明的发票地址。

13.2 付款期限应从以下较晚者起计：（i） 货物到达目的地（即送货地址）或提供服务或接受履行之日；以及 （ii）在采购订单/合同中注明的发票地址收到发票之日。付款不构成对商品或服务的接受。

13.3 供应商应通过已知联系人以书面形式通知我方其银行账户的任何预期变更，通知期为三个月。我方保留通过我方自己的程序验证新银行账户的合理性和有效性的权利，并保留只有在适当验证后才指示向新银行账户付款的权利。因核实供应商的新银行账户而导致付款处理延迟的，由供应商承担全部责任， 在此方面不构成逾期。

14. 瑕疵通知

我方仅为识别明显外部（运输）瑕疵和有关品种和数量的明显外部差异进行进货检验。我方将在交货后无不适当迟延地发出有关瑕疵通知。就所有其他瑕疵而言，一旦在我方正常经营过程中发现该等瑕疵，我方将尽快作出瑕疵通知。

15. 瑕疵索赔、供应商责任、诉讼时效

15.1 供应商保证，其交付的货物或提供的服务具有各自确保的特性并符合合同约定的质量，适合用于合同要求的用途，其价值或者对合同要求目的的适用性未受到负面影响、符合最先进工艺并符合现行的法律法规和规章制度的要求。

15.2 若货物的交付/服务的履行不符合以上第 15.1 条或在任何其他方面存在瑕疵，则在法律赋予我方的任何其他权利之外，我方可选择要求供应商立即免费替换有瑕疵的货物或对瑕疵进行整改。特别在上述情况下，供应商应赔偿我方因换货或整改直接或间接发生的成本和费用。在紧急情况下或若供应商未能履行其换货或整改义务 ，我方有权立即自行或委托第三方对瑕疵进行补救但相关费用应由供应商承担。尽管有上述规定，若供应商就其交付的货物或提供的服务之质量或耐久性提供担保的，我方亦可依据该担保主张权利。

15.3 供应商应根据法律规定对法定瑕疵负责；特别是，其应确保货物的交付/服务的履行或其根据合同约定的使用不侵犯合同约定的交付地

/履行地所在国第三方的专利或其他知识产权。如果我方由于上述侵权行为而被他人主张索赔的，供应商承诺，其应在得到我方首次书面要求后免除我方的责任并使我方免受因此类第三方索赔而产生的或与之相关的所有索赔（包括所有法律费用）的损害。在未获供应商同意之前，我方不得与第三方达成不利于供应商的任何协议。

15.4 在所有其他方面，供应商的责任应取决于法律的规定。在我方首次要求后，供应商应免除我方责任，并使我方免于遭受第三方索赔的损害，只要导致索赔的瑕疵系由供应商或其上游供应商引起且应由供应商或其上游供应商承担责任。

15.5 尽管供应商拥有知识产权，我方或我方雇佣的任何第三方有权对交付的货物进行服务和维修。

15.6 与瑕疵以及与所有权瑕疵有关的法定和/或约定的索赔和请求权的诉讼时效按照法律规定实施。

15.7 除法律规定的诉讼时效中止外，与瑕疵有关的索赔和权利的时效期限也应自通知瑕疵起至该等瑕疵被补救的期间内中止。对于全部或部分重新交付/重新履行的货物交付或服务履行，以及已被替换或整改的货物交付和服务履行，时效期限将重新计算。

16.保险

16.1 供应商将按行业内惯常的条款投保责任保险，但在任何情况下，在合同期限内包括质保期和保证期，就每一事件的最低投保金额为两百（200）万欧元。供应商应根据要求提供其投保金额的文件，较低的投保金额可具体情况而定与我方达成一致。

16.2 我方将为直接交付给我方的所有货物（如销售合同、加工和材料合同、维修合同下的交货和定制产品，但不包括供应商在我方场地上使用的材料的交货）购买运输保险。我们放弃对赔偿金的保险。此类赔偿保险或其他自保的任何保费将由供应商承担。

00.xx

供应商应及时向我方提供所有信息，包括我方装配、操作、服务或维修交付至我方的货物或服务所需的图纸和其他材料，该等信息的提供无需我方提出要求，也不收取任何费用。

18. 进入厂区/场地

进入我方厂区/施工现场时，应遵从我方人员的安全指令。此外，供应商应熟悉并遵守相应的场地规定（如安全规定）。

19. 责任

不论法律基础如何，我方、我方的法定代表人和我方员工仅对重大过失、故意、或违反实现合同目的所必需的基本义务负责。如果因轻微疏忽违反该等基本义务，我方的责任仅限于赔偿此类合同的典型可预见损失。若我方根据法定产品责任法规或其他原因对生命、肢体、个人财产损害负有强制性责任，则此规定不再适用。

20. 集团抵销权

20.1 我方和我方集团内其他公司可能对供应商拥有的应收账款应归属于我方集团的所有公司，其作为连带债权人。因此，这些应收款可以抵销供应商对我方集团内任何公司的索赔。这同样适用于留置权或其他抗辩和例外。

20.2 供应商不得反对我方在有若干未被清偿的应收账款的情况下决定抵销哪笔应收账款。

21. 废物处理

若供应商交付货物或履行服务时产生根据适用的废物管理法规所定义的废物，则，受限于任何相反的书面约定，供应商应自行承担费用且根据此等废物管理法规循环利用或去除该等废物。根据废物管理法规，废物的所有权、风险和责任应在废物产生时转移给供应商。

22. 保密和数据保护

供应商承诺对我方或我方集团公司披露的、或通过任何其他方式从我方或我方集团公司处获得的的任何信息、知识和材料，例如技术和其他数据、个人数据、测量值、技术、商业经验、商业秘密、专有技术、图纸和其他文件（以下简称“信息”）保守秘密，不向第三方披露该等信息，并且仅将其用于执行相应的采购订单/合同。供应商承诺，根据我方要求，无不适当延迟地归还我方以有形的形式交付给其的所有信息，例如文件、样品、样本等，且不得保留任何副本或记录。此外，根据我方要求，供应商应无不适当延迟地删除包含信息内容的记录、汇编和评估，并以书面形式向我方确认。我方保留所有信息的所有权和版权。

供应商应遵守所有适用的数据保护的法律法规。承包商应告知其员工适用的数据保护法律和政策，并对其施加保密义务。应我方要求，供应商应向我方提供相关的合规声明。

23.规划文件

供应商根据我方要求所准备的任何图纸或草稿等应为我方财产，我方无需为其额外支付费用，无论上述物品是否仍由供应商占有。供应商所作出的任何与上述相反或不符的声明，例如打印在文件上递交我方的，不应具有约束力。

24. 广告材料

供应商只有在事先获得我方书面同意的情况下，才能在其信息和广告材料中提及与我方存在的业务关系。

25. 禁止转让

供应商转让是被禁止的，除非事先获得书面同意。

26. 贸易术语

若根据国际商会贸易术语（INCOTERMS®）就任何贸易术语达成一致，则该等术语应按照 INCOTERMS® 2020 进行解释和适用。

27. 管辖地和适用法律

27.1 若有任何争议，专属管辖地为我方公司登记办事处所在地的法院。

27.2 供应商与我方间的合同及其法律关系应受中华人民共和国法律管辖，但其冲突法规则除外。1980 年 4 月 11 日生效的联合国国际货物销售公约不予适用。