住 所：北京市朝阳区东四环中路 76 号楼 4 层 5A09
上海第九城市教育科技股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：上海第九城市教育科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：九城教育股票代码：836670
收购人：北京盈科书画院有限公司
住 所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 5A09
二〇一七年九月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的公众公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、收购人及其主要负责人、高级管理人员承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
1
2
4
5
四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 11
五、收购人、实际控制人及相关主体是否为失信联合惩戒主体 11
六、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 11
18
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖九城教育股票的情况 20
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前
21
23
27
五、收购人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺 28
30
31
33
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、被收购人、九城 教育、目标公司 | 指 | 上海第九城市教育科技股份有限公司 |
收购人、北京盈科、甲 方 | 指 | 北京盈科书画院有限公司 |
九城信息 | 指 | 上海第九城市信息技术有限公司 |
九育投资 | 指 | 上海九育云媒投资中心（有限合伙） |
本次收购/本次转让 | 指 | 收购人拟通过协议转让的方式直接受让九城教育 298.8 万股股份， 占九城教育股本总额的比例为 24.90%；通过协议转让受让九育投资 95.00%的合伙份额并成为九育投资执行事务合伙人，从而实现通过九育投资间接持有九城教育 28.50%股份。在上述转让行为完成后，收购人直接和间接合计持有九城教育 53.40%股份，并能控制九城教育 54.90%股份的表决 权，成为九城教育控股股东 |
《股份转让框架协议》 | 指 | 《北京盈科书画院有限公司与上海第九城市信息技术有限公司、上海九育云媒投资中心（有限合伙）关于上海第九城市教育科技股份有限公司之股份转让框架 协议》 |
《合伙份额转让协议》 | 指 | xx、xx、xx分别与北京盈科书画院有限公司关于上海九育云媒投资中心（有限合伙）之合伙份额转让协议，xx与xxx关于上海九育云媒投资中心 （有限合伙）之合伙份额转让协议 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《上海第九城市教育科技股份有限公司收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》 |
博星证券、收购人财务 顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书所涉及数据位数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 | 北京盈科书画院有限公司 |
法定代表人 | xx |
统一社会信用代码 | 9111010531808403X9 |
注册资本 | 2,000.00 万人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 5A09 |
设立日期 | 2014 年 10 月 24 日 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活 动；会议服务；书法技术培训；绘画技术培训；从事文化经纪业务；装裱字画；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售工艺美术品、珠宝首饰、日用 品、针纺织品、文具用品、家具。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
根据收购人现行有效的《公司章程》，截至本报告书签署日，收购人股权结构情况如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 1,900.00 | 1,500.00 | 95.00 |
xxx | 100.00 | 0.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 1,500.00 | 100.00 |
xxx系xxx之兄长。除此之外，股东之间不存在关联关系。
二、收购人股权结构、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
95%
5%
xxx
xxx
北京盈科书画院有限公司
xxx直接持有收购人 95.00%的股权，xxx直接持有收购人 5.00%的股权且担任收购人的董事长。同时，xxx与xxx于 2017 年 9 月 22 日签署《一致行动人协议》，约定双方将保证就有关收购人经营发展的重大事项表决权时保持一致，以巩固双方在收购人中的控制地位。因此，xxx系收购人的控股股东，xxx与xxx系收购人的共同实际控制人。
xxx先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1995 年毕业于清华大学汽车工程系，获学士学位，2009 年毕业于北京大学光华管理
学院，获硕士学位。1995 年 6 月至 1996 年 7 月任北京市建材经贸集团总公司人事处
员工；1996 年 7 月至 2007 年 4 月任华伦律师事务所合伙人；2007 年 4 月至今任北京市盈科律师事务所主任；2016 年 6 月起任北京盈科律云科技股份有限公司董事。
xxx先生，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1993 年 6 月至 2002 年 6 月任xxxxxxxxxxxxx；0000 年 6 月至 2008 年
6 月任xxxxxxxxxxx；0000 年 7 月起至今任江苏荣海置业有限公司总经理；2016 年 6 月起任北京盈科律云科技股份有限公司董事长；2017 年 9 月起任北京盈科书画院有限公司董事长。
三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人无参股或控股企业，收购人控股股东、实际控制人xxx及共同实际控制人xxx控制的核心企业和核心业务情况如下：
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
1. | 北京盈达投资管理有限公司 | xxx持股 80%且担任执行董 事、经理，xxx持股 20%且担任监事的企业 | 1,000 | 投资管理、投 资咨询、企业管理咨询 |
2. | 清大盈科投资管理股 份公司 | 北京盈达投资管理有限公司持 股 65%的企业 | 5,000 | 投资管理 |
3. | 北京清大盈科医院管 理有限公司 | 清大盈科投资管理股份公司持 股 60%的企业 | 1,000 | 未实际经营 |
4. | 宁波梅山保税港区清大盈科一号投资中心 （有限合伙） | 清大盈科投资管理股份公司持有 20%份额且担任执行事务合伙人，xxx能够施以重大影 响的再投资企业 | 500 | 未实际经营业务 |
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
5. | 江苏荣海置业有限公司 | xxx持股 70%且担任执行董事、总经理、法定代表人的企 业 | 1,000 | 房产开发 |
6. | 宁夏盈科嘉荣投资管 理有限公司 | 北京盈达投资管理有限公司持 股 55%的企业 | 1,000 | 投资管理 |
7. | 深圳一创盈科资产管 理有限公司 | 北京盈达投资管理有限公司持 股 40%的企业 | 3,000 | 投资管理 |
8. | 北京盈科环球控股有 限公司 | xxx持股 95%，xxx持股 5%且担任监事的企业 | 10,000 | 投资管理 |
9. | 北京盈科美迪服装设计有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 100%且xx担任监事的企 业 | 5,000 | 服装设计 |
10. | 北京盈科房地产经纪有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 100%且xx担任监事的企业 | 5,000 | 从事房地产经 纪业务、房地产信息咨询 |
11. | 盈科旅游景区管理有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 100%且xx担任监事的企 业 | 5,000 | 旅游管理 |
12. | xxxxx和健康养 老产业有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 100% | 3,000 | 养老管理服务 |
13. | 北京律众投互联网信息服务有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 100%且xxx担任监事的企业 | 10,000 | 互联网 |
14. | 北京盈科媒婆信息科技有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 100%且xx担任监事的企业 | 1,000 | 未实际经营业务 |
15. | 盈科怡园（北京）茶叶有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 100%且xx担任监事的企 业 | 1,000 | 启动期 |
16. | 盈科乐享酒店管理有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 100%且xx担任监事的企业 | 5,000 | 酒店管理 |
17. | 盈科精英（北京）教育科技有限责任公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 100%且xxx担任监事的 企业 | 3,000 | 教育咨询、企业管理咨询、 会议服务 |
18. | 北京盈科瑞诚财税咨询有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持 股 65%且xxx担任执行董事的企业 | 3,000 | 财务咨询 |
19. | 盈科美辰国际旅行社有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 99 %且xxx担任执行董 事、xxx担任监事的企业 | 30,000 | 旅游管理 |
20. | 北京盈科斑马文化传媒有限公司 | 盈科美辰国际旅行社有限公司持股 100%且xxx担任监事 的企业 | 3,000 | 影视拍摄、创作 |
21. | 沈阳盈科教育咨询有限公司 | xxx持股 55%且担任监事， 盈科精英（北京）教育科技有限责任公司持股 45%的企业 | 150 | 出国留学中介服务 |
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
22. | 天津盈科留学咨询服务有限公司 | xxx持股 55%且担任监事，盈科精英（北京）教育科技有 限责任公司持股 45%的企业 | 100 | 出国留学中介服务 |
23. | 上海律云科技有限公司 | xxx持股 75%且担任监事，北京盈科环球控股有限公司持股 25%的企业 | 30,000 | 大健康平台的建设和运营，为高净值个人客户打造以健康产品、健康设备、健康服务为核心的深 度生态圈 |
24. | 上海盈本商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
25. | 上海盈承商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
26. | 上海盈澄商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
27. | 上海盈萃商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
28. | 上海盈晋商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
29. | 上海盈淼商务咨询有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%，xxx持股 50%且担任监事的企业 | 1,000 | 房产出租 |
30. | 上海盈书文化艺术有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 50%且xxx担任执行董事、总经理、法定代表人的企业 | 10,000 | 画作、书法、画册、肖像 画、衍生品等 销售 |
31. | 苏州云律网络科技有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 100%，xxx执行董事、总经理、法定代表人、xxx担 任监事的企业 | 500 | 未实际经营 |
32. | 北京盈科律云科技股份有限公司 | 上海律云科技有限公司持股 80%，北京盈科环球控股有限公司持股 20%且xxx担任董事长兼法定代表人、xx担任副董事长、xxx担任董事、xx担任监事会主席、xx任 监事的企业 | 10,000 | 互联网 IT 技术开发 |
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
33. | 上海时苏法律咨询有限公司 | 北京盈科律云科技股份有限公司持股 100%且xxx担任执行董事、总经理、法定代表 人、xx担任监事的企业 | 100 | 法律咨询 |
34. | 上海盈赫投资有限公司 | xxx持股 70%且担任法定代表人、执行董事、经理，xx x持股 20%且担任监事的企业 | 8,000 | 投资管理 |
35. | 天津盈赫商务信息咨 询有限公司 | 上海盈赫投资有限公司持股 100%的企业 | 2,000 | 商务咨询 |
36. | 上海盈琛商务咨询有限公司 | xxx持股 50%且担任监事，上海律云科技有限公司持股 50%的企业 | 1,000 | 房产出租 |
37. | 上海焱盈商务咨询有限公司 | xxx持股 50%且担任监事，上海律云科技有限公司持股 50%的企业 | 1,000 | 房产出租 |
38. | 北京盈科恒泰体育发 展有限公司 | xxx持股 70%、xxx持股 30%且担任监事的企业 | 100 | 未实际经营 |
39. | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司 | xxx持股 65%且担任监事的企业 | 500 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
40. | 北京盈科凯鸿投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技 术移民、签证代理服务 |
41. | 厦门市盈科凯鸿投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
42. | 大连市盈科凯鸿信息咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技 术移民、签证代理服务 |
43. | 长春市盈科投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技 术移民、签证代理服务 |
44. | 上海盈科因私出入境 服务有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限 公司持股 100%的企业 | 100 | 移民出入境服 务 |
45. | 成都盈科凯鸿出国服务有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 200 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
46. | 青岛盈科出国咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技 术移民、签证代理服务 |
47. | 广西华亚出国服务有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 200 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
48. | 深圳市凯鸿投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
49. | 沈阳盈科凯鸿投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
50. | 广州市盈科凯鸿投资咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技 术移民、签证代理服务 |
51. | 云南凯鸿商务信息咨 询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限 公司持股 100%的企业 | 100 | 商务咨询 |
52. | 重庆市盈科出国咨询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限公司持股 100%的企业 | 100 | 投资移民、技术移民、签证 代理服务 |
53. | 北京盈科盈投资管理 有限公司 | xxx持股 80%、xxx持股 20%且担任监事的企业 | 2,000 | 投资管理、餐 饮管理 |
54. | 北京盈科盈餐饮管理有限公司 | 北京盈科盈投资管理有限公司持股 100%且xxx担任监事 的企业 | 500 | 销售食品、餐饮管理 |
55. | 上海盈科盈餐饮管理 有限公司 | 北京盈科盈投资管理有限公司 持股 100%的企业 | 500 | 销售食品、餐 饮管理 |
56. | 山东盈科凯鸿投资咨 询有限公司 | 深圳市盈科凯鸿投资咨询有限 公司持股 100%的企业 | 300 | 投资咨询 |
57. | 上海千鸿文化传播有限公司 | xxx 51.75%且担任监事的企业 | 1,000 | 当代艺术展览组织执行、当代艺术作品、衍生品销售、当代艺术活动 策划运营 |
58. | 上海盈想投资管理有限公司 | 北京盈科环球控股有限公司持股 60%且xxx担任总经理、法定代表人、xxx担任监事 的企业 | 1,000 | 未实际经营业务 |
59. | 天津亿方画境文化传播有限公司 | xxx持股 51.75%的企业 | 1,000 | 艺术展览组织执行、当代艺术品及衍生品销售、当代艺术活动策划运 营 |
60. | 天津盈鼎房地产信息咨询有限公司 | xxx持股 85%且担任监事，xxx持股 15%且担任执行董事、总经理、法定代表人的企 业 | 100 | 未实际经营 |
61. | 北京市盈科律师事务 所及其分所 | xxx担任负责人 | - | 法律服务 |
62. | 江苏博朗农业科技发 展有限公司 | xxx担任执行董事、总经 理、法定代表人的企业 | 500 万美元 | 园林行业 |
序号 | 名称 | 主要关联关系 | 注册资本 （万元）/合伙份额（万 元） | 实际业务 |
63. | 盈科国际投资控股有限公司 YINGKE INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED | xxx持股 100%且担任董事的企业 | 10,000 港币 | 投资 |
64. | YINGKE CHINA CENTER HOLDING LIMITED | xxx持股 80%且担任董事的企业 | 10,000,000 港 币 | 贸易 |
四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人、实际控制人及相关主体是否为失信联合惩戒主体
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在因违法行为而 被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名 单”的情形，符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规 定。
六、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xx | 董事、总经理 |
3 | xx | 董事 |
4 | xx | 监事 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人的资格
截至本报告书签署日，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，具有受让非上市公众公司股票的资格。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人已出具了《声明确认函》，声明确认其作为收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
八、收购人最近两年的财务情况
（一）审计意见
收购人成立于 2014 年 10 月 24 日，2015 年度、2016 年度财务报告经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为 “中兴财光华审会字（2017）第 304608 号”的标准无保留意见的审计报告。审计意 见如下：“盈科书画公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了盈科书画公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。”
（二）公司近两年财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产： | ||
货币资金 | 211,378.75 | 21,514.86 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | ||
衍生金融资产 | ||
应收票据 | ||
应收账款 | ||
预付款项 | ||
应收利息 | ||
应收股利 | ||
其他应收款 | 12,000.00 | 31,039.68 |
存货 | ||
划分为持有待售的资产 | ||
一年内到期的非流动资产 | ||
其他流动资产 | ||
流动资产合计 | 223,378.75 | 52,554.54 |
非流动资产： | ||
可供出售金融资产 | ||
持有至到期投资 | ||
长期应收款 | ||
长期股权投资 | ||
投资性房地产 | ||
固定资产 | ||
在建工程 | ||
工程物资 | ||
固定资产清理 | ||
生产性生物资产 | ||
油气资产 | ||
无形资产 | ||
开发支出 | ||
商誉 | ||
长期待摊费用 |
递延所得税资产 | ||
其他非流动资产 | ||
非流动资产合计 | ||
资产总计 | 223,378.75 | 52,554.54 |
流动负债： | ||
短期借款 | ||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
衍生金融负债 | ||
应付票据 | ||
应付账款 | ||
预收款项 | ||
应付职工薪酬 | 1,000.00 | 2,600.00 |
应交税费 | 40.00 | |
应付利息 | ||
应付股利 | ||
其他应付款 | 551,260.76 | 277,880.00 |
划分为持有待售的负债 | ||
一年内到期的非流动负债 | ||
其他流动负债 | ||
流动负债合计 | 552,260.76 | 280,520.00 |
非流动负债： | ||
长期借款 | ||
应付债券 | ||
其中：优先股 | ||
x续债 | ||
长期应付款 | ||
长期应付职工薪酬 | ||
专项应付款 | ||
预计负债 | ||
递延收益 | ||
递延所得税负债 | ||
其他非流动负债 | ||
非流动负债合计 |
负债合计 | 552,260.76 | 280,520.00 |
所有者权益： | ||
实收资本 | ||
资本公积 | ||
盈余公积 | ||
未分配利润 | -328,882.01 | -227,965.46 |
所有者权益合计 | -328,882.01 | -227,965.46 |
负债和所有者权益总计 | 223,378.75 | 52,554.54 |
2、利润表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、营业收入 | ||
减：营业成本 | ||
税金及附加 | ||
销售费用 | ||
管理费用 | 98,813.48 | 218,866.22 |
财务费用 | 2,085.79 | 560.24 |
资产减值损失 | ||
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | ||
投资收益(损失以“-”号填列） | ||
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
二、营业利润(损失以“-”号填列） | -100,899.27 | -219,426.46 |
加：营业外收入 | ||
其中：非流动资产处置利得 | ||
减：营业外支出 | 17.28 | |
其中：非流动资产处置损失 | ||
三、利润总额(损失以“-”号填列） | -100,916.55 | -219,426.46 |
减：所得税费用 | ||
四、净利润(损失以“-”号填列） | -100,916.55 | -219,426.46 |
五、其他综合收益的税后净额 | ||
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 | ||
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 | ||
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 |
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 | ||
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 | ||
4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
5.外币财务报表折算差额 | ||
六、综合收益总额 | -100,916.55 | -219,426.46 |
3、现金流量表
单位：元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||
销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
收到的税费返还 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 16,285.21 | 49.76 |
经营活动现金流入小计 | 16,285.21 | 49.76 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
支付给职工以及为职工支付的现金 | 43,908.98 | 6,960.00 |
支付的各项税费 | 50.00 | |
支付其他与经营活动有关的现金 | 59,673.10 | 240,865.90 |
经营活动现金流出小计 | 103,582.08 | 247,875.90 |
经营活动产生的现金流量净额 | -87,296.87 | -247,826.14 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||
收回投资收到的现金 | ||
取得投资收益收到的现金 | ||
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 | ||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
收到其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流入小计 | ||
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
投资支付的现金 | ||
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
支付其他与投资活动有关的现金 | ||
投资活动现金流出小计 | ||
投资活动产生的现金流量净额 | ||
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
吸收投资收到的现金 |
取得借款收到的现金 | ||
发行债券收到的现金 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 344,160.76 | 269,100.00 |
筹资活动现金流入小计 | 344,160.76 | 269,100.00 |
偿还债务支付的现金 | ||
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
支付其他与筹资活动有关的现金 | 67,000.00 | |
筹资活动现金流出小计 | 67,000.00 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | 277,160.76 | 269,100.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
五、现金及现金等价物净增加额 | 189,863.89 | 21,273.86 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 21,514.86 | 241.00 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 211,378.75 | 21,514.86 |
2017 年 9 月 7 日，上海奇正会计师事务所（普通合伙）出具了编号为“奇正会
验内字（2017）第 00019 号”验资报告，验证截至 2017 年 8 月 31 日止，北京盈科
收到股东缴纳的实收资本合计人民币 1,500 万元。
第二节 x次收购的基本情况
一、收购方式
根据本次收购签署的《股份转让框架协议》和《合伙份额转让协议》，收购人将受让九城信息持有的九城教育 298.8 万股股份，占九城教育股本总额的比例为 24.90%；受让九育投资 95.00%的合伙份额并成为九育投资执行事务合伙人，从而实现通过九育投资间接持有九城教育 342 万股股份，占九城教育股本总额的比例为 28.50%。
本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人将直接 持有九城教育 24.90%股份，并通过九育投资间接持有九城教育 28.50%股份，直接 和间接合计持有九城教育 53.40%的股份，并能控制九城教育 54.90%股份的表决权，成为九城教育的控股股东。xxx与xxx系收购人的共同实际控制人，因而在 x次收购完成后，xxx、xxx将成为九城教育的共同实际控制人。
二、本次收购前后九城教育股权结构
x次收购完成前后，九城教育股本结构变化的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | ||
1 | 北京盈科 | 0 | 0.00% | 2,988,000 | 24.90% |
2 | 九城信息 | 8,400,000 | 70.00% | 5,412,000 | 45.10% |
3 | 九育投资 | 3,600,000 | 30.00% | 3,600,000 | 30.00% |
合计 | 12,000,000 | 100% | 12,000,000 | 100% | |
三、本次收购所获得的授权及批准
x次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2017 年 9 月 22 日，收购人的股东会做出如下决议：
（1）同意北京盈科受让九城信息持有的九城教育 298.8 万股普通股，并支付
股权转让款共计 298.8 万元，每股对价为 1 元；
（2）同意北京盈科受让xx、xx、xx分别持有的九育投资 398.66 万元、
19.17 万元、19.17 万元合伙份额，总计支付 342 万元，即每一合伙份额对价为
0.7826 元，折合该等合伙份额对应的每股九城教育股份的对价为 1 元；
（3）同意北京盈科为完成前述所有事宜签署股权转让协议及前述股权转让协议所拟议之交易相关的其他所有协议。
因此，收购人进行本次收购已获得股东决议批准，尚需根据《收购管理办法》的相关规定在全国股份转让系统进行公告并办理本次收购的交割手续。
四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
（一）收购人与九城信息、九育投资签署《股份转让框架协议》
2017 年 9 月 22 日，收购人（简称“甲方”）与九城信息、九育投资签署《股份转让框架协议》，主要约定如下：
1、关于股份直接转让
九城信息应在 2017 年 10 月 31 日前将其持有的目标公司 298.8 万股股份过户
至甲方名下，转让价款为 298.8 万元人民币（大写贰佰玖拾捌万捌仟圆整）。双方应通过全国股转公司完成上述股份的交割和资金的划付。
2、关于股份间接转让
2017 年 10 月 31 日前，九育投资现有合伙人应与甲方或甲方指定的第三方签
署《合伙份额转让协议》，约定甲方或甲方指定的第三方收购九育投资全部 460 万
元人民币合伙份额，每一元合伙份额对价为 0.7826 元，合伙份额转让总价为 360 万元人民币（大写：叁佰陆拾万圆整），甲方或甲方指定的第三方应在《合伙份额 转让协议》签署生效之日起 15 个工作日内将 360 万元人民币（大写：叁佰陆拾万 圆整）划付至九育投资各合伙人指定的银行账户或全体合伙人共同指定的银行账 户。《合伙份额转让协议》与本协议约定不一致之处以《合伙份额转让协议》为准。
3、关于资产、业务、人员、负债的处理
收购人与九城信息、九育投资一致同意，待收购人实际控制九城教育后根据公司状况对其资产、业务、人员、负债等事项作出安排。
（二）九育投资合伙份额转让协议
1、2017 年 9 月 22 日，xx、xx、xx分别与收购人签署《合伙份额转让协议》，将其分别持有的九育投资 398.66 万元、19.17 万元、19.17 万元合伙份额转让给收购人，转让价款为分别为 311.9948 万元、15.0026 万元、15.0026 万元，每一合伙份额对价为 0.7826 元，折合该等合伙份额对应的每股九城教育股份的对价
为 1 元。
2、2017 年 9 月 22 日，xx与xxx签署《合伙份额转让协议》，将所持有的
九育投资 23 万元合伙份额转让给xxx，转让价款为 18 万元，每一合伙份额对
价为 0.7826 元，折合该等合伙份额对应的每股九城教育股份的对价为 1 元。
五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式情况
x次收购将通过全国股份转让系统的证券转让方式完成，收购人通过协议转让方式直接受让九城信息持有的九城教育 2,988,000 股股份，收购人通过受让九育
投资合伙份额的方式间接持有九城教育 342 万股股份，股份转让价格为 1 元/股，
合计支付股份转让价款为 640.8 万元，支付方式均为货币。
收购人已出具《声明确认函》：收购人进行本次收购资金全部来源于合法持有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
收购人本次认购对价及其支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖九城教育股票的情况
x次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖九城教育股票的情形。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与九城教育的交易情况
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与九城教育不存在交易情况。
第三节 x次收购的目的及后续计划
一、收购目的
x次收购完成后，北京盈科直接和间接合计持有九城教育 53.40%的股份，并能控制九城教育 54.90%股份的表决权，成为九城教育的控股股东。收购人在本次收购完成后，将积极寻求具有市场发展潜力和盈利能力的投资项目并纳入九城教育，改善被收购人资产质量，增强九城教育的持续盈利能力和长期发展潜力，提升被收购人股份价值和股东回报。
二、后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营需要，对公司进行业务调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，对公司组织结构进行调整。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据公司实际经营需要，适时修订公司章程。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营
需要，对公司现有资产进行处置。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人将根据本次收购相关协议及公司实际经营 需要，对公司员工聘用进行调整。公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让 系统的有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）股份增持的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人不排除对公司股东所持有的限售股份解除 限售后适时进行受让，并在限售期内就该限售股份的相关股东权利达成特别约定。收购人承诺将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定严格履行必要的法 律程序和信息披露义务。
第四节 x次收购对九城教育的影响分析
一、本次收购对九城教育控制权的影响
x次收购完成后，北京盈科将成为九城教育的控股股东。由于北京盈科的共同实际控制人为xxx、xxx，因此本次收购完成后，xxx、xxx将成为九城教育的实际控制人。
本次收购实施前，九城教育已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治 理结构，运作规范。本次收购完成后，九城教育将进一步规范、完善公司法人治理 结构，提升整体运营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
二、本次收购对九城教育独立性的影响
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人承诺其在作为公司股东期间，将保证公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面的独立性，不以任何形式影响公司的独立运营。
三、收购人及其关联方与九城教育的关联交易及其规范措施
x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与九城教育的关联交易情况参见本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内与九城教育的交易情况”相关内容。
为规范本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的关联交易，收购人做出如下承诺：在本次收购完成后且作为九城教育股东期间，收购人及收购人控制的企业
（九城教育及其下属企业除外）将尽量避免、减少与九城教育发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监会和
《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
同时，收购人控股股东、实际控制人也做出承诺如下：在本次收购完成后且作
为九城教育实际控制人或股东期间，控股股东、实际控制人及其控制的企业（九城教育及其下属企业除外）将尽量避免、减少与九城教育发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
四、收购人及其关联方与九城教育的同业竞争及其规范措施
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人控制的其他企业的经营范围中的 “技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”、“软件的研发、设计、制作、销售”、“文化办公用品的研发、销售”与九城教育存在重合，但收购人的实际控制人控制的其他企业在上述重合的经营范围内实际未开展相关业务。
公司名称 | 工商营业执照登记的经营范围 | 实际经营范围 | |
九城教育 | 教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，教育软件的研发、设计、制作、销售，教学设备、计算机硬件、文化办公用品的研 发、销售，人才咨询（除经纪）。 | 技能培训、教育辅助及其他教育行业的服 务提供商 | |
收购人及其实际控制人控制的企业 | 收购人 | 文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；书法技术培训；绘画技术培训；从事文化经纪业务；装裱字画；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；销售工艺美术品、珠 宝首饰、日用品、针纺织品、文具用品、家具。 | 未实际经营 |
北京清大盈科医院管理有限公司 | 医院管理；企业管理；医学研究与试验发展；企业策划、设计、企业管理咨询、教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.5 以下）；基础软件服务、应用软件服 务；软件开发；公共关系服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子 产品、医疗器械、电子元器件、仪器仪表。 | 未实际经营 | |
上海律云科技有限公司 | 在电子、信息、网络科技专业领域内从事技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务， 。 | 大健康平台的建设和运营，为高净值个人客户打造以健康产品、健康设备、健康服务为核心的深 度生态圈 | |
北京盈科环球控股有限 公司 | 项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、 技术推广；计算机系统服务； 。 | 投资管理 | |
上海盈承商 务咨询有限公司 | 商务咨询，企业管理咨询，在生物科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 | 房产出租 | |
上海盈澄商 务咨询有限公司 | 商务咨询，企业管理咨询，物业管理，会务服务， 建筑装饰装修建设工程设计与施工，计算机软件开发。 | 房产出租 | |
上海盈淼商务咨询有限公司 | 商务咨询，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，展览展示服务，在计算机科技专业领域内从事技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服务。 | 房产出租 | |
苏州云律网络科技有限公司 | 网络、电子、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务技术开发；商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理、投资咨 询、市场营销策划、市场信息咨询与调查。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | |
北京盈科斑马文化传媒 有限公司 | …………；销售工艺品、计算机、软件及辅助设 备、五金交电、电子产品；电影摄制；广播电视节 目制作；电影发行；演出经纪。 | 影视拍摄、创作 | |
北京盈科盈投资管理有限公司 | 投资管理……餐饮管理……销售 、计算 机、软件及辅助设备、珠宝首饰、汽车零配件、钟表、眼镜、花卉；电脑图文设计、制作；企业策 划；会议服务；商标代理；技术推广服 务 。 | 投资管理、餐饮管理 | |
上海盈书文化艺术有限公司 | 文化艺术交流策划（除演出经纪），创意服务，市场营销策划，企业形象策划，品牌设计，商务信息咨询，投资管理，资产管理，图文设计及制 作，展览展示服务，礼仪服务，销售工艺礼品、 办公用品、珠宝首饰、家具、针纺织品，从事货物及技术的进出口业务。 | 画作、书法、画册、肖像 画、衍生品等销售 | |
盈科精英 （北京）教 育科技有限责任公司 | 技术咨询；教育咨询；企业管理咨询；会议服务；礼仪服务；承办展览展示；企业策划、设计；营销策划；投资咨询；翻译服务；自费出国留学中介服 务。 | 教育咨询、企业管理咨询、会议服务 | |
xx盈科教育咨询有限公司 | 教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服 务；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策 划；市场营销策划；会议及展览展示服务；文化艺 术交流。 | 出国留学中介服务 |
为避免在本次收购完成后收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与九城教育之间可能发生的同业竞争情形，收购人及其控股股东、实际控制人分别出具关于避免同业竞争的《声明确认函》，承诺内容如下：
1.本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将不以任何形式从事与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上海第九城市教育
科技股份有限公司发生任何形式的同业竞争。
2.本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3.如本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上海第九城市教育科技股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本公司（人） 或本公司（人）控制的其他企业将不与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或 拓展后的产品或业务相竞争；若与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或拓展 后的产品或业务产生竞争，则本公司（人）或本公司（人）控制的其他企业将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上海第九城 市教育科技股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第 三方的方式避免同业竞争。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后且本公司作为九城教育股东期间，本公司及 x公司控制的企业（九城教育及其下属企业除外）将与九城教育在人员、财务、 业务、资产、机构等方面保持独立，将不以任何形式影响九城教育的独立运营。”
二、收购人作出的关于规范关联交易的承诺
收购人出具关于规范和减少关联交易的《声明确认函》,承诺内容如下：
“本次收购完成后且本公司作为九城教育股东期间，本公司及本公司控制的 企业（九城教育及其下属企业除外）将尽量避免、减少与九城教育发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监 会和《上海第九城市教育科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。”
三、收购人作出的关于避免同业竞争的承诺
收购人出具关于避免同业竞争的《声明确认函》，承诺内容如下：
“1、本公司或本公司控制的其他企业将不以任何形式从事与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与上海第九城市教育科技股份有限公司发生任何形式的同业竞争。
2、本公司或本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上海第九城市教育科技股份有限公司现有业务及产品存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3、如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上海第九城市教育科技股份有限公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制
的其他企业将不与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上海第九城市教育科技股份有限公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上海第九城市教育科技股份有限公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”
四、收购人作出的关于股份锁定的承诺
收购人出具关于股份锁定的《声明确认函》,承诺：“本公司作为收购人承诺所持有的上海第九城市教育科技股份有限公司股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让。”
五、收购人关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺
收购人及其实际控制人出具《承诺函》,承诺：“本次收购完成后，本公司将成为九城教育的控股股东，本公司实际控制人xxx、xxx将成为九城教育的实际控制人，本公司作为公众公司控股股东期间，不将私募及其他金融类企业或资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。后续将根据九城教育的经营情况，在监管规定的范围内，开展相关业务或选择优质资产注入公众公司。”
六、收购人未能履行承诺时的约束措施
收购人出具关于相关约束措施的《声明确认函》,承诺内容如下： “1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在上海第九城市教育科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向上海第九城市教育科技股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给上海第九城市教育科技股份有限公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向上海第九城市教育科技
股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重要事项
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴财光华审会字（2017）第 304608 号”的标准无保留意见的审计报告，收购人北京盈科
2016 年度净利润为-100,916.55 元，提请关注。
除上述情形外，截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 参与本次收购的相关中介机构
参与本次收购的相关中介机构与收购人、九城教育以及本次收购行为之间不存在关联关系。
一、收购人财务顾问
名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：xxx
xx：北京市西城区西直门南小街国英 1 号 1012 室联系电话：000-00000000
传真：010-88029811
财务顾问主办人：xxx、竟x
x、收购人法律顾问
名称：上海诺迪律师事务所负责人：那仁朝克图
联系地址：上海市北京东路 668 号西楼 19 楼 D
电话：000-00000000传真：021-53082933
经办律师：xxxxx、杨丹
三、被收购人法律顾问
名称：德恒上海律师事务所负责人：xxx
联系地址：上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼电话：000-00000000
传真：021-55989898
经办律师：xxx、xxx
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的《企业法人营业执照》；
（二）与本次收购相关的协议；
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的承诺
（四）法律意见书
（五）财务顾问报告
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件
二、查阅地点
上述备查文件备置于九城教育董事会秘书办公室。九城教育联系方式如下：公司名称：上海第九城市教育科技股份有限公司
联系地址：上海市xx高科技园区碧波路 690 号 3 号楼电话：000-00000000
传真：021-51729122
邮政编码：201203联系人：xx
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
收购人声明
x公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京盈科书画院有限公司
法定代表人：
年 月 日
34
上海第九城市教育科技股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xxx 竟 乾
法定代表人或授权代表：
xxx
xx博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
35
上海第九城市教育科技股份有限公司 收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业准则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大 遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
负责人：
上海诺迪律师事务所
年 月 日
36
上海第九城市教育科技股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《上海第九城市教育科技股份有限公司收购报告书》之签章页。）
北京盈科书画院有限公司
法定代表人签字：
年 月 日
37