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证券代码：831743 证券简称：立高科技 主办券商：财达证券
黑龙江立高科技股份有限公司
关于拟签订<可转股债权投资协议之补充协议>暨关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、关联交易概述
黑龙江立高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与黑龙江科力友融创业投资企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）、公司实际控制人xxx签订《可转股债权投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。该补充协议的主要条款如下：
1、投资方式
公司拟以可转股债权形式融资人民币 1,000.00 万元（壹仟万元）（“投资价款”），投资期限自投资方账户划出之日起不超过两年，年利率 10.00%（单利），按季付息。公司应在 2021 年 9 月 5 日前向投资方偿还全部可转股债权投资价款及利息。
投资价款利息的给付及计算方式。投资期限内，公司方应按照年利率 10%
单利向投资方支付投资价款利息，公司应分别在 2019 年 9 月 6 日起的第 90 日、
第 180 日、第 270 日、第 360 日、第 450 日、第 540 日、第 630 日及第 720 日前向甲方支付当期投资价款利息。
2、提前还款
公司有权提前偿还投资价款本金，并按照约定利率标准以实际占用投资价款天数计算和支付利息。
协议生效后，若公司出现以下事项之一，则投资方有权要求公司立即偿还未
赎回投资价款及未付利息：
①公司因重大债务（累计 1,000 万元以上）被第三方提起诉讼或仲裁；
②公司被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施并未能按期改正；
③公司从全国中小企业股份转让系统摘牌；
3、转股条件
投资方有权根据公司经营情况适时决定将公司未偿还的可转股债权投资本金及未付利息的部分或全部以增资（定向发行）的方式转换为公司股份，公司估值以股权评估价值为基础由公司与投资方共同协商确定。投资方有权将对公司的可转股债权转让给第三方。
若投资方选择行使转股权，届时仍须经公司董事会、股东大会审议通过并经全国中小企业股份转让系统备案或证监会核准后方能实施。
4、担保措施
公司实际控制人xxx继续以其持有公司的 2,295 万股股票向投资方进行质押担保，并对协议中公司对投资方的所有给付义务的履行承担无限连带责任。 6、协议的生效、变更和解除
x协议生效后，即成为《投资协议》不可分割的组成部分，与《投资协议》具有同等法律效力。本协议与《投资协议》约定不一致之处以本协议为准，除与本协议中所约定的内容相矛盾之外，《投资协议》的其余部分应完全继续有效。
如各方于本协议签署之后，另行签订有其他补充协议，各补充协议约定不一致的，应以各方最后一次签署的补充协议为准。
2020 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于拟签订<可转股债权投资协议之补充协议>暨由关联方提供担保的议案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
其中关联董事xxx及其一致行动人董事应如冰回避表决。根据公司章程等规定，该事项无需提请股东大会审议。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于预计公司 2020 年度日常性关
联交易的议案》，上述关联担保事项已在 2020 年度日常性关联交易中预计。（公
告编号：2020-058）
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况
1. 自然人
姓名：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
上述关联担保，公司无需向关联方支付任何费用，属于关联方对公司发展的支持行为，不存在定价事宜，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司与黑龙江科力友融创业投资企业（有限合伙）、xxx签订《可转股债权投资协议之补充协议》。补充协议约定，公司以可转股债权形式融资人民币 1,000.00 万元，投资期限自投资方账户划出之日起不超过两年，年利率 10.00%
（单利），按季付息。投资方有权根据公司经营情况适时决定将公司未偿还的可转股债权投资本金及未付利息的部分或全部以增资（定向发行）的方式转换为公司股份。公司实际控制人xxx继续以其持有公司的 2,295 万股股票向投资方进行质押担保，并对协议中公司对投资方的所有给付义务的履行承担无限连带责任。
五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易有利于公司增加运营资金，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生
依赖。
六、备查文件目录
《黑龙江立高科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
黑龙江立高科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 30 日