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【別紙 23】
福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業
直接協定書（案）
福岡市 2019 年４月
目次
第１条（定義） 1
第２条（本協定の目的） 2
第３条（市の遵守及び表明） 2
第４条（貸付人の遵守及び表明） 3
第５条（市による通知） 3
第６条（貸付人による通知） 4
第７条（貸付人による協議への参加） 4
第８条（本株式に対する質権の設定） 4
第９条（本事業契約上の債権に対する質権の設定） 5
第１０条（本事業契約上の地位に対する譲渡予約完結権の付与） 5
第１１条（本保険契約上の債権に対する質権の設定） 5
第１２条（本担保権の実行） 5
第１３条（支払先口座） 7
第１４条（事業契約の解除） 7
第１５条（貸付人の意思表示及び権利行使の方法） 8
第１６条（通知方法） 8
第１７条（相互協議） 9
第１８条（本協定の修正及び変更） 9
第１９条（貸付人の地位等の譲渡） 9
第２０条（秘密保持） 10
第２１条（有効期間） 11
第２２条（準拠法） 11
第２３条（裁判管轄） 11
別紙 1-1 本株式質権設定に係る事前承諾依頼書 16
別紙 1-2 本株式質権設定に係る事前承諾書 17
別紙 2-1 事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾依頼書 18
別紙 2-2 事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾書 19
別紙 2-3 事業契約上の債権[質権]設定に関する通知書 20
別紙 3-1 事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾依頼書 21
別紙 3-2 事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾書 22
別紙 3-3 事業契約上の地位譲渡予約完結権に関する通知書 23
別紙 4 保険契約に係る債権[質権]設定に関する事前通知書 24
別紙 5-1 本株式質権実行に係る事前承諾依頼書 25
別紙 5-2 本株式質権実行に係る事前承諾書 26
別紙 6-1 事業契約に係る地位譲渡等に関する事前承諾依頼書 27
別紙 6-2 事業契約に係る地位譲渡等に関する事前承諾書 28
別紙 6-3 事業契約に係る地位譲渡予約完結権行使等に関する通知書 29
福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業直接協定書（案）
福岡市（以下，「市」という。）と，○○○○及び○○○○（以下，個別に又は総称して，
「貸付人」という。）並びにエージェントとしての○○○○（以下，「エージェント」という。）は，福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業（以下，「本事業」という。）に関し，市及び○○○○（以下，「借入人」という。）の間で，○○年○○月○○日付で締結された「福岡市拠点文化施設整備及びxx公園再整備事業 事業契約書」（その後の変更を含む。以下，「本事業契約」という。）に基づき，この直接協定（以下，「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において用いられる用語は，次の各号で定義されている場合を除き，本事業契約において定義された意味を有する。
（１）「開庁日」とは，「福岡市の休日を定める条例」（平成２年１２月２２日条例第５２号）に定める市の休日以外の日をいう。
（２）「地位譲渡予約完結権」とは，本事業契約に基づく借入人の地位を，貸付人又は貸付人が指定する第三者に対して譲渡させる権利をいう。
（３）「払込口座」とは，市が本事業契約に基づく支払債務を履行するための口座として，借入人が○○○○【金融機関名】に開設した○○【口座の種類】預金口座○○○○
【口座番号】をいう。
（４）「保険契約債権質権1」は，本保険契約に基づき借入人が現在及び将来において有する一切の債権の上に貸付人のために設定する質権をいう。但し，第三者賠償責任保険及び履行保証保険を除く。
（５）「本貸付契約」とは，借入人と貸付人との間で締結された○年○月○日付「○○○契約」をいう。
（６）「本貸付」とは，貸付人の本貸付契約に基づく借入人に対する貸付をいう。
（７）「本貸付債権」とは，貸付人の本貸付契約に基づく元利金債権，その他貸付人が借入人に対して有する一切の債権をいう。
（８）「本株式質権」とは，借入人発行の株式の上に，貸付人のために設定する質権をいう。
1 本協定は，担保権のうち，質権を設定することを前提に規定しているが，実際の事業において，金融機関の設定する担保権は質権に限定されないため，事案毎に適切な担保権の記載を行う予定である（根質権，譲渡担保権その他担保権の設定を排除する趣旨ではない。）。
（９）「本株主」とは，借入人の株主である，○○○○，○○○○，○○○○【各株主名】並びにその承継人（借入人の株式の譲渡を受けた者を含む。）を個別に又は総称していう。
（10）「本件借入債務」とは，本貸付契約に基づく借入人の貸付人に対する一切の債務をいう。
（11）「本事業契約債権」とは，本事業契約に基づいて，借入人が市に対して有する一切の金銭債権をいう。
（12）「本事業契約債権質権」とは，本事業契約債権に貸付人を権利者とする第一順位の債務者対抗要件及び第三者対抗要件を具備した質権をいう。
（13）「本担保権」とは，本協定第８条から第１１条までに規定する担保権を個別に又は総称していう。
（14）「本保険契約」とは，本貸付契約○○に規定された保険契約をいう。但し，第三者賠償責任保険及び履行保証保険を除く。
（本協定の目的）
第２条 市及び貸付人は，本事業の公共的意義及び目的を鑑み，本事業の円滑な実施及び継続を図るべく，互いに必要な協力を行う。
２．本協定は，本事業の継続に懸念が生じるような事態が発生した場合における，本協定の全ての当事者の対応策を明確にすることを目的とする。
（市の遵守及び表明）
第３条 市は，貸付人に対し，本協定締結日現在において，次の事項がxxかつ正確であることを表明し保証する。
（１）本協定及び本事業契約が適法，有効かつ拘束力のある契約であり，各契約の規定に従い強制執行可能であること。
（２）本協定及び本事業契約の締結及び履行が，法令，市が当事者として締結している，若しくは市が拘束される他の契約その他の合意に違反せず，又は市に適用される判決，決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
（３）地方自治法（昭和２２年法律第６７号）第２１４条の規定に従い，[ ]年度予算において，本事業契約に基づく市の債務の履行について，長期債務負担行為を承認する旨の福岡市議会の議決がなされていること。
（４）借入人を本事業の事業者として選定した手続に瑕疵がないこと。
（５）事業施設は全て市が所有し，当該施設の権利について，借入人以外の第三者の利用権，担保xx何らの権利又は負担が存在しないこと。
２．市は，本事業契約に基づく権利義務期間が終了するまでの間，本事業契約に基づく義務を履行する。
（貸付人の遵守及び表明）
第４条 貸付人は，市に対し，本協定締結日現在において，次の事項がxxかつ正確であることを表明し保証する。
（１）本協定及び本貸付契約が適法，有効かつ拘束力のある契約であり，各契約の規定に従い強制執行可能であること。
（２）本協定及び本貸付契約を締結し履行するために必要な内部手続を全て終了していること。
（３）本協定及び本貸付契約の締結及び履行が，法令，自らが当事者として締結している，若しくは自らが拘束される他の契約その他の合意に違反せず，又は自らに適用される判決，決定若しくは命令の条項に違反しないこと。
２．貸付人は，本事業の目的を十分に理解し，本貸付契約に基づき融資を実行するとともに，本貸付契約に定められた規定を遵守する。
（市による通知）
第５条 市は，以下の各号に該当する事由が発生した場合には，法令及び他の契約に反しない範囲内において，速やかに貸付人に対して通知する。
（１）本事業契約第１０２条に基づきサービス対価の減額若しくは支払停止を行おうとする場合又はサービス対価の返還を請求する場合。
（２）本事業契約に基づき借入人に違約金又は損害賠償を請求する場合。
（３）本事業契約第１０４条に基づきサービス対価の改定を行う場合又は市がサービス対価の返還を行う場合，その他本事業契約の規定によりサービス対価の増減額を行う場合（但し，第１項に規定する場合及び物価変動に伴う場合を除く。）。
（４）本事業契約等を変更する場合（但し，軽微な変更を除く。）。
（５）市によるモニタリングの結果，借入人に対して改善措置を求める場合。
（６）本事業契約に基づき，工期の変更，本件施設の完工予定日若しくは譲渡予定日の変更若しくは遅延，又は維持管理運営開始予定日の変更若しくは遅延の発生が見込まれる場合。
（７）市が借入人に対して金銭債権を取得し，当該金銭債権を請求しようとする場合，又は当該金銭債権と本事業契約債権を相殺する場合。
（８）本事業契約第５４条に基づき，本件施設の瑕疵について修補又は修補に代えて若しくは修補とともに損害の賠償を請求する場合。
（９）市が借入人の事業継続に重大な懸念があると判断した場合。
２．市が前項の通知を行った場合，貸付人は，市に対して合理的に必要な情報の提供を求めることができる。
３．市が貸付人に第 1 項の通知を行った場合，市及び貸付人は，事業の継続，市及び貸付人のとるべき措置について協議を申し入れることができる。
（貸付人による通知）
第６条 貸付人（ただし，第５号に該当する場合にあっては，借入人の代表口座（事業収入受入口座）を管理している者に限る。）は，以下の各号に該当する場合には，市にその旨及びその内容を速やかに通知する。
（１）本貸付を実行しないことを決定した場合。
（２）本貸付債権の回収に重大な懸念が発生するおそれがあると判断した場合。
（３）本貸付債権の期限の利益喪失事由又は潜在的期限の利益喪失事由が発生した場合。
（４）本貸付債権の期限の利益を喪失させようとする場合。
（５）借入人の代表口座（事業収入受入口座）から，本事業とは無関係の用途のために資金が引き出されていることを貸付人が知った場合。
（６）本件借入債務が完済された場合。
２．貸付人が市に前項の通知を行った場合，市は，貸付人に対して合理的に必要な情報の提供を求めることができる。
３．貸付人が市に第１項の通知を行った場合，市及び貸付人は，事業の継続，市及び貸付人のとるべき措置について協議を申し入れることができる。
（貸付人による協議への参加）
第７条 市と借入人との間で本事業契約第８条に規定された協議がなされる場合，貸付人が合理的に要求するときは，貸付人は，市の承諾を得た上で，当該協議に出席し，意見を述べることができる。なお，市は，合理的な理由がない限り，かかる承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
（本株式に対する質権の設定）
第８条 借入人の本件借入債務の履行を担保するため，本株主及びその承継人が，本株式に貸付人を質権者とする質権を設定する場合，本株主が市に事前に，「本株式質権設定に係る事前承諾依頼書（別紙１-１）」により承諾を依頼し，市は，それを拒絶する合理的な理由がない限り，「本株式質権設定に係る事前承諾書（別紙１-２）」による承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
２．本株主が他の本株主又は第三者に本株式を譲渡し，当該譲渡を受けた者が貸付人を質権者とする質権を設定する場合，当該第三者は市に「本株式質権設定に係る事前承諾依頼書（別紙１-１）」により承諾を依頼し，市は，それを拒絶する合理的な理由がない限り，「本株式質権設定に係る事前承諾書（別紙１-２）」による承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
（本事業契約上の債権に対する質権の設定）
第９条 借入人の本件借入債務の履行を担保するため，借入人が本事業契約債権に貸付人を質権者とする質権を設定する場合，借入人が市に事前に，「事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾依頼書（別紙２-１）」により承諾を依頼し，市は，それを拒絶する合理的な理由がない限り，「事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾書（別紙２-
２）」による承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
２．前項の市の承諾を受けて本事業契約債権に対する質権を設定した場合，市は，借入人が要求する時には，本事業契約債権に対する質権の効力の維持及び対抗要件具備のために，借入人及び貸付人が，本事業契約債権に係る質権設定契約後，[ ]年毎の同契約日の応当日の前[ ]ヶ月の期間中に，「事業契約上の債権[質権]設定に関する通知書（別紙２-
３）」を，配達証明付内容証明郵便により市宛てに送付することを了承するものとする。
（本事業契約上の地位に対する譲渡予約完結権の付与）
第１０条 借入人の本件借入債務の履行を担保するため，地位譲渡予約完結権を貸付人に付与することに対して，借入人が事前に市に対して，「事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾依頼書（別紙３-１）」により承諾を依頼した場合，市は，それを認めない合理的な理由がない限り，「事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾書（別紙３-２）」による承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
２．前項の市の承諾を受けて本事業契約地位譲渡予約完結権を設定した場合，市は，借入人が要求する時には，本事業契約上の地位譲渡予約完結権の効力の維持及び対抗要件具備のために，借入人及び貸付人が，本事業契約上の地位譲渡予約契約後，[ ]年毎の同契約日の応当日の前[ ]ヶ月の期間中に，「事業契約上の地位譲渡予約完結権に関する通知書（別紙３-３）」を，配達証明付内容証明郵便により市宛てに送付することを了承するものとする。
（本保険契約上の債権に対する質権の設定）
第１１条 借入人の本件借入債務の履行を担保するため，借入人が本保険契約の保険請求権に，貸付人を質権者とする質権を設定する場合には，市に事前に「保険契約に係る債権[質権]設定に関する事前通知書（別紙４）」により通知するものとする。
２．前項の規定にかかわらず，履行保証保険及び第三者賠償責任保険に関しては，貸付人を質権者とする質権を設定してはならないものとする。
（本担保権の実行）
第１２条 貸付人は，本担保権の全部又は一部を実行する場合には，実行予定日の１５開
庁日前までに，その旨を市に書面により通知しなければならない。市は，当該通知を
受領後，必要があると判断した場合は，受領後１０開庁日以内に，貸付人に対して協議を申し入れることができるものとする。この場合において，貸付人は，本担保権の実行前に，市との協議に応じなければならず，また，協議開始日から６０日間は，本担保権を実行しないものとする。
２．前項の規定にかかわらず，貸付人は，速やかに本担保権を実行しなければ本貸付債権の回収又は保全に支障をきたすおそれがある場合で，貸付人が本担保権の実行又は保全が必要と認める場合は，次項に定める場合を除き，事前に上記について理由を示して市に通知した上で，市との協議を経ずに，本担保権の全部若しくは一部を実行又は保全することができる。この場合において，貸付人は，本担保権の実行又は保全後，速やかにその内容を市に通知するものとする。
３．貸付人が，本事業を継続するために，本株式質権を実行し，又は本事業の継続のために本株主の保有する株式を第三者に取得させる場合（貸付人が当該株式を一旦取得した上で，本事業の継続のために当該株式を第三者に取得させる場合を含む。）には，市と協議して当該第三者を適用ある法令に従って合理的に選定し，「本株式質権実行に係る事前承諾依頼書（別紙５-１）」により市に事前の承諾を依頼し，「本株式質権実行に係る事前承諾書（別紙５-２）」により市の事前の承諾を得るものとする。但し，市は，当該第三者が適用ある法令に従って合理的に選定され，当該第三者が本事業の履行能力を有すると合理的に認める場合であって，かつ当該第三者が基本協定別紙１の誓約書（以下，「出資者誓約書」という。）を市に提出し，かつ市議会の承認決議が必要とされる場合でそれが得られたときは，かかる承諾を留保，遅延又は拒絶しない。なお，これにより当該株式を取得する第三者が選定された場合で，当該株式を取得した第三者が，各々所有する当該株式に本株式質権の行使前と同様に，貸付人を担保権者とする本株式質権の設定をすることについて，市に対し，当該第三者が提出した出資者誓約書の規定に基づき承諾依頼書を事前に提出したときには，市は，これを拒絶する合理的理由がない限りこれに応じるものとする。
４．貸付人が，地位譲渡予約完結権を行使し，本事業の継続のために本事業契約上の借入
人の地位を貸付人又は貸付人の指定する第三者に取得させる場合は，貸付人は，「事業契 約に係る地位譲渡等に関する事前承諾依頼書（別紙６-１）」により市に事前の承諾をx xし，「事業契約に係る地位譲渡等に関する事前承諾書（別紙６-２）」により市の事前の 承諾を得るものとする。但し，市は，適用ある法令及び本協定の定めるところに従い， 承諾を拒絶する合理的な理由がある場合又は市議会の承認決議が得られない場合を除き，留保することなく承諾するものとする。なお，地位譲渡予約完結権の行使時に借入人に ついて既発生の個別債権及び個別債務を譲渡対象及び引受対象に含めるか否かについて は，貸付人と市が，地位譲渡予約完結権行使時の状況に応じ協議の上決定することとす る。
５．市は，貸付人が前項に規定する地位譲渡予約完結権を行使し，対抗要件具備のため，貸付人が，「事業契約に係る地位譲渡予約完結権行使等に関する通知書（別紙６-３）」を，配達証明付内容証明郵便により市宛てに送付することを了承するものとする。
６．貸付人は，本事業の継続のために，本事業契約債権質権［及び保険契約債権質権］を実行し，本事業契約債権等を貸付人が選定する第三者に取得させる場合，前に市と協議して，各号に定める第三者について市の承諾を得るものとする。但し，市は，合理的な理由がない限り，当該承諾を留保又は遅延してはならない。
７．市は，本担保権の全部若しくは一部が実行されたこと又は本貸付債権について期限の利益が喪失されたことのみを理由として本事業契約を解除しないものとする。
（支払先口座）
第１３条 本事業契約債権に関する市の支払は，本事業契約の定めるところに従い，払込口座に払い込むことによって行われるものとする。
２．貸付人が本事業契約債権質権を実行した場合には，貸付人は，市に対して，速やかに本貸付の実行及び本事業契約債権質権の設定及び実行を証する書類を添付し，市が支払をなすべき支払先口座を，払込口座から貸付人が指定する口座に変更するための通知（以下本条において「支払先口座変更通知」という。）を行うものとする。
３．市は，前項の貸付人からの支払先口座変更通知を受領した場合は，当該支払先口座変更通知を受領した日から１０開庁日（以下本条において「口座変更期限」という。）以内に，本事業契約債権に対する支払先口座を貸付人の指定する口座へ変更する内部手続を履践し，口座変更期限後の支払は，当該変更後の口座へ振り込むことにより行うものとする。
４．本事業契約債権質権の実行の前後にかかわらず，支払先口座変更通知の受領までに，市が本事業契約所定の支払方法及び支払スケジュールに従って払込口座に払い込むことにより本事業契約債権を支払った場合は，市の本事業契約上の支払債務が履行されたものとする。また，第２項に従い市が支払をなすべき支払先口座が変更された場合であっても，支払先口座変更通知を受領した日から１０開庁日以内に本事業契約所定の支払方法及び支払スケジュールに従って，変更前の払込口座に払い込むことにより本事業契約債権を支払ったときは，市の本事業契約上の支払債務が履行されたものとする。
（事業契約の解除）
第１４条 市は，本事業契約に基づく本事業契約の解除の可能性が生じたと認めるときは，遅滞なくその旨を貸付人に通知するものとする。
２．市が前項の規定に基づく通知を行った場合，市は，本事業契約を解除することができることとなるときまでに，借入人がこれらの事実を治癒することが困難であると認めるときは，その旨を貸付人に通知するものとする。
３．市が前項の規定に基づく通知を行った場合，市は，通知をした日から６０日間を経過しなれば，本事業契約の解除権を行使することができず，貸付人は，当該期間内において市に対して協議を申し入れることができる。ただし，市は，本事業契約の解除権を行使せざるを得ないやむを得ない事由が生じた場合は，かかる事由を貸付人に通知した場合に限り，６０日間を待たずして本事業契約を解除することができる。
４．前項の場合において，貸付人は，市に対し必要な情報の提供を求めることができるものとする。
（貸付人の意思表示及び権利行使の方法）
第１５条 本協定に基づく貸付人の意思表示，権利行使及び義務履行については，本協定において特に定めがある場合を除き，エージェントが貸付人を代理してこれを行う。
２．貸付人は，貸付人の代理人としてのエージェントを変更する場合には，当該変更の
１０開庁日前までに，市の承諾を得るものとする。なお，市は，拒絶する合理的理由がない限り，承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
（通知方法）
第１６条 本協定に基づく一切の通知，請求，同意，承諾，その他の連絡は次の宛先に持参又は書留郵便若しくはファクシミリ又は電子メールにて送付することにより行う。
（１）市宛の場合
〒810-8620
住所：福岡市中央区天神一丁目 8 番 1 号
福岡市経済観光文化局文化振興部文化施設課電話番号： 092-733-5113
ファクシミリ： 092-733-5537
メールアドレス： bunkashisetsu.EPB@city.fukuoka.lg.jp
（２）エージェント宛の場合
〒○○○-○○○○住所：△△・・・
□□・・・・【金融機関・部署名】電話：○○○-○○○-○○○○
ファクシミリ：△△△-△△△-△△△△メールアドレス：□□□□
（３）貸付人宛の場合
〒○○○-○○○○住所：△△・・・・
□□・・・・【金融機関・部署名】
電話：○○○-○○○-○○○○
ファクシミリ：△△△-△△△-△△△△メールアドレス：□□□□
２．通知は以下の時点になされたものとみなす。
（１）郵便又は持参による場合：宛先への到達時。
（２）ファクシミリの場合：宛先において受信確認がなされた時。
（３）電子メールの場合：宛先における受信時。
３．本条の規定に従った本通知等を相手方に対して行うことにより，本条に規定された自己の宛先等を変更することができる。
４．市から貸付人への通知は，エージェントに対して行うことで足りるものとする。
（相互協議）
第１７条 市又は貸付人が，借入人の本事業契約に基づく義務又は本貸付契約に基づく義務の履行について懸念が発生していると合理的に判断した場合は，互いに協議に応じることとし，本事業の円滑な運営に協力するものとする。
（本協定の修正及び変更）
第１８条 本協定の修正及び変更は，本協定の全ての当事者の書面による合意によらない限り，効力を生じない。
（貸付人の地位等の譲渡）
第１９条 貸付人が本貸付契約に基づく貸付人の地位又は権利義務及び債権を第三者（以下「譲受人」という。）に譲渡又は処分しようとする場合には，事前に市の承諾を得るものとする。なお，市は，拒絶する合理的理由がない限り，承諾を拒絶，保留又は遅延しないものとする。
２．譲受人は，市を相手方として本協定と同等の内容の契約を締結するものとする。
３．貸付人は，以下の各号に該当する者に対しては，かかる譲渡，担保設定その他処分を行うことができないものとする。
（１）役員等（借入人が個人である場合にはその者を，借入人が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表する者をいう。以下この項において同じ。）が，暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下この項において「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体（以下この項において「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定する者（構成員とみなされる場合を含む。）。以下この項において「構成員等」という。）であると認められる者。
（２）暴力団又は構成員等が経営に実質的に関与していると認められる者。
（３）暴力団又は構成員等に対して，資金的援助又は便宜供与をしたと認められる者。
（４）自社，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は構成員等を利用する等したと認められる者。
（５）構成員等であることを知りながら，その者を雇用し若しくは使用していると認められる者。
（６）役員等又は使用人が個人の私生活上において，自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって，暴力団又は構成員等を利用したとき，又は暴力団又は構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められる者。
（７）役員等又は使用人が，暴力団又は構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められる者。
（８）下請契約若しくは資材，原材料等の購入契約その他の契約（以下「下請契約等」という。）に当たり，その相手方が第１号から第７号までのいずれかに該当することを知りながら，当該者と契約を締結したと認められる者。
４．市は，貸付人が譲受人に対し貸付人の地位又は権利義務及び債権を譲渡するために必要な手続に協力する。
（秘密保持）
第２０条 本協定のすべての当事者は，本協定に関して知り得たすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い，当該情報を漏らしてはならない。
（１）開示の時に公知である情報。
（２）開示の時点で本秘密情報受領者が既に保有している情報。
（３）すべての当事者が本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報。
（４）本秘密情報受領者が第三者から正当に入手した情報。
（５）開示後秘密情報を受領した本秘密情報受領者の責めによらないで公知となった情報。
（６）裁判所等により開示が命ぜられた情報
（７）市が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報。
（８）市が市議会の請求に基づき開示する情報。
２．市及び貸付人は，次の各号に掲げる場合を除き，本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
（１）法令･規則等を遵守するために必要な場合
（２）政府，所轄官庁，規制当局（日本国外における同様の規制当局を含む。）若しくは裁判所による要請に応じて秘密情報を開示することが必要な場合
３．市及び貸付人から委託を受けた者及びその者から更に委託を受けた者による前２項の違反は，市及び貸付人による違反とみなす。
４．貸付人は，貸付債権の譲受人候補者に対して秘密情報を開示する場合，市の事前の書面による承諾を得た上で，相手方に本条と同等の守秘義務を負わせるものとする。
５．すべての当事者は，コンサルタント，弁護士，公認会計士，税理士，不動産鑑定士，格付機関等に対して，相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で，必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。
６．前２項の場合において，すべての当事者は，秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。
７．本条の規定は，本協定の有効期間経過後も１０年間有効に存続する。
（有効期間）
第２１条 本協定は，本協定の締結日から借入人が本件借入債務を返済するまでの間，効力を有する。
２．市及び貸付人は，この期間中において合意により本協定を終了させることができる。
（準拠法）
第２２条 本協定の準拠法は日本国の法令とする。
（裁判管轄）
第２３条 本協定に関する一切の事項については，福岡地方裁判所を第１審の専属的合意管轄裁判所とする。
本協定の締結の証として，本協定原本２通を作成し，それぞれ市，エージェント，貸付人が記名捺印の上，市及びエージェントが各自１通を，貸付人がその写しを保有する。
年 月 日
福岡市
福岡市中央区天神一丁目８番１号福岡市長 髙島 宗一郎
エージェント（兼貸付人）住所：
社名：
役職・氏名：
貸付人住所：社名：
役職・氏名：
市，貸付人及びエージェントの間で締結された●年●月●日付「直接協定書」の内容について，了知しました。
年 月 日
借入人住所：社名：
役職・氏名：
（別紙 1-1）
本株式[質権]設定に係る事前承諾依頼書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
（住所）
（株主名（社名））
（代表者の役職・氏名）
●●【株主名】（以下，「弊社」という。）が，弊社の有する●●【SPC 名】の株式について，●●【金融機関名】のために[質権]設定することにつき，貴市，●●【依頼者以外の基本協定書締結者名】及び弊社の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 基本協定書」（その後の変更又は修正を含む。）第４条第１項の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
（別紙 1-2）
本株式[質権]設定に係る事前承諾書
年 月 日
（事前承諾依頼書の依頼者の名称）御中
福岡市長 髙島 宗一郎
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
福岡市は，貴社が有する●●【SPC 名】の株式について，●●【金融機関名】のために[質権]設定することにつき，福岡市，●●【依頼者以外の基本協定締結者】及び貴社の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 基本協定書」
（その後の変更又は修正を含む）第４条第１項の規定に基づき，承諾いたします。
（別紙 2-1）
事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾依頼書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職・氏名）
●●【SPC 名】（以下，「弊社」という。）が，貴市及び弊社の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。以下，「事業契約」という。）に基づき貴市に対して有する現在及び将来発生する一切の債権につき，●●【金融機関名】のために[質権]設定することにつき，事業契約第１２条第１項第１号の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
（別紙 2-2）
事業契約上の債権[質権]設定に関する事前承諾書
年 月 日
（SPC 名） 御中
福岡市長 髙島 宗一郎
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
福岡市は，福岡市及び貴社の間で締結された，●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。以下，「事業契約」という。）に基づき，福岡市に対して貴社が有する現在及び将来発生する一切の債権につき，●●【金融機関名】のために[質権]設定することにつき，事業契約第１２条第１項第１号の規定に基づき，承諾いたします。
（別紙 2-3）
事業契約上の債権[質権]設定に関する通知書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
担保権設定者：
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職・氏名）
担保権者を代理し代表してエージェント：
（住所）
（エージェント名）
（代表者の役職・氏名）
●●【SPC 名】（以下「担保権設定者」という。）は，●●【金融機関名】（以下「貸付人」という。）に対して有する現在及び将来負担する債務を担保するため，下記の対象債権の上に，貸付人を第 1 順位[かつ各担保権者間同順位]とする債権[質権]を設定致しましたので，貴市，貸付人及びエージェントとしての●●【金融機関名】の間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第９条第２項の規定に基づき，通知致します。
記
対象債権の表示
貴市及び担保権設定者の間で●年●月●日付で締結された「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。）に基づき担保権設定者が有する，現在及び将来発生する一切の債権
確定日付
以 上
（別紙 3-1）
事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾依頼書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職・氏名）
●●【SPC 名】（以下｢弊社｣という。）が，貴市及び弊社の間で締結された●年●月●日付
「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。以下，「事業契約」という。）上の弊社の地位を，弊社から○○【金融機関名】（以下「貸付人」という。）又はその指定する第三者に譲渡する予約完結権を貸付人に対して付与することについて，事業契約第１２条第１項第１号の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
（別紙 3-2）
事業契約上の地位譲渡予約に関する事前承諾書
年 月 日
（SPC 名） 御中
福岡市長 髙島 宗一郎
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
福岡市は，福岡市及び貴社の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。以下，「事業契約」という。）上の貴社の地位を，貴社から○○【金融機関名】（以下「貸付人」という。）又はその指定する第三者に譲渡する予約完結権を貸付人に対して付与することについて，事業契約第１２条第１項第１号の規定に基づき，承諾いたします。
（別紙 3-3）
事業契約上の地位譲渡予約完結権に関する通知書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
担保権設定者：
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職名・氏名）
担保権者を代理し代表してエージェント：
（住所）
（エージェント名）
（代表者の役職名・氏名）
●●【SPC 名】（以下，「担保権設定者」という。）は，●●【金融機関名】（以下「貸付人」という。）に対して有する現在及び将来負担する債務を担保するため，下記の譲渡対象契約上の担保権設定者の地位を，予約完結権を有する者（以下「予約完結権者」という。）又は予約完結権者が別途指定する第三者に譲渡する旨の予約をしましたので，貴市，貸付人及びエージェントとしての●●【金融機関名】の間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１０条第２項の規定に基づき，通知致します。
記
譲渡対象契約の表示
貴市及び担保権設定者の間で●年●月●日付で締結された「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。）
確定日付
以 上
（別紙 4）
保険契約に係る債権[質権]設定に関する事前通知書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職・氏名）
●●【SPC 名】（以下「弊社」という。）は，●●【金融機関名】及び弊社の間で締結された●年●月●日付「●●契約【貸付契約名】」（その後の修正又は変更を含む。）に規定された保険契約（当初契約された保険契約の更新契約を含む。ただし，第三者賠償責任保険及び履行保証保険は除く。）に基づき，現在及び将来発生する一切の債権につき，●●【金融機関名】のために第 1 順位の[質権]を設定することにつき，貴市，貸付人及びエージェントとしての●●【金融機関名】の間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１１条第 1 項の規定に基づき，事前に通知致します。
（別紙 5-1）
本株式[質権]実行に係る事前承諾依頼書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
（住所）
（株式質権者）
（代表者の役職・氏名）
弊社は，●●【対象株式の保有者名】が有する●●【SPC 名】の下記株式について，●●
【金融機関名】（以下「貸付人」という。）のために設定した[質権]の実行により，下記の株式が●●【対象株式の保有者名】から●●【譲受人名】に譲渡されることを，貴市，貸付人及びエージェントとしての●●【金融機関名】の間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１２条第３項の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
記
〔対象株式の表示〕
＜●●【対象株式の保有者名】＞
●●【SPC 名】 普通株 ●株
（別紙 5-2）
本株式[質権]実行に係る事前承諾書
年 月 日
（株式質権者）御中
福岡市長 髙島 宗一郎
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
福岡市は，●●【対象株式の保有者名】が有する●●【SPC 名】の下記株式について，●●
【金融機関名】（以下「貸付人」という。）のために設定した[質権]の実行により，下記の株式が●●【対象株式の保有者名】から●●【譲受人名】に譲渡されることを，福岡市，貸付人及びエージェントとしての●●【金融機関名】の間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１２条３項の規定に基づき，承諾いたします。
記
〔対象株式の表示〕
＜●●【対象株式の保有者名】＞
●●【SPC 名】 普通株 ●株
（別紙 6-1）
事業契約に係る地位譲渡等に関する事前承諾依頼書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
担保権設定者：
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職・氏名）
担保権者を代理し代表してエージェント：
（住所）
（エージェント名）
（代表者の役職・氏名）
●●【SPC 名】（以下，「担保権設定者」という。）は，担保権設定者，貸付人としての●●
【金融機関名】（以下，「貸付人」という。）及びエージェントとしての●●【金融機関名】
（以下「エージェント」という。）の間で締結された●年●月●日付「事業契約に係る地位譲渡予約契約」により貸付人に付与した予約完結権の行使により，貴市及び担保権設定者の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正及び変更を含む。以下，「事業契約」という。）上の担保権設定者の地位を●●【譲受人】に譲渡することを，貴市，貸付人及びエージェントの間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１２条第４項の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
また，当該予約完結権を行使する時点で，担保権設定者につき既に発生している個別の債権及び債務についても，事業契約上の地位の譲渡に伴い，●●【譲受人】に移転することを，直接協定第１２条第４項の規定に基づき，ご承諾いただきますよう依頼申し上げます。
（別紙 6-2）
事業契約に係る地位譲渡等に関する事前承諾書
年 月 日
（SPC 名） 御中
（エージェント名） 御中
福岡市長 髙島 宗一郎
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
福岡市は，●●【SPC 名】（以下，「担保権設定者」という。），貸付人としての●●【金融機関名】（以下，「貸付人」という。）及びエージェントとしての●●【金融機関名】（以下
「エージェント」という。）の間で締結された●年●月●日付「事業契約に係る地位譲渡予約契約」により貸付人に付与した予約完結権の行使により，福岡市及び担保権設定者の間で締結された●年●月●日付「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正及び変更を含む。）上の担保権設定者の地位を●●【譲受人】に譲渡することを，福岡市，貸付人及びエージェントの間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。）第１２条第４項の規定に基づき，承諾いたします。また，当該予約完結権を行使する時点で，担保権設定者につき既に発生している個別の 債権及び債務についても，事業契約上の地位の譲渡に伴い，●●【譲受人】に移転するこ
とを，直接協定第１２条第４項の規定に基づき，承諾いたします。
（別紙 6-3）
事業契約に係る地位譲渡予約完結権行使等に関する通知書
年 月 日
福岡市長 髙島 宗一郎 様
（経済観光文化局文化振興部文化施設課）
担保権設定者：
（住所）
（SPC 名）
（代表者の役職名・氏名）
担保権者を代理し代表してエージェント：
（住所）
（エージェント名）
（代表者の役職名・氏名）
●●【SPC 名】（以下，「担保権設定者」という。）は，担保権設定者，貸付人としての●●
【金融機関名】（以下，「貸付人」という。）及びエージェントとしての●●【金融機関名】
（以下「エージェント」という。）の間で締結された●年●月●日付「事業契約に係る地位譲渡予約契約」により貸付人に付与した予約完結権の行使により，下記の譲渡対象契約上の担保権設定者の地位を●●【譲受人】に譲渡しましたので，貴市，貸付人及びエージェントの間で締結された●年●月●日付「直接協定書」（その後の修正又は変更を含む。以下，
「直接協定」という。）第１２条第５項の規定に基づき，通知致します。
また，当該予約完結権を行使する時点で，担保権設定者につき既に発生している個別の債権及び債務についても，下記の譲渡対象契約上の地位の譲渡に伴い，●●【譲受人】に移転することを，直接協定第１２条第５項の規定に基づき，通知致します。
記
譲渡対象契約の表示
貴市及び担保権設定者の間で●年●月●日付で締結された「福岡市拠点文化施設整備及び須崎公園再整備事業 事業契約書」（その後の修正又は変更を含む。）
確定日付
以 上