Contract

广东德赛律师事务所关于

珠海港昇新能源股份有限公司股票发行合法合规之

法律意见书

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xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00、00 x

xx：000000 电话：0000-0000000 传真：0756-3362820

目 录

第一部分 引言 4

一、释义 4

二、律师声明事项 5

第二部分 正文 6

一、公司具备本次发行的主体资格 6

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 6

四、发行过程及结果合法合规性的说明 10

五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 12

六、本次股票发行的优先认购安排程序及认购结果合法合规 12

七、本次股票发行不存在估值调整条款 13

八、本次股票发行不存在非现金资产认购发行股份的情形 13

九、关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其按照相关规定履行登记备案程序的说明 13

十、关于本次股票发行不涉及估值调整条款和对赌协议的说明 14

十一、需要说明的其他问题 14

十二、结论 15

广东德赛律师事务所关于珠海港昇新能源股份有限公司股票发行合法合规之

法律意见书

致：珠海港昇新能源股份有限公司

广东德赛律师事务所接受珠海港昇新能源股份有限公司的委托，担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问。

本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等相关法律、法规及 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为珠海港昇新能源股份有限公司本次股票发行事项出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、发行人	指	珠海港昇新能源股份有限公司
x次股票发行	指	公司向7 名特定对象发行11,500,000 股股人民币普通股股票的 行为
《股票发行方案》	指	《珠海港昇新能源股份有限公司股票定向发行方案》
《股份认购协议》	指	公司与发行对象签订的附带生效条件的《珠海港昇新能源股份有限公司股份认购协议》，该等协议已经公司董事会、股东大 会审批并生效。
《验资报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 5 日出具的信会师珠报字[2016]第 10067 号《珠海港昇新能源股份有限公司验资报告》
股权登记日	指	公司 2016 年第三次临时股东大会的股权登记日
本法律意见书	指	《广东德赛律师事务所关于珠海港昇新能源股份有限公司股票 发行合法合规之法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登北京分公司	指	中国证券登记结算有限公司北京分公司
《公司章程》	指	《珠海港昇新能源股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 4

《信息披露细则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
xxxx、主办券商	指	xxx源证券有限公司
x所	指	广东德赛律师事务所
会计师/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元
x元	指	人民币万元

二、律师声明事项

x所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次股票发行有关的法律事实和法律行为以及本次股票发行的合法合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头xx。提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效的。

本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日前现行有效的法 律、行政法规及依据全国股转公司有关规范性文件的要求，对本次股票发行的合法性及对本次股票发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用，除非事先取得本所律 师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

第二部分 正文

一、公司具备本次发行的主体资格

经核查，本次发行的主体为珠海港昇，其现持有珠海市工商行政管理局于 2015 年 7 月 31 日核发的 440400000051630 号《营业执照》， 注册资本人民币

42187.5 万元，类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)， 法定代表

人xxx，住所：珠海市南水镇南港西路 596 号 10 栋一楼 101-56 房，经营范围：综合能源开发、投资、建设与运营。

2016 年 1 月 29 日，股转系统出具股转系统函[2016]734 号《关于同意珠海港昇股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。

二、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

经核查，公司本次发行前股东为 7 名，公司本次发行后股东为 14 名，股

东人数累计未超过 200 人。

本所律师认为，公司本次股票发行后股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

三、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发

行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

《投资者适当性细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票

定向发行: （一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者； (二 )符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

经本所律师核查，公司本次发行股票 11,500,000 股，发行价格为 1.327

元/股，认购资金为人民币 15,260,500 元。发行对象合计 7 名,均为新增股东，是符合《投资者适当性管理细则》相关规定的合格投资者，本次股票发行未导致股东累计超过 200 人的情形。

本次发行认购人基本情况如下:

（1）华泰证券股份有限公司

华泰证券股份有限公司系一家在江苏省注册的股份有限公司，成立于 1991

年 4 月 19 日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 91320000704041011J 的《营业执照》，注册资本 716276.88 万元，住所：xxxxxxx 000 x，xx代表人为周易，经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）xxxx证券有限公司

xxx源证券有限公司系一家在上海市注册的有限责任公司，成立于 2015

年 1 月 16 日，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000136970

的《营业执照》，注册资本 3,300,000 万元，住所：xxxxxxxxx 000

x 00 x，法定代表人为xx，经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。

（3）安信证券股份有限公司

安信证券股份有限公司是一家在深圳市注册的股份有限公司，成立于 2006

年 8 月 22 日，目前持有深圳市市场监督管理局福田局核发的统一社会信用代码为 91440300792573957K 的《营业执照》，注册资本 352513.4979 万元人民币，住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x、00 x X00 xx，xx代表人为xxx，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。

（4）广州证券股份有限公司

广州证券股份有限公司 1988 年经中国人民银行批准成立，是全国最早设立

的证券公司之一，2014 年 9 月 1 日召开股份公司创立大会，正式变更为“广州

证券股份有限公司”。2016 年 1 月，公司完成增资扩股，注册资本为 53.6 亿元。目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为 91440101190660172H 的《营业执照》，注册资本 536045.6852 万元，住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx 00 x、00 x，xxxx人为xxx。广州证券业务范围涵盖证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券业务、以及中国证监会批准的其他业务等所有综合性业务。

（5）中山证券有限责任公司

中山证券有限责任公司系一家在深圳市注册的有限责任公司，成立于 1993

年 4 月 20 日，目前持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102793853

的《营业执照》，注册资本 13.55 亿元，住所：xxxxxxxxxxxxxx

xxxx 0-0 x，xx代表人为xxx，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

（6）九州证券股份有限公司

九州证券股份有限公司系一家在西宁市注册的股份有限责任公司，成立于 2002 年 12 月 20 日，目前持有西宁市南川区工商行政管理局核发的注册号为

916300007105213377 的《营业执照》，注册资本 30 亿元，住所：xxxxxx

xxxxxx 000 x，xx代表人为魏先锋，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问

（许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）太平洋证券股份有限公司

太平洋证券股份有限公司系一家在广州市注册的有限责任公司，成立于 2004 年 1 月 6 日，目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为

530000000004569 的《营业执照》，注册资本 454,421.0913 万元，住所：xx

xxxxxxx 000 xxxxx 00 x，法定代表人为xxx，经营范围：证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

认购对象已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，具有做市商资

格。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

四、发行过程及结果合法合规的说明

1、2016 年 7 月 21 日，公司与发行对象签署了《珠海港昇新能源股份有限

公司定向发行股份认购协议书》，发行价格为 1.327 元/股，发行股份数量为

11,500,000 股。

2、2016 年 7 月 1 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于珠海港昇新能源股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于拟签署附生效条件的<股份认购协议>文本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会同意授权公司董事会办理与本次股票发行有关的一切事宜的

议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理变更股票转让方式相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案，并决议将前述议案提交股东大会审议。

3、2016 年 7 月 1 日，公司在全国股转系统发布了《<珠海港昇新能源股份有限公司股票定向发行方案》。

4、2016 年 7 月 21 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过

《关于珠海港昇新能源股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于拟签署附生效条件的<股份认购协议>文本的议案》、《关于修订<珠海港昇新能源股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市转让的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理变更股票转让方式相关事宜的议案》。

5、2016 年 7 月 22 日，公司在全国股转系统发布了《股票发行认购公告》。

6、2016 年 8 月 5 日，立信对本次股票发行进行验资并出具《验资报告》，

审验确认截至 2016 年 8 月 1 日，公司已经收到全体投资者以货币资金缴纳的

投资款。经查验，立信持有中华人民共和国财政部和中国证监会颁发的 34 号

《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次投资者认购明细如下：

序号	认购者名称	认购数量（股）	占本次发行总股份比例
1	华泰证券股份有限公司	5,000,000	43%
2	xxx源证券有限公司	2,000,000	17%
3	安信证券股份有限公司	1,500,000	13%
4	广州证券股份有限公司	1,000,000	9%
5	中山证券有限责任公司	1,000,000	9%
6	九州证券股份有限公司	500,000	4%

7	太平洋证券股份有限公	500,000	4%
合计		11,500,000	100%

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均己缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。

五、与本次股票发行相关的协议合同等法律文件合法合规

经核查，本次股票发行的《股份认购协议书》系自愿签署，协议主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益之处，协议合法有效。《股份认购协议书》对发行人认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，该等约定合法有效。根据《股份认购协议书》和《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由认购人以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议书》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

六、本次股票发行的优先认购安排程序及认购结果合法合规

根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，修订后的公司章程第三十二条规定，公司发行股份时，现有股东不享有同等条件下的优先认购权。

本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

七、本次股票发行不存在估值调整条款

经核查《股份认购协议》、《股票发行方案》等文件，本次股票发行未约定估值调整条款。

本所律师认为，本次股票发行不存在估值调整条款。

八、本次股票发行不存在非现金资产认购发行股份的情形

经核查《股份认购协议》、《股票发行方案》及《验资报告》等文件，本次股票发行的发行对象均以现金方式认购公司发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

本所律师认为，本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

九、关于股票认购对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其按照相关规定履行登记备案程序的说明

公司本次股票发行对象共 7 名，均为经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募投资基金，不具备私募投资基金管理人资格。

经核查，公司现有股东中珠海领先互联xx技术产业投资中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案(备案号 S34281)，深圳市创东方投资有限公司管理的两只基金创东方新三板 1 号、创东方新三板 2 号在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案(备案号分别为 S344438 与 S65007)；深圳市创东方投资有限公司在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人备案（登记编码 P100508），北京惠诚寰宇投资管理中心（有限合伙）两位合伙人北京中融惠诚资产管理有限公司与达孜县鼎诚资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金管理人 备案（登记编码分别为 P1015627 与 P1009836）。

本所律师认为，公司本次股票发行的发行对象不属于私募投资基金管理

人或私募投资基金，不需要按照《证券投资资金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)>>等相关规定履行登记备案程序。现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照相关规定履行了登记备案程序。

十、关于本次股票发行不涉及估值调整条款和对赌协议的说明

根据发行人、发行人股东和发行对象的声明和承诺，本次股票发行过程中，发行人与发行对象仅签署了《股份认购协议》，未签署其他的补充协议或

相关合同文件。发行人与发行对象所签署的《股份认购协议》中不存在任何有

关以发行人、发行人股东或发行对象为承诺人，以发行人未来某时点的业绩指标为标准，由发行人或发行人股东对本次发行对象给予股权或现金补偿，或者

由发行对象对发行人或发行人股东给予股权或现金补偿的估值调整内容。发行人股东与发行对象之间亦未签订任何包含类似前述估值调整内容的协议。

本所律师认为，发行人本次股票发行不涉及估值调整条款和对赌协议的情形。

十一、需要说明的其他问题

(一)本次股票发行股权代持情况

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司股东本次认购股份不存在股权代持的情况，不存在潜在纠纷。

(二) 本次股票发行持股平台情况

x次股票发行对象为7家证券公司，不属于持股平台，本次股票发行对象不存在持股平台。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性细则》、《发行业务细则》、

《信息披露细则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股票发行尚需向全国股转系统报送材料，履行相应的备案程序，并在公司股东登记存管机构中登北京分公司办理股份变更登记后，完成本次股票发行。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

(以下无正文〉

广东德赛律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《广东德赛律师事务所关于珠海港昇新能源股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》之签署页）

广东德赛律师事务所（盖章）

负责人：         

王先东

经办律师：        

xxx

经办律师：         

xxx

年 月 日

16