Contract

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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須予披露交易

收購夢華燃氣之控股權益

於2006年12月27日，本公司之全資附屬公司新海運輸與乙方及丙方簽訂一份認購協議。據此，新海運輸將以增資形式注資到夢華燃氣，並有條件地同意收購夢華燃氣 51%權益。新海運輸就該項收購之總代價為人民幣15,500,000元（約15,346,534港元）及當夢華燃氣達到保證溢利之條件時之額外付款人民幣10,000,000元（約9,900,990港元）。

據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢，乙方及丙方均為獨立第三者並與本公司及其關連人士（定義見上市規則）概無關連。

收購之代價及認購協議內之條款細則乃經由各方公平磋商及按一般之商業原則而釐定。

根據上市規則第14.06(2)條，該收購構成本公司一項須予披露之交易。一份載有收購詳情之通函將盡快寄予各股東。

1. 收購協議

1.1 日期

2007年12月27日及於2006年12月29日簽訂之補充協議。

1.2 訂約方

(a) 新海運輸，一間為本公司擁有之全資附屬公司，其註冊xxxx；

(x) xx，xxxxx，xxxx；x

(x) xx， xx嬌女士（xxxxx之配偶）及xx先生（xxx先生之親屬）。

據董事所知、所悉及所信，並經作出一切合理查詢，乙方及丙方均為獨立第三者並與本公司及其關連人士（定義見上市規則）概無關連。

1.3 根據認購協議之交易

夢xxxxxxxxxxxxxx0,000,000x（x0,000,000xx），xxxx方分別佔75%

及25%之權益。作為收購之先決條件，丙方將轉讓其在夢華燃氣的25%總權益予乙方。

按照認購協議，當上述轉讓完成後，新海運輸將注資到夢華燃氣，並佔有擴大資本後的 51%權益，夢華燃氣之註冊資本將增加人民幣3,955,100元（約3,915,940港元）。夢華燃氣餘下之權益將由乙方單獨擁有，並於新海運輸注資後攤薄至佔49%。

1.4 代價

新海運輸需付之總現金代價為人民幣15,500,000元（約15,346,534港元）（因應情況而調整），該款包括：(a)夢華燃氣增資部份，人民幣3,955,100元；及(b)付予乙方共人民幣11,544,900元，此金額將按照下列1.6及1.7段之方法，因應新海運輸所支付的額外付款及持股比例作出調整。

收購之代價乃經由各方公平磋商及按一般之商業原則而釐定。作價按照新海運輸所收購的51%夢華燃氣，其價格／盈餘比率為5倍計算。5倍之價格／盈餘比率符合液化氣行業的作價範圍。

1.5 保證溢利

乙方保證，夢華燃氣於收購後首年之合併除稅後溢利（「首年溢利」）將不少於人民幣 10,000,000元（約9,900,990港元）（「保證溢利」）。乙方就該保證溢利承擔之責任將以抵押乙方於收購後所持有夢華燃氣之49%權益作保證。

1.6 於夢華燃氣達到保證溢利時向乙方作出之額外付款

在夢華燃氣達到保證溢利的前題下，收購代價將以新海運輸作出額外付款人民幣 10,000,000元之方式作上調。此外，乙方擁有要求新海運輸按相等於其49%權益應佔首年溢利之5倍價格購買其於夢華燃氣之49%權益之權利，該權利可於收購後首年結束起30日期間內行使。

按照於2006年12月29日簽訂之補充協議，為計算上述乙方回購49%權益之購回價，首年溢利上限訂為人民幣12,000,000元。倘若乙方行使其權利要求新海運輸購買其餘下夢華燃氣之權益時，購回價相應地以人民幣29,400,000元（約29,108,910港元）為上限。補充協議中並無修改認購協議中其它條款。

1.7 未能達到保證溢利時價格及持股比例之調整

倘夢華燃氣未能達到保證溢利，則新海運輸將有權要求乙方購回新海運輸所收購之51%夢華燃氣權益。在該情況下，回購價為人民幣15,500,000元加新海運輸所收購之51%權益應佔首年溢利部份。

視乎首年溢利之金額而定，新海運輸可選擇以下方式取代乙方作出回購：

(a) 與乙方維持51:49之持股比例，惟乙方因夢華燃氣達到保證溢利而收取之額外付款人民幣10,000,000元將向下調整，以達致新海運輸所收購的51%權益，其價格／盈餘比率為5倍。當首年溢利降至人民幣6,080,000元以下時，乙方將不能收取額外付款；

(b) 按相等於首年溢利之5倍價格（並計入新海運輸前已支付的人民幣15,500,000元之代價）向乙方購買餘下49%之夢華燃氣權益；或

(c) 要求乙方以零代價向新海運輸轉讓有關其股本權益其中之部份，作為新海運輸按比例應佔保證溢利之差額之賠償。所轉讓股本權益部份之價值將按照應佔首年溢利之5倍比例計算。

倘若夢華燃氣未能達到保證溢利而新海運輸行使其權利要求乙方購回夢華燃氣之51%權益，或按照認購協議修改持股比例時，本公司將根據上市規則之相關條例進行。

1.8 認購協議之條件及完成

收購須待以下條件獲達成後，方告完成：

(a) 乙方及丙方於認購協議中作出之xx、承諾及保證在各方面均屬真實及準確；及

(b) 丙方向乙方轉讓其於夢華燃氣之25%權益，於2007年1月31日之前完成。

於簽訂認購協議前，本公司已對夢華燃氣之業務，資產及法律文件進行盡責調查。收購將於緊隨條件(b)獲達成後完成。除需在當地的工商行政管理局進行之程序，認購協議之完成將不受中國政府之批准管束。

2. 夢華燃氣之資料

夢華燃氣於2005年2月8日於中國成立，為有限責任之經營實體。夢華燃氣主要從事液化氣批發及零售業務，其主要氣庫位於吉田，鄰近廣州。於簽訂認購協議前，乙方已完成夢華燃氣之業務重組。重組後，廣州許標燃氣有限公司（前為乙方個人擁有之液化氣零售及批發業務）（「許標燃氣」）已成為夢華燃氣之全資附屬公司。許標燃氣主要從事液化氣及液化氣設備銷售，其主要氣庫位於廣州白雲區。

根據夢華燃氣及許標燃氣截至2006年10月31日止10個月之未經審核財務報表及兩個實體之未經審核財務報表（其業務及運作已根據分包安排歸於夢華燃氣（「分包業務」 ），夢華燃氣、許標燃氣及分包業務截至2006年10月31日止之10個月之合併營業額與淨利潤及於該日之合併資產及負債如下：

截至2006年10月31日止10個月

人民幣

營業額（備註1） 92,967,400

淨虧損（備註1） 1,024,027

於2006年10月31日

人民幣

總資產（備註2及備註3） 16,639,082

總負債（備註3） 13,620,793

淨資產 3,018,289

備註1： 分包業務產生之營業額及淨虧損分別為人民幣64,542,798元及人民幣840,454元。

備註2： 上表所述夢華燃氣總資產之價值並不包括39台液化氣槽車及運送工具，該等液化氣槽車及運送工具乃登記於持有經營液化氣運輸業務牌照之承包商及業務夥伴名下。由於夢華燃氣自其註冊成立以來之經營年期較短，故其若干原先由夢華燃氣權益擁有者（即乙方及丙方）提供之設備、裝配及裝置並未列入賬目內。上表所述提供予新海運輸的槽車、運送工具、設備及其他資產（其準確性經已由乙方及丙方按照認購協議作出承諾）之總值約人民幣20,689,325元（約20,484,480港元）。

備註3： 根據關於分包業務之分包安排，相關之資產仍屬兩間實體擁有而並非歸於夢華燃氣擁有。故此，該等實體之資產及負債並無包括在上表中。

備註4： 夢華燃氣於2005年並非全年營運， 其數項業務重組（包括但不限於收購許標燃氣為其附屬公司）亦非於年內進行。故此， 2005年之比較數字並無列載於上表中。

為應付其物流需要及服務零售客戶，夢華燃氣擁有39台液化氣槽車及運送工具。由於夢華燃氣並無擁有經營液化氣運輸業務牌照，故此該等液化氣槽車及運送工具乃登記於持有經營液化氣運輸業務牌照之承包商或業務夥伴（為獨立第三者並與本公司及其關連人士概無關連）名下。於實際情況許可下， 該等液化氣槽車及運送工具將盡快轉由新海燃氣（或由新海運輸指定， 擁有經營液化氣運輸業務牌照之其他實體）註冊擁有， 並在收購後用於夢華燃氣業務上。

除夢華燃氣及許標燃氣擁有及經營之液化氣業務外，夢華燃氣已與兩名液化氣庫站擁有人訂立長期分包安排（最短者於2012年7月屆滿），向該等擁有人每月支付合共人民幣240,000元之分包費以經營分包業務。根據分包協議，於分包期內有關液化氣資產之使用及管有權（包括分包業務名稱及形式）乃歸於夢華燃氣。使用液化氣資產經營業務及分包業務管理之權利亦歸於夢華燃氣所有。為行使上述權利，夢華燃氣以分包業務之名義，於彼等之營業地點進行液化氣銷售及分銷。根據分包安排，以分包業務名義進行之液化氣銷售及分銷而賺取之淨收益乃屬於夢華燃氣

（如有淨虧損亦由夢華燃氣承擔）， 夢華燃氣可藉著分包安排之機會帶來額外的業務收入。

該等分包安排之首項為有關由2001年1月起，由乙方個人經營作為分包商，位於番禺之補給站並於2006年轉為與夢華燃氣之分包安排。該等分包安排之第二項為有關由2005年4月起，由乙方個人經營作為分包商，位於廣州市之補給站並於2006年轉為與夢華燃氣之分包安排。截至2006年 10月31日止10個月，按照分包安排產生之總營業額為人民幣64,542,797元，而於同期錄得之總虧損淨額為人民幣840,453.92元。（根據分包安排， 該筆虧損由夢華燃氣承擔）。虧損之原因為(a)於 2006年大部分時間中石油產品的價格維持高企，以致毛利縮減；(b)夢華燃氣的供應渠道頗為有限（由於缺乏現金來源及庫站設施之大小所限， 夢華燃氣不能作出大量採購）；及(c)於2006年前部份，當供應價格增加但零售價格未能趕上時所出現之市場阻力。董事相信中國零售市場現已逐漸接受石油產品的世界性價格，而於收購後夢華燃氣該公司將擁有較佳的供應渠道後，夢華燃氣將會扭轉劣勢，並帶來可觀利潤。

按照認購協議，於收購後夢華燃氣之董事會將由5人組成。其中分別由新海運輸及乙方委任3名及2名董事。

3. 本集團之資料

x集團之主要業務為銷售及分售液化氣及物業、機器及設備之租賃。於2006年6月22日， 本公司與加德士華南投資有限公司簽訂一份協議，合作建造及經營位於珠海的石油產品裝卸基地。

自2000年開始，本集團已建立了完整的液化氣業務鍊，範圍包括液化氣進口、物流、零售及分銷。本集團擁有50,000噸級數之碼頭，銷售網絡及倉庫遍及廣東省及廣西省7個城市，盡佔優勢。本集團已成為中國境內增長最快的液化氣進口商之一。

4. 收購之原因及利益

x集團於液化氣行業之策略性目標業務發展、業務收購及轉虧為盈方面，擁有豐富經驗，並取得卓越成績。儘管夢華燃氣錄得虧損淨額及自其註冊成立以來之經營年期較短，惟該公司之合併營業額（包括分包）超過人民幣90,000,000元。董事預期，透過結合本集團資源及夢華燃氣資源，夢華燃氣之業務將可於收購後轉虧為盈。作為位於廣東中心地帶之液化氣分銷商及零售商，夢華燃氣在策略上連結本集團於過去數年所收購之深圳及清遠之業務，為本集團提供更多商機，藉此擴充其於省內之液化氣市場佔有率。夢華燃氣之液化氣槽車及氣庫設施將為本集團之物流經營分部提供支援，並加大其於液化氣市場份額。

董事會認為收購之條款公平合理而該項收購符合本集團之整體利益。

5. 可能出現之財務影響

夢華燃氣之合併資產淨值，列於會計賬之數為人民幣3,018,289元。預計收購夢華燃氣之代價將會超過其資產淨值，故此，在收購以後，有可能產生商譽並需要按該數額攤銷。然而，考慮到(1)夢華燃氣擁有而未入賬的龐大車隊、裝置及設備，在收購後其價值可重新反映在本集團綜合賬上；及(2)收購後乙方以其於夢華燃氣的49%權益，保證夢華燃氣之溢利，董事認為收購對本集團資產之財務影響極少。

收購完成後，夢華燃氣將成為本公司間接擁有之附屬公司，其財務業績將會跟本集團之業績合併。雖然夢華燃氣現時處於虧損階段，但與其合併營業額比較，虧損仍是極少， 預計夢華燃氣可扭轉劣勢，創造佳績。董事相信夢華燃氣不久會在收入和利潤方面為本公司帶來可觀的貢獻。

6. 一般事項

根據上市規則第14.06(2)條，由於收購之應用百分比率多於5%但少於25%，收購構成本公司須予披露交易。一份載有協議詳情之通函將盡快寄予各股東。

7. 釋義

「收購」	指	根據認購協議，收購夢華燃氣51%之股權權益
「本公司」	指	新海能源集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股票在聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予的定義
「董事」	指	x公司之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「保證溢利」	指	夢華燃氣於收購後由乙方保證之首年合併除稅後溢利，為人民幣 10,000,000元
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「液化氣」	指	液化石油氣

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「夢華燃氣」	指	廣州市夢華燃氣有限公司，一間於中國成立為有限責任之經營實體，其股權權益由乙方及丙方擁有
「新海運輸」	指	清新縣新海運輸有限公司，一間為本公司間接擁有，於中國註冊成立之有限公司
「乙方」	指	xxx先生，屬中國藉
「丙方」	指	xxx女士及xx先生，分別為乙方之配偶及親屬
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，香港除外
「認購協議」	指	由(1)新海運輸；(2)乙方；及(3)丙方就有關新海運輸收購夢華燃氣之51%權益，並分別於2006年12月27日及29日所簽訂之協議及補充協議
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「%」	指	百分比

承董事會命

主席

xxx

香港， 2007年1月4日

就本公佈而言，人民幣換算為港幣乃根據約人民幣1.01元兌換港幣1元的兌換率。該項換算並不構成金額兌換成或應兌換成該等金額之xx。

於本公佈日，本公司之執行董事為xxxxx、xxxxx、xx先生及xxx先生； 非執行董事為xxxxx；獨立非執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxx博士。

* 僅供識別

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