Contract

中信建投证券股份有限公司与中国国际❹融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产产业政策和交易类型之

专项核查意见

独立财务顾问

2018 年 8 月

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件要求，中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

x次交易方案为：中国中铁拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的中铁二局工程有限公司 25.32%的股权、中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下合称“标的资产”）。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司与本次交易标的资产同属“土木工程建筑业”（E48）。上市公司及本次交易标的资产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司主营业务包括基建建设、勘察设计与咨询以及工程设备和零部件制造、房地产业务等业务板块。本次重大资产重组的标的资产主要从事基础设施建设业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司与本次重大资产重组的标的资产同属“土木工程建筑业”（E48）。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

2、本次交易是否构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据上市公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易方式为发行股份购买资产。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或上交所要求的其他事项无。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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财务顾问协办人：

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中信建投证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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财务顾问协办人：

龙 x 施 洋

中国国际金融股份有限公司年 月 日