Contract
北京大成律师事务所关于
第一物业（北京）股份有限公司股票发行合法合规的
法 律 意 见 书
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x（000000）
0/X, Xxxxxxxx X, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx,Xxxxxxxx Xxxx.,Xxxxxxx, Xxxxx (000000) Tel: 0000-00000000
Fax: 0000-00000000
Fax: 0000-00000000 (12/F), 58137766 (15/F)
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/第一物业 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，向特 定对象发行不超过 800 万股人民币普通股股票的行为 |
《股票发行方案》 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司股票发行方案》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商/东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
鼎晖投资 | 指 | 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
第一资产 | 指 | 第一摩码资产管理（北京）有限公司 |
本所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 （试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017 修订） |
《定向发行（二）》 | 指 | 《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》 |
股权登记日 | 指 | 2017 年 6 月 26 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京大成律师事务所关于第一物业（北京）股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
大成证字[2017]第 270 号
致：第一物业（北京）股份有限公司
北京大成律师事务所接受第一物业（北京）股份有限公司的委托，作为其定向增发股票的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票发行事宜，出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(二) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三) 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(四) 公司保证已经提供的文件均是真实的、完整的和准确的；复印件/扫
描件与其正本完全一致；所有提供文件中的签名、印章及签署日期均是真实的、有效的和准确的；所有提供文件涉及的事实和所提供数字均是真实的、完整的和准确的，在任何方面均不存在任何误导、遗漏、错误或者不准确之处。
(五) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
(六) 本所律师仅就与发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次股票发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
(七) 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《业务规则》1.7 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
正文
一、发行人本次股票发行主体资格
发行人系依据《公司法》及相关法律法规在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010870023801XP ），公司基本情况如下：
公司名称：第一物业（北京）股份有限公司；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；公司法定代表人：xx；
注册资本：3200 万元；
住所：北京市海淀区青云里xxx园小区配套公建二层；成立时间：1999 年 12 月 06 日；
经营期限：1999 年 12 月 06 日至长期；
经营范围：接受委托进行物业管理（含写字间出租）；接受委托提供劳务服务；供暖服务；机动车公共停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人经全国股份转让系统公司备案成为非上市公众公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为 837498。
本所经办律师认为，发行人系合法存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，符合本次股票发行的主体资格条件。
二、发行人本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准
《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，截至本次股票发行的股权登记日，公司的在册股东人数为 23 名，其中自然人股东 20 名，非自然人
股东 3 名。
根据公司分别于 2017 年 6 月 13 日和 2017 年 6 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告的《股票发行方案》和《股票发行认购公告》，本次发行对象为在全国股份转让系统公司备案的具有做市资格的证券公司 6 家，机构
投资者 1 家，第一物业在册股东 6 名（其中，第一物业董事、监事共 2 名），以
及核心员工 19 名。本次股票发行完成后，公司的股东人数增加至 47 名，其中自
然人股东 39 名，非自然人股东 8 名，累计未超过 200 名。另外，如本法律意见书第三部分所述，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所认为，第一物业本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、发行人本次股票发行对象
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资
者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据发行人 2017 年 6 月 29 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露的《2017 年第四次临时股东大会决议公告》和《股票发行认购公告》，发行人本次发行股份 800 万股，每股发行价格为 12.5 元。
本次股票发行的认购投资者及认购股份情况如下：
序号 | 单位名称/姓名 | 类别 | 认购股数 (股) | 认购金额 (元) | 认购方式 |
1 | 鼎晖投资 | 合伙企业 | 4,800,000 | 60,000,000 | 现金 |
2 | 中金公司 | 做市商 | 800,000 | 10,000,000 | 现金 |
3 | 长江证券 | 在册股东、做市商 | 400,000 | 5,000,000 | 现金 |
4 | 华融证券 | 做市商 | 400,000 | 5,000,000 | 现金 |
5 | 信达证券 | 做市商 | 300,000 | 3,750,000 | 现金 |
6 | 中信证券 | 做市商 | 200,000 | 2,500,000 | 现金 |
7 | 东北证券 | 在册股东、做市商 | 200,000 | 2,500,000 | 现金 |
8 | 第一资产 | 在册股东 | 376,000 | 4,700,000 | 现金 |
9 | xxx | 在册股东、董事 | 168,000 | 2,100,000 | 现金 |
10 | xxx | 在册股东、监事 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
11 | xxx | 在册股东 | 40,000 | 500,000 | 现金 |
12 | xxx | 在册股东 | 40,000 | 500,000 | 现金 |
13 | xxx | 在册股东 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
14 | xx | 核心员工 | 36,000 | 450,000 | 现金 |
15 | xxx | 核心员工 | 32,000 | 400,000 | 现金 |
16 | xx | 核心员工 | 24,000 | 300,000 | 现金 |
17 | xxx | 核心员工 | 24,000 | 300,000 | 现金 |
18 | 沈博亚 | 核心员工 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
19 | 刘月校 | 核心员工 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
20 | xx | 核心员工 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
序号 | 单位名称/姓名 | 类别 | 认购股数 (股) | 认购金额 (元) | 认购方式 |
21 | xxx | 核心员工 | 16,000 | 200,000 | 现金 |
22 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 100,000 | 现金 |
23 | xx | 核心员工 | 8,000 | 100,000 | 现金 |
24 | xx | 核心员工 | 8,000 | 100,000 | 现金 |
25 | xx | 核心员工 | 8,000 | 100,000 | 现金 |
26 | xxx | 核心员工 | 8,000 | 100,000 | 现金 |
27 | xxx | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
28 | xx | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
29 | xx | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
30 | xxx | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
31 | xxx | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
32 | 雷小平 | 核心员工 | 4,000 | 50,000 | 现金 |
合计 | 8,000,000 | 100,000,000 | - | ||
根据公司提供的资料、公司 2017 年 6 月 13 日公告的《股票发行方案》和
2017 年 6 月 29 日公告的《股票发行认购公告》，经本所律师核查，发行对象的基本情况如下：
（1）鼎晖投资
公司名称： | 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
统一社会信用代 | 91330109352493582L | ||
企业类型： | 有限合伙企业 | ||
成立日期： | 2015 年 8 月 24 日 | ||
执行事务合伙人： | 鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 | ||
注册地址： | xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 000 x | ||
经营范围： | 股权投资及相关咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
合伙人出资情况 | 公司名称 | 认缴出资 额（万元） | 持股比例 |
鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 | 4,526 | 2.00% | |
天津鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） | 63,761 | 28.17% | |
天津鼎晖稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,001 | 8.84% | |
深圳市稳盛股权投资基金管理有限公司 | 20,000 | 8.84% | |
芜湖市建设投资有限公司 | 10,000 | 4.42% | |
中国科学院国有资产经营有限责任公司 | 10,000 | 4.42% | |
吉祥人寿保险股份有限公司 | 10,000 | 4.42% | |
阳光人寿保险股份有限公司 | 20,000 | 8.84% | |
中国投融资担保股份有限公司 | 18,000 | 7.95% | |
浙江省产业基金有限公司 | 30,000 | 13.26% | |
杭州金投xx产业投资有限公司 | 20,000 | 8.84% |
本次股票发行，拟认购对象鼎晖投资为合伙企业，实收资本 500 万元以上，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
鼎晖投资属于私募投资基金，其根据《中华人民共和国证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SH6864，其管理人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司亦在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1000301。
（2）中金公司
公司名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91110000625909986U |
企业类型： | 股份有限公司(中外合资、上市) |
注册资本 | 230666.9 万元 |
成立日期： | 1995 年 7 月 31 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 x及 28 层 |
经营范围： | 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
本次股票发行，拟认购对象中金公司为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行中金公司取得的股票为做市库存股。
（3）中信证券
公司名称： | 中信证券股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 914403001017814402 |
企业类型： | 上市股份有限公司 |
注册资本 | 1211690.84 万元 |
成立日期： | 1995 年 10 月 25 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场（二期）北座 |
经营范围： | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
本次股票发行，拟认购对象中信证券为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行中信证券取得的股票为做市库存股。
（4）华融证券
公司名称： | 华融证券股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91110000710935011N |
企业类型： | 其他股份有限公司(非上市) |
注册资本 | 514245.3886 万元 |
成立日期： | 2007 年 9 月 7 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxx 0 x |
经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2018 年 08 月 17 日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次股票发行，拟认购对象华融证券为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行华融证券取得的股票为做市库存股。
（5）信达证券
公司名称： | 信达证券股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91110000710934967A |
企业类型： | 其他股份有限公司(非上市) |
注册资本 | 256870 万元 |
成立日期： | 2007 年 9 月 4 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx |
经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品业务（有效期至 2017 年 08 月 08 日）。（企业依法自主选择经营 |
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本次股票发行，拟认购对象信达证券为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行信达证券取得的股票为做市库存股。
（6）长江证券
公司名称： | 长江证券股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91420000700821272A |
企业类型： | 股份有限公司(上市) |
注册资本 | 552946.7678 万元 |
成立日期： | 1997 年 7 月 24 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxxxxx 0 x |
经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。 |
本次股票发行，拟认购对象长江证券为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行长江证券取得的股票为做市库存股。
（7）东北证券
公司名称： | 东北证券股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91220000664275090B |
企业类型： | 其他股份有限公司(上市) |
注册资本 | 234045.2915 万元 |
成立日期： | 1992 年 7 月 17 日 |
法定代表人： | xxx |
注册地址： | xxxxxxx 0000 x |
经营范围： | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次股票发行，拟认购对象东北证券为做市商，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。本次发行东北证券取得的股票为做市库存股。
（8）第一资产
公司名称： | 第一摩码资产管理（北京）有限公司 |
统一社会信用代码： | 911101017426084107 |
企业类型： | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 1000 万元 |
成立日期： | 2002 年 9 月 20 日 |
法定代表人： | xx |
注册地址： | xxxxxxxxxx 0 x 00 x 000 x |
经营范围： | 资产管理；商业项目策划；商业管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
本次股票发行，拟认购对象第一资产为在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（9）xxx，男，中国国籍，身份证号码 37068319840706****，现任公司董事职务、为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（10）xxx，男，中国国籍，身份证号码 13290219740222****，现任公司监事职务、为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资
者条件。
（11）xxx，男，中国国籍，身份证号码 44512119781112****，为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（12）xxx，男，中国国籍，身份证号码 37132519800101****，为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（13）xxx，男，中国国籍，身份证号码 21030219790708****，为公司在册股东，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（14）xx，女，中国国籍，身份证号码 63010519780110****，现任公司副总监职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（15）xxx，女，中国国籍，身份证号码 11010419650914****，现任公司副总监职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（16）xx，男，中国国籍，身份证号码 62242919821030****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（17）xxx，男，中国国籍，身份证号码 33012419800620****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（18）沈博亚，男，中国国籍，身份证号码 11010819770515****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，沈博亚被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（19）xxx，男，中国国籍，身份证号码 13058219820407****，现任公司部门经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（20）xx，男，中国国籍，身份证号码 11022919900106****，现任公司部门经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（21）xxx，男，中国国籍，身份证号码 11022819851209****，现任公司副总监职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（22）xxx，男，中国国籍，身份证号码 36233019810614****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（23）xx，男，中国国籍，身份证号码 51303019860208****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管
理细则》规定的合格投资者条件。
（24）xx，女，中国国籍，身份证号码 21010219920312****，现任公司高级经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（25）xx，男，中国国籍，身份证号码 11010519780625****，现任公司部门经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（26）xxx，女，中国国籍，身份证号码 12011219851217****，现任公司部门经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（27）xxx，男，中国国籍，身份证号码 41152419871120****，现任公司高级经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（28）xx，男，中国国籍，身份证号码 11022319840201****，现任公司总监职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（29）xx，女，中国国籍，身份证号码 41072419890319****，现任公司部门经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公
示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（30）xxx，男，中国国籍，身份证号码 42112319791230****，现任公司项目经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（31）xxx，男，中国国籍，身份证号码 14022219800925****，现任公司项目副经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
（32）雷小平，男，中国国籍，身份证号码 51112319840622****，现任公司项目副经理职务，根据公司第一届董事会第十三次会议提名，并向公司全体员工公示和征求意见，经职工代表大会、第一届监事会第六次会议同意，2017 年第四次临时股东大会审议通过，xxx被认定为公司核心员工，符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者条件。
综上，本所认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、发行人本次股票发行是否存在股权代持情形的核查情况
本所律师核查了股份认购协议、《验资报告》及缴款凭证，发行对象出具了书面说明，发行对象所认购的股份均为其真实出资,不存在任何委托持股或任何为他人代持的情形。
综上,本所认为,本次股票发行对象参与本次股票发行的资金全部为自有资金,不存在股权代持的情形。
五、本次发行过程及结果合法合规
（一）董事会审议程序及回避表决情况
2017 年 6 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十三会议，审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》，本次发行股票价格为每股 12.5 元，发行数量不
超过 800 万股（含 800 万股），融资金额不超过 1 亿元（含 1 亿元）
因涉及到关联关系：公司董事吕晓彤为认购对象，应当依法回避表决；公司董事张鹏、李熠、龙晗、吕晓彤系发行对象第一资产董事，应当依法回避表决。因参与本议案表决的非关联董事人数不足三人，依法直接将本议案提交股东大会进行审议。
（二）股东大会审议程序及回避表决情况
2017 年 6 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，参加该次股
东大会的股东或股东代表共 14 人，代表股份 26,987,003 股，占发行人股份总数的 84.33%。会议以同意 765,615 股，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 股，弃权 0 股的表决结果，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，同意发行
人定向增发股份 800 万股。
公司股东第一资产、吕晓彤、张世红为认购对象，应当依法回避表决；股东张鹏、李熠、刘培庆、吕晓彤、龙晗、王晶丽系发行对象第一资产董事或监事，上述股东作为关联股东回避此项议案的表决，上述股东作为关联股东（其所持股份合计为 26,221,338 股）回避此项议案的表决。
（三）发行人本次股票发行的验资
2017 年 7 月 26 日，瑞华会计师事务所对发行人本次股票发行进行了验资，并出具了瑞华验字【2017】02230007 号《验资报告》，对本次发行对象已将认购的股份金额足额打入发行人专项验资账户予以验证。《验资报告》审验结果：截至 2017 年 7 月 7 日止，公司已收到认购方缴纳的出资款 10,000 万元，其中新增注册资本（股本）800 万元，余额 9,200 万元计入资本公积。
（四）本次股票发行是否涉及连续发行的情形
经核查，自公司正式挂牌至本次股票发行前，公司仅进行了一次股票发行，该次股票发行已于 2017 年 3 月 22 日取得了全国中小企业股份转让系统出具的
《关于第一物业（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
【2017】1617 号），且已经完成了新增股份登记手续。同时，截至本法律意见书出具之日，公司未启动下一次股票发行的董事会决策程序。因此，本所认为，本次股票发行不涉及连续发行，未违反《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）
——连续发行》的规定。
综上，本所认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次股票发行不涉及连续发行，发行人的本次股票发行结果合法有效。
六、发行人本次股票发行的法律文件
本次股票发行中签订的股份认购协议，同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。股份认购协议主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购协议及股票发行方案，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所认为，发行人与本次发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、发行人现有股东优先认购安排
第一资产等 21 名在册股东合计持有公司 30,601,362 股，占公司总股本
32,000,000 股的 95.63%，均承诺放弃本次股票发行优先认购权。
其他未放弃优先认购权的股东合计持股总数为 1,398,638 股，占公司总股本的 4.37%，其可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限（8,000,000 股）的乘积，为 349,660 股。
公司控股股东第一资产本次发行拟认购 376,000 股，其承诺如有在册股东于公司披露的《股票发行认购公告》指定日期将认购资金存入公司指定账户行使优先认购的权利，则第一资产放弃本次发行相对应股票数量的认购权利。
根据公司披露的《股票发行认购公告》（公告编号为 2017-032）中所述的行使优先认购权的在册股东缴款安排，公司股权登记日登记在册的公司股东须于 2017 年 7 月 4 日将认购资金存入或汇入公司本次股票发行指定账户。截至 2017
年 7 月 4 日，公司未收到股权登记日登记在册的公司股东的认购资金，在册股东放弃优先认购。
综上，本所认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《股票发行业务细则》等规范性要求。
八、非现金资产认购的情况说明
经本所律师核查，本次股票发行定价依据是在综合考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象充分协商后最终确定。根据本次发行的相关文件、《验资报告》并经本所律师查验,本次发行对象系以现金认购股份,不存在以非现金资产认购股份的情况。
本所认为，本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
九、关于股票认购对象及现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况
经本所律师核查《证券持有人名册》、《股票发行方案》、《股票发行认购公告》及 2017 年第四次临时股东大会会议文件等文件、资料，公司本次发行的发行对象及公司现有股东的具体情况如下：
1.公司现有股东
公司本次发行前共有 23 名股东，其中自然人股东 20 名，机构股东 3 名，3名机构股东分别为第一资产、东北证券和长江证券。
2. 本次发行对象
公司本次发行对象共有 32 名，其中自然人投资者 24 名，机构投资者 8 名，机构投资者分别为鼎晖投资、中金公司、长江证券、华融证券、信达证券、中信证券、东北证券、第一资产。
经查验，鼎晖投资属于私募投资基金，于 2016 年 5 月 30 日在中国证券投资基金协会备案，备案编码：SH6864。该私募投资基金的管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1000301。
根据公司提供的资料，经本所律师核查，中金公司、长江证券、华融证券、信达证券、中信证券、东北证券为做市商；经查阅第一资产出具的书面承诺并经核查，第一资产为依法设立且有效存续的企业法人，未以非公开方式向投资者募集资金，也未管理私募投资基金。
综上，除鼎晖投资外，截至本法律意见书出具之日，其他本次股票发行的认购对象均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要向基金业协会履行备案或登记手续。
十、本次股票发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。经核查，本次股票发行的具体情况如下：
（一）本次股票发行的对象
本次股票发行对象为在全国股份转让系统公司备案的具有做市资格的证券公司 6 家，机构投资者 1 家，第一物业在册股东 6 名（其中，第一物业董事、监
事共 2 名），以及核心员工 19 名。（详见本法律意见书之“三、发行人本次股票发行对象”）。发行价格统一。
（二）本次股票发行的目的
公司本次发行目的是为公司着手开展行业内的整合、收购、并购提供必要的资金储备。
（三）股票的公允价值
公司本次股票发行价格为每股 12.5 元。
根据瑞华会计师事所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]02230019 号
《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 95,340,269.60
元，每股净资产为 9.14 元。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象充分协商后最终确定。
经核查，本所认为本次股票发行基于市场定价，且高于公司每股净资产，本次股票发行价格公允。
综上，本所认为本次股票发行不属于公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。
十一、对发行对象是否存在持股平台的核查情况
公司本次发行对象的机构投资者共 8 名，分别为鼎晖投资、中金公司、长江证券、华融证券、信达证券、中信证券、东北证券、第一资产。其中，鼎晖投资属于私募投资基金，已在中国证券投资基金协会备案；第一资产为依法设立的有限责任公司，具有实际经营的业务；中金公司、长江证券、华融证券、信达证券、中信证券、东北证券均系中国证监会核准设立的证券公司，因此，鼎晖投资、第一资产、中金公司、长江证券、华融证券、信达证券、中信证券、东北证券、第一资产均不属于《定向发行（二）》所规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台且不具有实际经营业务的情形，不属于《定向发行
（二）》规定的持股平台。
十二、对本次发行是否存在对赌情形的核查情况
经核查发行人与认购对象签订的股份认购协议，均未约定估值调整条款，本次股票发行不涉及估值调整条款、对赌条款。经核查，本所认为，公司本次股票发行不存在对赌情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十三、对股份认购协议中是否存在特殊条款的核查情况
经核查发行人与本次股票发行对象签订的股份认购协议，股份认购协议中不存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
（七）其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
经核查，股份认购协议中不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规定的特殊条款，股份认购协议等法律文件合法合规。
十四、新增股份的限售安排
1、法定限售安排
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。作为公司的董事、监事及高级管理人员，吕晓彤、张世红在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、自愿限售安排
根据《股票发行方案》及公司与发行对象签订的股票认购协议， 本次发行股票中吕晓彤、张世红、倪群亮、殷俊岩、乔廷夫、朱莉、王丽泓、李斌、章伟栋、沈博亚、刘月校、王晴、陈东东、徐东淼、何朋、方媛、杨超、许凤凤、蒋昆仑、王松、冯玉、李真锋、张雪峰、雷小平认购的股份将自愿限售 5 年，具体如下：
自本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满 36 个月解除限售本次认购股份总数的 50%；
自本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满 48 个月解除限售本次认购股份总数的 25%；
自本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满 60 个月解除限售本次认购股份总数的 25%；
如上述解限售的安排违反了法律、法规及股转系统的相关限售规则，将以法律、法规及股转系统的相关限售规则为准。
本所认为，新增股份限售安排符合法律、法规和规范性文件的要求，以及《股票发行业务细则》第九条关于发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露的规定。
十五、本次发行募集资金的专户管理情况
2016 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《拟
定公司<募集资金管理制度>的议案》，该议案已于 2016 年 12 月 15 日经公司 2016年第五次临时股东大会审议通过。公司《募集资金管理制度》规定了对募集资金存储、使用、监管和责任追究制度，及募集资金使用的决策程序。
2017 年 6 月 12 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。2017 年 7 月 17 日，公司与主办券商、中国工商银行股份有限公司北京东城支行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
综上所述，本所认为，公司已经按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求设立募集资金专户，并制定了《募集资金管理制度》以规范募集资金的存放与使用；签署的《募集资金三方监管协议》与全国中小企业股份转让系统公示的《募集资金三方监管协议（范本）》的条款一致，均系各方真实意思表示，内容真实、合法、有效，满足募集资金专户管理的要求。
十六、对公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象中是否存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒情形的核查
公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象对相关事项出具了声明与承诺。2017 年 7 月 17 日至 31 日，本所律师登陆了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站，查询公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象涉及的被执行情况。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，均不存在被执行失信联合惩戒的情形。
据此，本所认为，截至 2017 年 7 月 31 日，公司、公司控股股东、实际控制人、控股子公司及本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
十七、结论意见
综上所述,本所认为,第一物业本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定。本次发行无需向中国证监会申请核准。本次发行已依法履行了相应的审批程序，第一物业本次发行不存在实质性法律障碍。本次发行尚需向全国股转公司履行备案程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后接签字页）
法律意见书——第一物业定增
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于第一物业（北京）股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 屈宪纲
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师： 王隽 童佳丽
二〇一七年 月 日
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法律意见书——第一物业定增
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