Contract

中国邮政储蓄银行股份有限公司章程

（2011 年 12 月29 日中国邮政储蓄银行股份有限公司创立大会暨

第一次股东大会通过；2012 年 1 月 20 日中国银行业监督管理委员会

予以核准；2013 年 12 月 13 日中国邮政储蓄银行股份有限公司 2013

年第三次临时股东大会修订；2014 年 12 月 26 日中国邮政储蓄银行股

份有限公司 2014 年第三次临时股东大会修订；2015 年 11 月 20 日中

国邮政储蓄银行股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会修订；2016

年 3 月 14 日中国银行业监督管理委员会予以核准；2016 年 5 月 31 日

中国邮政储蓄银行股份有限公司 2015 年年度股东大会修订；2016 年 6

月 24 日中国银行业监督管理委员会予以核准；2017 年 6 月 8 日中国

邮政储蓄银行股份有限公司 2016 年年度股东大会修订；2017 年 8 月 2

日中国银行业监督管理委员会予以核准；2017 年 10 月 27 日中国邮政

储蓄银行股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会修订；2018 年 6

月 21 日中国银行保险监督管理委员会予以核准；2019 年 4 月 8 日中

国邮政储蓄银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会修订；2019

年 6 月 6 日中国银行保险监督管理委员会予以核准；2020 年 3 月 6 日

中国邮政储蓄银行股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会修订；

2020 年 8 月 19 日中国银行保险监督管理委员会予以核准；根据 2020

年 9 月 8 日中国银行保险监督管理委员会《中国银保监会关于邮储银行变更注册资本的批复》（银保监复〔2020〕673 号）修订。)

《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。

第二条 x行经国务院同意并经《中国银监会关于中国邮政储蓄银行整体改制为股份有限公司的批复》（银监复〔2011〕634 号）批准，由原中国邮政储蓄银行有限责任公司（成立于 2007 年）整体变更为股份有限公司，以发起方式设立，发起人为中国邮政集团公司（现已改制并更名为中国邮政集团有限公司），承继原中国邮政储蓄银行有限责任公司全部资产、负债，依法承担和履行原中国邮政储蓄银行有限责任公司在有关具有法律效力的合同或协议中的权利、义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。本行于 2012 年 1 月 21 日在国家工商行政管理总局变更登记，换领营业执照。本行现持有统一社会信用代码为 9111000071093465XC 的《营业执照》。

第三条 x行注册名称：

中文全称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

中文简称：中国邮政储蓄银行

英文称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA Co., Ltd.英文简称：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA

缩写：PSBC

第四条 x行住所：xxxxxxxxxx 0 x，xxxx： 000000。

电话：86－10－0000 0000

传真：86－10－6885 8859

第五条 x行注册资本：人民币 86,978,562,200 元。

第六条 x行为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为本行的法定代表人。

第八条 x行股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。

第九条 x章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条根据业务发展需要，经国家有权政府部门核准，本行可依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变

更或撤销包括但不限于子公司、分支机构或代表处等机构。除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

第十一条 x行可以依法或经国务院授权的审批部门批准向其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条 x行实行“自营+代理”的运营模式，发挥邮政网络优势，推动邮政企业代理本行业务持续健康发展，提升本行市场价值，实现银邮共赢。

第十三条 x行作为国有控股的商业银行，应坚持党的领导，加强党的建设。本行根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，落实党建工作职责，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 x行的经营宗旨：遵守国家的法律法规，恪守信用，以客户为中心，以市场为导向，以服务社区、服务中小企业、服务“三农”为特色，发挥邮政网络优势，强化内部控制，合规稳健经营，为客户提供优质金融服务，实现股东价值最大化，支持国民经济发展和社会进步。

第十五条 x行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长

期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。

第三章股份第一节股份发行

第十六条 x行设置普通股。根据需要，并经国务院授权的审批部门批准，可以设置优先股等其他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。

本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本行决策管理权利受到限制。

如无特别说明，本章程第三章至第二十章、第二十二章所称股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第二十章、第二十二章所称股东为普通股股东。

本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 x行发行的股票均为有面值的股票，普通股每股面值为人民币一元。

第十八条经国家有关主管机构批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称xx）xxxxxxx（以下简称香港）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十九条 x行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院授权的审批部门批准发行，并经境内证券监督管理机构核准，在境内证券交易所上市交易的股份，称为境内上市股份。经国务院授权的审批部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市股份。

前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

本行的境内上市股份股东和境外上市股份股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第二十条经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为：86,978,562,200 股，本行改制为股份有限公司时向发起人中国邮政集团公司发行 45,000,000,000 股，占当时本行可发行的普通股总数的 100%。

第二十一条 x行首次公开发行境外上市股份并上市时发行境外上市股份 12,426,574,000 股，约占本行可发行的普通股总数的 15.34%。

本行首次公开发行境内上市股份并上市前的普通股股本结构为：普通股 81,030,574,000 股，其中发起人中国邮政集团公司持有股份共

55,847,933,782 股,其他内资股股东持有股份共 5,326,473,218 股，

内资股股东合计持有股份共 61,174,407,000 股，约占本行当时可发行的普通股总数的 75.50%；境外上市股份 19,856,167,000 股，约占本行当时可发行的普通股总数的 24.50%。

经国务院证券监督管理机构核准，本行首次公开发行境内上市股份 5,947,988,200 股并在上海证券交易所上市，首次公开发行境内上

市股份并上市后，本行的普通股股本结构为：普通股 86,978,562,200

股，其中境内上市股份 67,122,395,200 股，约占本行可发行的普通股

总数的 77.17 %；境外上市股份 19,856,167,000 股，约占本行可发行的普通股总数的 22.83%。

本行发行的境内上市股份，在符合相关规定的存管机构集中存管；本行发行的境外上市股份，可以按上市地法律和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人义持有。

第二十二条经国务院证券监督管理机构批准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。

本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计

划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十三条 x行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购

第二十四条 x行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，报有关主管机构核准后，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；

（五）以资本公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、

行政法规规定的程序办理。

第二十五条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者

提供相应的担保。

本行减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十六条 x行在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定的程序通过，报有关主管机构批准，回购发行在外的股份：

（一）为减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于本行员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规以及有关主管机构核准的其他形式。

本行因前款第（一）、（二）项的原因回购股份时，应当事先经股东大会批准；本行因前款第（三）、（五）、（六）项的原因回购股份时，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照前款规定回购股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

本行依照本条第一款第（三）、（五）、（六）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 x行经有关主管机构核准回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律法规以及有关主管机构核准的其他形式。

本行因本章程第二十六条第一款第（三）、（五）、（六）项的原因回购股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 x行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就本行有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。

第二十九条 x行因回购股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三十条除非本行已经进入清算阶段，本行购回其发行在外的股

份，应当遵守下列规定：

（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户（或资本公积金账户）中。

法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构对前述股份

购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三节股份转让和质押

第三十一条除法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

在香港上市的境外上市股份（仅含普通股股份）的转让，需到本行委托的香港当地股票登记机构办理登记。

第三十二条所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向本行支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港上市的境外上市股份；

（三）转让文件已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联持有人，则联持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，本行应当在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

所有在香港上市的境外上市股份的转让应采用一般或普通格式或任何其他经董事会批准的格式的书面转让文件（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；转让文件可以通过签字或（如出让方或受让方为公司）加盖公章方式签署。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让表格可以签字或以机印形式签署。

所有转让文件应置备于本行住所或董事会不时指定的地址。

第三十三条 x行不得接受本行股票作为质押权的标的。

第三十四条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三十五条 x行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行境内上市股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行

董事会将收回其所得收益。适用法律法规另有规定的，从其规定。本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章购买本行股份的财务资助

第三十六条 x行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。

本行或者本行子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。

第三十七条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及

该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十八条下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

第五章股票和股东名册

第三十九条 x行股票采用记方式，应当载明下列主要事项：

（一）本行称；

（二）本行成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。

本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和证券

登记存管的惯例采取境外存股证形式或股票的其他派生形式。

第四十条 x行股票由董事长签署，本行盖章。本行股票上市地的证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他高级管理人员签署。股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十一条在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第四十二条 x行应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东册，登记以下事项：

（一）股东的姓（称）、地址（住所）、职业或者性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东册为证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十三条 x行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份（仅含普通股股份）股东册正本的存放地为香港。

本行应当将境外上市股份股东册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份股东册正、副本的一致性。

境外上市股份股东册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十四条 x行应当保存有完整的股东册。股东册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本款（二）、（三）、（四）项规定以外的股东册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份

（仅含普通股股份）股东册；

（三）董事会为本行优先股上市的需要而决定存放在其他地方的

优先股股东册；

（四）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东册。

第四十五条股东册的各部分应当互不重叠。在股东册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东册的其他部分。

股东册各部分的更改或者更正，应当根据股东册各部分存放地的法律进行。

第四十六条相关法律法规及本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生的股东册变更登记有规定的，从其规定。

第四十七条任何人对股东册持有异议而要求将其姓（称）登记在股东册上，或者要求将其姓（称）从股东册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东册。

第四十八条任何登记在股东册上的股东或者任何要求将其姓（称）登记在股东册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向本行申请就该股份（即有关股份）补发新股票。

境内上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定或者其他有关规定处理。

在香港发行上市的境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其股票上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（六）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（七）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东册上。

（八）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第四十九条 x行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓（称）均不得从股东册中删除。

第五十条 x行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。

第六章党组织

第五十一条 x行设立党委。党委设书记一，副书记一至两，其他党委成员若干。董事长、党委书记由一人担任，一党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设立纪委。

第五十二条 x行党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第七章股东和股东大会第一节股东

第五十三条 x行股东为依法持有本行股份并且其姓（称）登记在股东册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

如两个以上的人登记为任何股份的联股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）本行不应将超过四人士登记为任何股份的联股东；

（二）任何股份的所有联股东应对支付有关股份所应付的所有

金额承担连带责任；

（三）如联股东之一死亡，则只有联股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联股东而言，只有在股东册上排首位的联股东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联股东。

若联股东其中任何一就应向该等联股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联股东发给本行的有效收据。

第五十四条 x行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人指定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五十五条 x行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；

（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定及本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方

式处置其所持有的股份；

（五）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.在本行办公时间及指定地点免费查阅并在缴付合理费用后复印：

（1）所有各部分股东的册；

（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；

（3）本行股本状况；

（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会的会议记录；

（6）股东大会的特别决议；

（7）最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监事会报告；

（8）已呈交工商行政管理机关存案的最近一期的周年申报表副本；

（9）本行债券存根；

（10）本行董事会会议决议、监事会会议决议。

本行须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》的要求置备于本行的香港地址，以供公众人士及境外上市股份股东免费查阅[其中第（5）项仅供股东查阅]。如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及内幕信息的，本行可以拒绝提供。

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其持有的本行股份；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。股东提出查阅前述第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应

当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

本行不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向本行披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第五十六条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提权、提案权、处分权等权利。

第五十七条 x行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。

本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向登记机关申请撤销变更登记。

第五十八条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十条 x行普通股股东应承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率的措施；

（五）主要股东应当在必要时向本行补充资本；

（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（七）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（八）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息;

（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。

除本章程另有规定外，股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十一条对于存在虚假xx、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提权、提案权、处分权等权利。

第六十二条股东对本行董事、监事的提，应严格遵循法律、行政法规、部门规章和本章程规定的条件和程序。

股东提的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

第六十三条本行控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

第六十四条 x行对股东授信的条件不得优于对其他客户同类

授信的条件。

第六十五条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第六十六条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第六十七条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。

第六十八条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十，则其已质押部分股权在股东大会上不能行使表决权，其提的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。

第六十九条 x行与股东及其关联方之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第二节股东大会的一般规定

第七十条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资本方案作出决议；

（九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式方案作出决议；

（十一）对本行回购股票方案作出决议；

（十二）审议批准本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其修订；

（十三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机

构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产核销，以及除第（十三）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东（以下简称提案股东）的提案；

（十七）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；

（二十）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等事项；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

第七十一条股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席

股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

第七十二条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，股东大会一般由董事会召集。

第七十四条年度股东大会每年召开一次，并且应在每一会计年度结束后六个月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地的证券交易所报告，并说明延期召开的理由。

第七十五条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）监事会提议召开时；

（四）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。董事会认为必要时，可以召集临时股东大会。

前述第（四）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。

第七十六条 x行召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。

第七十七条 x行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。

第七十八条 x行股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或称；

（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员姓；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人和监票人姓；

（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录

上签。会议记录应当与现场出席股东的签册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在本行住所保存。保存期限不少于二十年。

股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第七十九条 x行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

股东大会议事规则由董事会制订，股东大会审议通过后执行。

第三节股东大会的召集

第八十条董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。

第八十一条半数以上（至少两）的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意；董事会不同意召开临时

股东大会的，应当在书面反馈意见中说明理由并公告。

第八十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第八十三条提议股东提议召开临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）提议股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出提案。

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到提案之日起五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东（以下简称召集股东）可以自行召集和主持。

第八十四条监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构备案，并根据本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定向证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八十五条对于监事会或者召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。第八十六条监事会或者召集股东自行召集的股东大会，会议所必

需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及

时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构报告，并根据本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定向证券交易所报告。

第四节股东大会的提案和通知

第八十八条股东大会提案的内容应当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提出。

第八十九条 x行召开股东大会，提案股东、董事会、监事会以及半数以上（至少两）独立董事，有权向本行提出提案。

提案股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案之日起两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九十条 x行召开年度股东大会应当于会议召开二十日前通知有权出席股东大会的各股东，召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知有权出席股东大会的各股东。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第九十一条临时股东大会不得决定股东大会通知中未列明的事

项。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在可行情况下于原定召开日前至少两个工作日通知各股东并说明原因。

第九十二条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席和参加表决，该股东代理人不必为本行股东；

（五）为便于股东对将讨论的事项作出合理判断，向其提供所必需的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议交易的具体条件和合同

（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓和电话号码。

第九十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份的数量；

（四）是否受过国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构等金融监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第九十四条除相关法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向有权出席股东大会的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东册登记的地址为准。对境内上市股份股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、行政法规、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定的前提下，对于境外上市股份股东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出股东大会通知，以代替向

有权出席股东大会的境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第五节股东大会的召开

第九十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

本行在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或本章程的规定，通过各种方式和途径，并优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十六条 x行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十七条股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一或者数股东代理

人出席会议和行使表决权，该股东代理人不必是本行的股东。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会；法人股东的法定代表人可以委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具（包括授权他人签署）的书面授权委托书。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一以上的人士获得授权，则授权书应载明每该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是本行的个人股东。

股东应当以书面形式委托股东代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的股东代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者以书面形式委托的股东代理人签署。

第九十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓；

（二）代理人代表的股份数和股份种类；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签（或盖章）；

（七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第九十九条委托出席的授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地点。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和委托出席的授权委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。

第一百条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托或撤回签署授权委托书的授权或其所持有的有关股份已转让的，只要本行在会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委

托书所作出的表决仍然有效。

第一百零一条股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式进行表决。

第一百零二条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓（或单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓（或单位称）等事项。

第一百零三条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓（或称）及其所持有表决权的股份数。

第一百零四条大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百零五条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第一百零六条股东大会由董事长担任大会主席主持会议；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；未设副董事长以及副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一董事担任大会主席主持会议。

由监事会自行召集的股东大会，由监事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一监事担任大会主席主持会议。

召集股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无法推举大会主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东或股东代理人担任大会主席主持会议。

召开股东大会时，大会主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开会。

第一百零七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每独立董事也应作出述职报告。第一百零八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股

东的质询和建议作出解释和说明。

第六节股东大会的表决和决议

第一百零九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

第一百一十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本行发行债券或其他有价证券及上市；

（四）本行回购股票；

（五）修订本章程；

（六）股权激励计划；

（七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十一条股东大会采取举手或者记投票方式表决。

除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由大会主席以诚实信用原则决定以举手方式表决以外，股东大会以投票方式进行表决。

第一百一十二条股东或股东代理人在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对持有境内上

市股份的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百一十三条如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百一十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。

第一百一十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第一百一十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东代表和一监事代表参加计票和监票。审议事项与股东、监事有利害关系的，相关股东、监事不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表

及本行会计师事务所、在香港上市的境外上市股份股票登记机构或具有担任本行审计师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果应当载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与或者作为其他股东的代理人参与投票表决。就该关联交易事项的表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十九条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事的候选人单应当以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票制。

第一百二十条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第一百二十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会结束时大会主席应当宣布每一提案的表决情况和结果。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十二条大会主席负责根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百二十三条大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。

第一百二十四条股东大会应当形成书面决议并及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事会应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第八章类别股东表决的特别程序

第一百二十七条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的称须加上“无投票权”字样。

如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百二十八条 x行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过并经受影响的类别股东在按本章程第一百三十条至第一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百二十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系的股东的含义如下：

（一）在本行按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比

例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百二十二条所定义的控股股东；

（二）在本行按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十一条类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百三十二条 x行召开类别股东会议，应当参照本章程关于召开股东大会的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。

类别股东会议的通知只须送达有权在该会议上表决的股东。

第一百三十三条类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十四条除其他类别股份股东外，境内上市股份股东和境外上市股份股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或

者同时发行境内上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）经国务院证券监督管理机构批准，持有本行未上市股份的股东将其持有的股份在境外上市交易。

第九章董事和董事会第一节董事

第一百三十五条董事为自然人，董事无须持有本行股份。

本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指在本行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事。

第一百三十六条董事由股东大会选举产生、更换或罢免，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

董事任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准。

董事任期从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第一百三十七条董事的提及选举程序为：

（一）董事（独立董事除外）由单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东或董事会以提案的形式提，由本行股东大会选举产生；

（二）董事会向股东大会提董事候选人，应经董事会提和薪酬委员会审核，合格人选提交董事会审议，经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）有关提董事候选人的意图以及被提人表明愿意接受提的书面承诺，应在股东大会召开十日前提交本行。董事会应当在股东大会召开前及时向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

第一百三十八条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。本行应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实、准

确和完整，并保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所

必需的工作条件。

董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第一百三十九条董事每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。

第一百四十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职影响本行正常经营或导致出现董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第一百四十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人义代表本行或者董事会行事。

董事以其个人义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二节独立董事

第一百四十三条 x行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

除本节另有规定外，独立董事适用本章第一节的规定。

第一百四十四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定及本章程规定，具备担任商业银行及上市公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；

（三）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（四）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（五）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。

第一百四十五条下列人员不得担任本行独立董事：

（一）直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；

（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员（不包括担任独立董事）；

（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（六）上述人员的近亲属（x夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹）；

（七）国家机关工作人员；

（八）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（九）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤消或资产损失不负有责任的；

（十）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。

第一百四十六条独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东提，经股东大会选举产生，报经国务院银行业监督管理机构核准后产生或更换。

独立董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过六年。

独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。

第一百四十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程规定的最低限额的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

第一百四十八条除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

（一）重大关联交易应经独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）提议召开临时股东大会；

（三）提议召开临时董事会会议；

（四）独立聘请中介机构或者专业人员；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述职权应当取得半数以上（至少两）的独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况通知股东。

独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第一百四十九条独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任或解聘；

（四）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

（五）可能造成本行重大损失的事项；

（六）外部审计师的聘任；

（七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见；

（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。

第一百五十条独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。

独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。

第一百五十一条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定或国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第一百五十二条独立董事的任职资格被国务院银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。本行股东大会应当及时补选新的独立董事。

第一百五十三条独立董事有下列情形之一的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞职的；

（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。

被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百五十四条董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式xx意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事xx的意见后进行表决。

监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行xx和辩解。

第一百五十五条 x行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟定，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。

除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百五十六条 x行依法设立董事会，董事会向股东大会负责。董事会由五至十九董事组成，董事会的具体人数由股东大会确

定。其中，独立董事不少于三且不得少于全体董事会成员的三分之一。

第一百五十七条董事会设董事长一，可以设副董事长一。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免，董事

长和副董事长报经国务院银行业监督管理机构核准后任职。

董事长和副董事长每届任期三年，任期届满，可连选连任。本行董事长和行长应当分设。

第一百五十八条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百五十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行发展战略、经营计划和投资方案；

（四）审议批准本行资本金管理方案和风险资本分配方案；

（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，制订本行利润分配方案和弥补亏损方案，制订本行增加或者减少注册资本方案，制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案，制订本行合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案，制订本行回购股票方案，制订重大股权变动或财务重组方案，制订资本补充方案；

（六）决定本行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；审议批准本行内部审计规章；

（七）听取高级管理层提交的风险管理报告，并对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行的风险管理工作；

（八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；

（九）审议批准行长提交的行长工作细则；

（十）在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（十一）在董事会职权范围内，决定或者授权行长决定本行其他对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易等事项；

（十二）根据董事长的提，聘任或解聘本行行长、董事会秘书；

（十三）根据行长的提，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员；

（十四）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上

（至少两）独立董事的提议，选举产生提和薪酬委员会主席和委员；根据提和薪酬委员会提，选举产生董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（十五）决定本行高级管理人员薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

（十六）决定总行内设部门的设置和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置；

（十七）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（十八）制订股权激励计划；

（十九）管理本行信息披露事务；

（二十）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（二十一）审议批准董事会各专门委员会的提案；

（二十二）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（二十三）根据有关监管要求，听取本行行长的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十四）审议国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见的执行整改情况；

（二十五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十条董事会决定设立法人机构、企业兼并收购、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保和关联交易的权限由股东大会确定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。

第一百六十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百六十二条 x行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百六十三条董事会制订董事会议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百六十四条董事会应当对本行发展战略进行定期审议，确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。董事会应当定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况。

第一百六十五条董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请中介机构或者专业人员提出意见，有关费用由本行承担。

第一百六十六条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。

第一百六十七条董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百六十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）督促、检查各专门委员会的工作；

（五）提行长、董事会秘书；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）签署本行股票、债券及其他有价证券；

（八）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和本行利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；

（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；本行未设副董事长以及副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一董事代为履行。

第一百六十九条董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

行长列席董事会会议。

第一百七十条定期董事会会议每年至少应当召开四次。原则上，每季度应当召开一次。定期董事会会议应当于会议召开十四日前以书面形式通知全体董事和监事。

第一百七十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十

日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）提议股东提议时；

（二）三分之一以上董事联提议时；

（三）监事会提议时；

（四）半数以上（至少两）独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）行长提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。

召开临时董事会会议应在会议召开五日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时以其他方式通知，但应当在会议上作出说明。

第一百七十二条董事会会议可采取现场会议方式或书面传签方式召开。

董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议。

董事会会议如采用电话、视频或其他即时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会

议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。

董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由。

第一百七十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，该董事在董事会

审议该等事项时应当回避，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且不得计入董事会出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。

法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外。

第一百七十四条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十五条董事会会议应采用举手或者记投票方式表决。每董事有一票表决权。

第一百七十六条董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百七十七条审议以下事项时应当由全体董事的三分之二以上表决通过且董事会会议不得以书面传签方式召开：

（一）本行的发展战略；

（二）本行的资本金管理方案、风险资本分配方案、资本补充方案、年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；

（三）本行增加或者减少注册资本的方案；

（四）本行发行债券或其他有价证券及上市方案；

（五）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（六）本行回购股票、重大股权变动及财务重组方案；

（七）本章程的修订案；

（八）在股东大会授权范围内，决定本行设立重要法人机构、重大企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；

（九）聘任或解聘本行行长、副行长及其他高级管理人员，决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；

（十）选举产生董事会各专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（十一）提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；

（十二）全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的、需要由全体董事的三分之二以上表决通过的其他事项。

第一百七十八条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书、记录人应在会议记录上签。董事会会议记录应完整、真实，作为本行重要档案保存，保存期限不少于二十年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规和本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百七十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓；

（二）出席董事的姓以及受他人委托出席董事会会议的董事

（代理人）姓；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点及表决意见（赞成、反对或弃权三种）；

（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十条 x行董事会下设战略规划委员会、关联交易控制委

员会、审计委员会、风险管理委员会、提和薪酬委员会及社会责任与消费者权益保护委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根据董事会的授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。本行为各专门委员会履行职责提供必要的工作条件。

各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。

第一百八十一条各专门委员会的工作规则和工作职责由董事会根据法律、行政法规、部门规章、本章程及本行的实际情况另行制定。

各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议向董事会报告。各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人。战略规划委员会主席由董事长担任。提和薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数，且由独立董事担任主席。审计委员会的主席应为会计专业人士。

第一百八十二条战略规划委员会的主要职责为：

（一）审议本行经营目标、总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

（二）根据国内外经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行发展战略规划及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

（三）对各类金融业务的总体发展状况进行评估，并及时向董事

会提出发展战略规划的调整建议；

（四）对本行战略性资本配置及资产负债管理目标进行审议，并向董事会提出建议；

（五）审议高级管理层提交的本行经营发展规划和重大投融资方案，并向董事会提出建议；

（六）审议总行内设部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置及调整方案，并向董事会提出建议；

（七）监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况；

（八）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（九）审议本行设立法人机构及企业兼并收购方案，并向董事会提出建议；

（十）审议本行对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项，并向董事会提出建议；

（十一）评估本行公司治理状况，并向董事会提出建议；

（十二）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十三条关联交易控制委员会的主要职责为：

（一）管理本行的关联交易事务，审议关联交易基本管理制度，监督实施并向董事会提出建议；

（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关人员公布；

（三）对重大关联交易或其他应由董事会或股东大会批准的关联交易进行审查，提交董事会或由董事会提交股东大会批准；

（四）在董事会授权范围内，审查批准本行关联交易及与该等关联交易有关的其他事项，接受一般关联交易备案；

（五）审查本行重大关联交易的信息披露事项；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十四条审计委员会的主要职责为：

（一）监督本行的内部控制，检查和评估本行核心业务及相关规定、重大经营活动的合规性；

（二）审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况及财务控制，负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序；

（三）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划，并向董事会提出建议，监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行；

（四）审议或根据授权批准内部审计部门的年度预算，确保审计工作的独立性，并向董事会提出建议；

（五）监督和评价内部审计部门的工作；

（六）提议聘请或解聘会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价会计师事务所的工作，确保其工作的独立性及有效性；

（七）审查会计师事务所作出的本行年度审计报告及其他专项意

见、经审计的本行年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息；对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（八）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（九）审查会计师事务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十五条风险管理委员会的主要职责为：

（一）根据本行总体发展战略规划，审核和修订本行风险管理战略、风险管理基本政策、风险偏好、全面风险管理架构以及重要风险管理程序和制度，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；

（二）审议风险资本分配方案，向董事会提出建议；制订本行资本充足率管理目标，提交董事会审议，审查并监督实施资本规划；

（三）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监测和控制/缓释风险，对高级管理人员对本行信用、市场、操作等风险的控制情况和管理履职情况进行监督，并向董事会提出建议；

（四）听取高级管理层提交的风险管理报告，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，掌握本行风险管理的总体情况及其全面性、有效性，并向董事会提出建议；

（五）评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，并提出

改善建议；

（六）从全行和全局角度提出完善本行风险管理和内部控制的意见；

（七）审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目，并向董事会提出建议；

（八）监督本行法律与合规管理工作情况；审议本行法律与合规政策及相关的基本管理制度并提出意见，提交董事会审议批准；听取并审议本行法律与合规政策执行情况；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十六条提和薪酬委员会的主要职责为：

（一）对董事会的架构、人数及组成进行年审并就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定；

（三）就董事、高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；

（四）提董事会其他专门委员会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

（五）拟订董事会对董事的履职评价办法和高级管理人员的考核办法，以及董事、高级管理人员的薪酬办法或方案，提交董事会审议；

（六）组织董事会对董事的履职评价和对高级管理人员的业绩考

核，提出对董事、高级管理人员薪酬分配的建议，提交董事会审议；

（七）审议高级管理层提交的本行重大的人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

（八）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，提交董事会审议；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十七条社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：

（一）拟定适合本行发展战略和实际情况的社会责任及消费者权益保护战略、政策和目标，报董事会批准后实施；

（二）拟定本行社会责任及消费者权益保护基本管理制度，报董事会批准后实施；

（三）对本行社会责任及消费者权益保护战略、政策、目标、基本管理制度等的执行情况及效果进行监督、检查和评估，并向董事会提出建议；

（四）审核涉及环境与可持续发展的授信政策并向董事会提出建议；

（五）根据董事会授权，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性及高级管理层相关履职情况，按照监管要求披露

消费者权益保护工作相关信息；

（六）根据董事会授权审批对外捐赠事项；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百八十八条董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。

第四节董事会秘书

第一百八十九条 x行设董事会秘书一，董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融工作六年以上或从事相关经济工作十年以上（其中从事金融工作三年以上）的人士担任。

董事会秘书应具有良好的素质和职业道德，能够忠实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但本行聘请的会计师事务所的会计师以及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得担任董事会秘书的除外。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百九十条董事会秘书的主要职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒

并确保其了解相关监管机构关于本行运作的规定、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程的规定；

（二）与董事和本行有关方面进行沟通，使董事获得履行职责所必需的信息；

（三）准备股东大会、董事会会议文件及相关工作，作好会议记录并签，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；

（四）在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

（五）确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，受托承办董事会及下设专门委员会的日常工作；

（六）协助董事会拟定并完善相关公司治理文件，提升本行公司治理运行水平，建立科学的决策和治理程序；

（七）保管本行股东册、董事和高级管理人员册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（八）保管董事会印章；

（九）确保本行及时准备和递交相关监管机构所要求的报告和文

件；

（十）负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务；

（十一）处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构以及媒体的公共关系；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第一百九十一条董事会秘书由董事会聘任，经国务院银行业监督管理机构任职资格核准后任职。

第十章高级管理人员

第一百九十二条 x行设行长一，副行长若干，经董事会批准可以设其他高级管理人员。其他高级管理人员可以由副行长兼任。

行长、董事会秘书由董事长提，由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提，董事会聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。

高级管理人员，是指本行行长、副行长、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。

第一百九十三条 x行行长对董事会负责，并接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人员协助行长工作，并根据本章程规定和行长的授权，实行分工负责制；在行长不能履行职务时，由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。

高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

第一百九十四条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

在本行控股股东、实际控制人单位担任职务的本行高级管理人员，不得存在明显分散在本行履职时间和精力的情形。

第一百九十五条行长行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）制定本行的具体规章（内部审计规章除外）；

（三）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（四）拟订本行政策和基本管理制度，并向董事会提出建议；

（五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案、资本金管理方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他有价证券及上市方案、回购股票方案，并向董事会提出建议；

（六）拟订总行内设部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置方案，并向董事会提出建议；

（七）提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；

（八）聘任或解聘总行内设部门负责人（内部审计部门负责人除外）和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人；

（九）在董事会授权范围内，授权副行长及其他高级管理人员以

及总行内设部门负责人，境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人等人员从事日常经营管理活动；

（十）决定总行内设部门负责人（内部审计部门负责人除外）和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构负责人的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；

（十一）决定或授权下级管理者聘用或解聘本行职工；

（十二）决定本行职工的工资、福利和奖惩方案；

（十三）提出召开董事会临时会议的建议；

（十四）在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告；

（十五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会、董事会决定由行长行使的其他职权。

行长决定有关职工工资、福利、安全经营以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会或职工代表大会的意见。

第一百九十六条行长可以根据需要设立相关专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。

第一百九十七条行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。

第一百九十八条高级管理层应当定期或根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财

务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。

第一百九十九条行长在行使职权时，应当根据法律、行政法规、本行股票上市地证券监督管理机构规定和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百条行长应当制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第二百零一条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法应符合本行相关制度规定及其与本行之间聘用合同的约定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。

第十一章监事和监事会第一节监事

第二百零二条监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部监事和职工代表出任的监事（以下简称职工监事）。

本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百零三条股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更换或罢免。职工监事由监事会、工会提，由职工通过职工代表大会等民主程序从职工中选举产生、更换或罢免。

监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故解除监事职务。

监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序选举产生之日起计算。

第二百零四条股东代表监事由单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东或监事会以提案的形式提，经本行股东大会选举产生。

股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提，承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行监事义务。

有关被提人表明愿意接受提的书面承诺，以及被提人基本情况、简历等有关书面材料，提人应在股东大会召开十日前提交本行。

第二百零五条监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席（外部监事应委托其他外部监事代为出席）。委托书中应载明代理人姓、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签字或盖章。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行其职责，监事会应当提请股东大会或建议通过职工代表大会等民主程序予以罢免。

第二百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职，参照本章程关于董事的规定。

第二百零七条监事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第二百零八条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

第二百零九条监事可以列席董事会会议，列席会议的监事有权对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。

第二节外部监事

第二百一十条外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构或人员不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。

外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东提，股东大会选举产生。

外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职，参照本章程关于独立董事的规定。

除本节另有规定外，外部监事适用本章第一节的规定。

第二百一十一条外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。

外部监事就职前应当向监事会发表xx，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。

第二百一十二条外部监事有权对本行董事会、高级管理层及其

成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。

外部监事履行职责时所需的费用由本行承担。

第二百一十三条外部监事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；

（五）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定及国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第二百一十四条外部监事有下列情形的，监事会有权提请股东大会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）不符合外部监事任职资格条件，本人未提出辞职的；

（三）连续三次未亲自出席监事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事出席的，或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的不适合继续担任外部监事的其他情形。

被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二百一十五条监事会提请股东大会罢免外部监事的，应当在股东大会召开前一个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向外部监事本人发出书面通知。外部监事有权在表决前以口头或书面形式xx意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议外部监事xx的意见后进行表决。

监事会提请罢免外部监事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。外部监事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行xx和辩解。

第二百一十六条 x行对外部监事支付报酬和津贴，支付标准由监事会比照独立董事的报酬和津贴拟定，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。

除上述报酬和津贴外，外部监事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节监事会

第二百一十七条 x行设监事会，监事会是本行的监督机构，向股东大会负责。

本行监事会由三至十三监事组成，监事会的具体人数由股东大会确定。其中，外部监事、职工监事的比例均不得低于监事会人数的三分之一，外部监事不得少于两。

职工监事少于监事会人数的三分之一时，应及时通过职工代表大

会等民主程序补选。

第二百一十八条监事会设监事长一。监事长由专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免，报经国务院银行业监督管理机构核准后任职。

监事长每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二百一十九条监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。

第二百二十条监事会行使下列职权：

（一）监督董事会、高级管理层履职情况，监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质询，要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；

（二）对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；

（三）检查、监督本行的财务活动；

（四）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督，并指导本行内部审计部门独立履行审计监督职能，实施对内部审计部门的业务管理和工作考评；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）制订监事会议事规则的修订案；

（八）监督本行政策和基本管理制度的实施；

（九）提股东代表监事、外部监事及独立董事；

（十）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；

（十一）代表本行与董事交涉；

（十二）审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本行义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（十三）审核董事会编制的本行定期报告并提出书面审核意见；

（十四）对本行外部审计机构的聘任、解聘、续聘及审计工作情况进行监督；

（十五）制定监事的履职评价办法；制订监事的薪酬办法或方案，以及根据对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配方案的建议，提交股东大会批准；

（十六）法律、行政法规、部门规章的有关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二百二十一条监事会制订监事会议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百二十二条 x行内部审计部门对本行其他内部职能部门及分支机构审计的结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要求董事会或内部审计部门作出

解释。

董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会，监事会应当在收到该方案之日起五个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第二百二十三条监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监事的知情权。

监事会履行职责时，有权要求本行的董事、高级管理人员、内部职能部门提供有关资料和说明；有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证，并向本行相关人员、部门和机构了解情况，相关人员、部门和机构应给予配合；有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务，所发生的合理费用由本行承担。

监事会可以向董事会、高级管理层提出建议，必要时可以向股东大会报告。

第二百二十四条监事长行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）签署监事会报告、决议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及监事会授予的其他职权。

第二百二十五条监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分

为定期监事会会议和临时监事会会议。

监事会会议的召开方式参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。

第二百二十六条定期监事会会议每年至少应当召开四次，会议由监事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体监事。

第二百二十七条有下列情形之一的，监事长应自接到提议之日起十日内召集和主持临时监事会会议：

（一）三分之一以上监事提议时；

（二）全体外部监事提议时。

监事长认为必要时，也可以召开临时监事会会议。

召开临时监事会会议应在会议召开七日前书面通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时以其他方式通知，但应当在会议上作出说明。

第二百二十八条监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举一监事召集和主持监事会会议。

第二百二十九条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，应当由全体监事三分之二以上表决通过。第二百三十条监事在监事会会议上均有发言权；每个监事均有权

提出监事会会议提案，监事会应当予以审议。

监事会会议在审议有关提案和报告时，可要求本行董事、高级管

理人员、内部审计部门负责人和外部审计机构人员列席会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第二百三十一条监事会会议以举手或者记投票方式表决。每监事有一票表决权。

第二百三十二条监事对决议有不同意见的，应当在决议中说明。监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二百三十三条监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本行重要档案保存，保存期限不少于二十年。

第二百三十四条监事会可以根据需要设立监事会专门委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，向监事会报告工作。各专门

委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。

第二百三十五条监事会各专门委员会的工作细则和工作职责由监事会根据法律、行政法规、部门规章及本行的实际情况制定。

各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。各专门委员会由监事组成，同一监事可以同时在若干专门委员会任职，且各专门委员会成员不得少于三人。

第十二章董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励约束机制

第二百三十六条 x行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定和本章程的规定。相关人员的任职资格应当依据有关规定报经国务院银行业监督管理机构核准。

第二百三十七条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案的；

（七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；

（八）非自然人；

（九）被国家有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；

（十一）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；

（十二）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十三）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，本行应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。

国家机关工作人员不得兼任本行独立董事、外部监事。

国务院银行业监督管理机构依法取消其任职资格的人员不得担任本行董事、监事及高级管理人员。

第二百三十八条 x行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规情形而受影响。

第二百三十九条 x行董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经

法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（六）不得挪用本行资金；

（七）不得将本行资产或者资金以其个人义或者其他个人义开立账户存储；

（八）未经股东大会同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

（九）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，违规将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（十）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

（十二）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（十四）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用

其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

（十五）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求；

（十六）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收益，应当归本行所有。

第二百四十条 x行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程，对本行及股东负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，不得剥夺股东的权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组；

（三）应当真诚地以本行最大利益为出发点履行职责；

（四）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；

（五）在其职权范围内行使权利，不得越权；非经法律、行政法规和本章程规定或者股东大会同意，不得将其权利转授他人；

（六）及时了解本行业务经营管理状况；

（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定和本章程规定的其他勤勉义务。

第二百四十一条 x行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第二百四十二条 x行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能从事的行为：

（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者xx（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与xx（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者

x行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百四十三条 x行董事、监事、高级管理人员所负的忠实义务不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平原则确定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。

第二百四十四条 x行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章程规定，给本行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下免除，但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除外。

第二百四十五条 x行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定

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