当社は、平成 20 年６月 19 日にお知らせいたしました「第三者割当による株式買取基本合意書（包括 的新株発行プログラム）（以下、本プログラム）締結」につき、Evo Fund(*)との間で最終合意に至り、平成 20 年７月 14 日開催の取締役会において、包括株式買取契約書を締結することを決議いたしました ので、以下の通りお知らせいたします。なお、本プログラムに関する概要、導入理由および資金使途に つきましては、平成 20 年６月 19 日付公表資料をご参照下さい。
平成 20 年７月 15 日
各 位
会 社 名：株式会社 ジーエヌアイ
（コード：2160 東証マザーズ）
代表者名：代表取締役社長 x x xxx問合せ先：経営管理部 部長 x x x x
（ＴＥＬ：03－3580－0751 ）
第三者割当による包括株式買取契約書
（包括的新株発行プログラム）締結のお知らせ
当社は、平成 20 年６月 19 日にお知らせいたしました「第三者割当による株式買取基本合意書（包括 的新株発行プログラム）（以下、本プログラム）締結」につき、Evo Fund(*)との間で最終合意に至り、平成 20 年７月 14 日開催の取締役会において、包括株式買取契約書を締結することを決議いたしました ので、以下の通りお知らせいたします。なお、本プログラムに関する概要、導入理由および資金使途に つきましては、平成 20 年６月 19 日付公表資料をご参照下さい。
〔*当初、当社は Evolution Master Fund Ltd. SPC（当社発行済株式総数のうち 9.17％を保有）との間で株式買取基本合意書を締結しましたが、その運用方針により、Evo Fund が包括株式買取契約書を締結して、当社の株式を引き受けることとなりました。また、包括株式買取契約書締結の決議は平成 20 年 7 月 14 日でしたが、割当予定先への確認時の時差等の影響のため、本日の開示となりました。〕
記
１．対象株式 当社普通株式
２．発行価額の総額 各回、最大 125,000,000 円、総額 最大 1,500,000,000 円
３．発行回数 毎月 1 回、最大 12 回
※下記７.に記載の制限条項に該当した場合又は発行を中止する権利が行使された場合には、その回の発行が中止されるため、発行回数が 12 回を下回る場合があります。
４．発行株式数 各回、発行済株式総数の 4.99％以下
※ 但し、割当予定先が引受けることにより、発行済株式総数に対する割当予定先の持株比率が 33%を超える場合は、発行済株式総数の 33%に達するまでの株式数とする。
５．対象期間 平成 20 年８月１日から平成 21 年７月 31 日まで
６．発行価額 各回の新株発行の発表日（毎月第 1 営業日）の前日までの 10 営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（最終気配値段を含む）平均の 90%
７．制限条項
① 割当を発表する際には、当社は割当予定先に対してインサイダー情報を保有していないことを表明すること。
② 各回の割当新株式数は発行済株式総数（潜在株式を含む）の 4.99%を超えないこと。また、包括契約期間中、割当予定先の持株比率は発行済株式総数（潜在株式を含む）の 1/3 以上 とならないこと。
③ 包括契約期間中の割当停止条項
• 価格参照期間（10 営業日）の１日当たりの平均売買金額が１千万円を下回る場合
• 価格参照期間（10 営業日）のうち取引所の定める値幅制限の下限まで株価が下落した（いわゆるストップ安）日がある場合
• 第 2 回目以後の発行価額につき、初回発行価額の 300%超、又は 55%未満となる場合
• 第 2 回目以後の発行価額が直前回の発行価額の 65%未満となる場合
※上記の割当停止条項以外に双方（当社、割当予定先）は、 12 回のうちそれぞれ２回ずつ発行を中止する権利を有します。
※本プログラムによる資金調達の必要性がなくなった場合、当社の選択により、追加的な費用を負担することなく本プログラムによる第６回目以降の発行を中止することが可能です。
８．割当予定先 Evo Fund
９．新株の割当及び発行の決定 各回、個別の取締役会決議に基づき決定いたします。
１０．発行日程（予定） 各回の発行について決定され、各回の発行条件が確定される度に適宜公表いたしますが、現段階での発行日程（予定）は次の通りです。
対象割当回 （対象月） | 第１回 （平成 20 年８月） | 第２回～第 12 回 （平成 20 年９月～平成 21 年７月） |
発行決議日 | 平成 20 年８月 １日 | 毎月第１営業日 |
申込期日 | 平成 20 年８月 18 日 | 各回の発行に係る有価証券届出書の提出日から 15 日後の日 （営業日でない場合には翌営業日） |
払込期日 | 平成 20 年８月 18 日 | 各回の発行に係る有価証券届出書の提出日から 15 日後の日 （営業日でない場合には翌営業日） |
株式発行日 | 平成 20 年８月 18 日 | 各回の発行に係る有価証券届出書の提出日から 15 日後の日 （営業日でない場合には翌営業日） |
（注）上記の発行日程（予定）は現段階における予定であります。また、上記７.記載の制限条項に該当した場合又は発行を中止する権利が行使された場合には、その回の発行が中止されます。
（ご参考）
割当予定先の概要 名称：Evo Fund
代表：Director Xxxxxx Xxxxxxx
住所： c/o Evo Capital Management Asia Ltd. 2525 Olympic Blvd, Suite 160E, Santa Monica, CA 90404, U.S.A
事業内容：投資業 当社との資本関係：
当社が保有している割当予定先の持分の数：該当事項なし
割当予定先が保有している当社の株式の数：該当事項なし（注 2）当社との取引関係等：該当事項なし
当社との人的関係等：該当事項なし
(注１) 当社と割当予定先との間において、割当新株式の保有方針について特段の取り決めはございません。ただし、割当予定先は、当社に対して、本プログラムによる割当新株式効力発生日より
２年間において、当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その旨を割当予定先が当社に直ちに報告する旨の確約をする予定です。
(注２)今後、本プログラムによる発行がすべて行われた場合には、割当予定先は、当社の発行済株式数の 1/3（未満）までは当社普通株式を保有することができるものとなっております。割当予定先の保有する当社発行済株式数が当社の発行済株式総数の 20％以上となった場合には、割当予定先は財務諸表等規則に定める「その他の関係会社」となる見込みです。
(注３) 本プログラムによる割当は、日本証券業協会の会員である証券会社の斡旋を受けて行われたものではありません。
以上