上場会社名 株式会 社 L I F U L L 代表者 名 代 表 取 締 役 社 長 井上 高志 （コード番号 2120 東証第一部 問合せ 先 執 行 役 員グループ経営推進本部長 阿部 和彦 （TEL 03－6774－1603

2018 年 11 月 19 日

各 位

上場会社名	株式会 社 L I F U L L
代表者 名	代 表 取 締 役 社 長	井上 高志
（コード番号 2120 東証第一部
問合せ 先	執 行 役 員 グループ経営推進本部長	阿部 和彦
	（TEL 03－6774－1603

Mitula Group Limited を完全子会社化するための友好的な買収を実施するための                                                                                    契約の変更及び定時株主総会への付議に関するお知らせ

2018 年 5 月 9 日に「Mitula Group Limited を完全子会社化するための友好的な買収手続き開始

の合意及び臨時株主総会開催の決定に関するお知らせ」（以下「５月 9 日付開示」といいます。）で公表しました、オーストラリア会社法（以下「豪州会社法」といいます。）に定めるスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」といいます。）によりオーストラリア証券取引所に上場している豪州会社法に従って設立された Mitula Group Limited（以下「Mitula」といいます。）の発行済株式（以下「Mitula 株式」といいます。）の全部を取得し Mitula を完全子会社化する取引（以下「本件買収」といいます。）に関連して、本日、本件買収の対価の一部として当社普通株式（以下「株式対価」といいます。）を受け取ることになる Mitula 株主に対して一定の場合に追加的な現金対価を支払うことを可能にするために、2018 年 5 月 9 日に締結された本件買収を実施するための契約である Scheme Implementation Deed（2018 年 10 月 22 日に「Mitula Group Limited を完全子会社化するための友好的な買収を実施するための契約の変更に関するお知らせ」（以下「10 月

22 日付開示」といいます。）で公表した 2018 年 10 月 22 日付 SID 変更契約に基づいて変更された後のものをいい、以下「SID」といいます。）の変更契約（以下「SID 第 2 変更契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。

今回の SID 第 2 変更契約による合意内容は、当社の株式対価評価額（以下に定義されます。）が

0.80 豪ドルを下回るなどの一定の条件（以下「本件変更の前提条件」といいます。その詳細については以下 1.「SID 第 2 変更契約締結の背景及びその内容」をご参照ください。）を満たす場合において、株式対価を受け取ることになるMitula 株主に対して株式対価評価額と 0.80 豪ドルの差額を現金にて追加的に支払う（但しその総額は最大 10 百万豪ドルまでになります。）という内容（以下「現金トップアップ」といいます。）になりますが、当該支払いが発生する場合、Mitula 株式の一部を追加的に現金対価にて取得する形となるため、2018 年 6 月 28 日に臨時株主総会でご承認いただいている株式対価に係る当社普通株式発行の議案（以下「臨時株主総会承認議案」といいます。）に含まれる募集事項のうち現物出資財産の内容を一部変更する必要が生じます。そのため、当社は本日開催の取締役会において、既にご承認頂いている募集事項の内容を、SID 第 2 変更契約による合意内容を実現するために必要な当社の普通株式の発行の募集事項に変更する議案（以下「本件変更議案」といいます。）を 2018 年 12 月 10 日に予定する当社定時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、当社定時株主総会の開催日の時点で本件変更の前提条件が満たされていない場合には、本件変更議案の付議は撤回され、本件買収が実行される場合には、既に臨時株主総会にてご承認頂いている募集事項の内容に従い、本件買収の株式対価である当社普通株式の発行を行う予定です。また、本件変更議案が当社定時株主総会で否決された場合においても、臨時株主総会承認議案は変更されず、本件買収が実行される場合には、既に臨時株主総会にてご承認頂いている募集事項の内容に従い、本

件買収の株式対価である当社普通株式の発行を行う予定です。

1．SID第2変更契約締結の背景及びその内容

原SID に基づく株式対価に係る当社普通株式の募集事項については 2018 年 6 月 28 日の臨時株主総会によりご承認をいただき、その決定について当社取締役会に委任いただいておりますが、Mitulaより、その後の当社の株価の変動を考慮して、Mitula 株主の集会で本件スキーム・オブ・アレンジメントの承認がより円滑になされるよう、株式対価を受け取ることになる Mitula 株主に対して将来的に当社株価の下落が生じた際には一定の追加的な現金対価の支払いを行って欲しい旨の強い要請を受けました。当社は以下の内容を中心に考慮した上、総合的な判断を行い、今回、株式対価について一定の場合に現金を追加的に支払う SID 第 2 変更契約を締結いたしました。

・ 当社の海外戦略を踏まえると、本件買収の達成に必要となる Mitula 株主の集会における承認がより円滑になされ、本件買収が迅速に完了することで、Mitula と当社の子会社である Trovit Search S.L.の融合によるシナジーの早期具現化にいち早く踏み出すことが重要であること。

・ SID 第 2 変更契約の内容は、一定の場合に限り最大 10 百万豪ドルの範囲で株式対価について現金を追加的に支払うものであり、更なる当社株式の希薄化を生じさせるものではないこと。

・ SID 第 2 変更契約の内容は、現金対価の Mitula 株式 1 株当たり 0.80 豪ドル及び株式対価の基準価格である 0.85 豪ドルに変更を加えるものでないこと。

SID 第 2 変更契約において合意された現金トップアップの内容及び本件変更の前提条件は大要以下の通りです。

・ 割当比率調整用当社株式評価額（連続する 10 取引日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（当該日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の VWAP としますが、例外的に当社及び Mitula が当社普通株式の正常な価格を反映していないと合理的に合意する取引については除外して計算します。また、当社普通株式がいわゆる権利確定日より後に Mitula 株主に交付される場合には、いわゆる権利落ち日の前取引日までの各取引日の VWAP からその時点での予想配当金の額を減額する等の調整を行います。）を当該日の Reserve Bank of Australia が開示する日本円/豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額を加重平均した金額をいいます。）を算出する期間を、最終 Mitula 株主確定日（以下に定義します。）を最終日とする 10 取引日から、2018 年 12 月 7 日を最終日とする 10 取引日に変更する。

・ 上記期間をベースに算出される割当比率調整用当社株式評価額（以下「本件割当比率調整用当社株式評価額」といいます。）に 0.084336（原 SID において合意された割当比率の上限であり、以下「本件割当比率」といいます。）を乗じた金額（以下「株式対価評価額」といいます。）が 0.80 豪ドルに満たない場合、株式対価対象 Mitula 株式（以下に定義します。）1 株につき、その差額（小数点第 4 位を切り下げ）を現金にて追加的に株式対価受領 Mitula 株主（以下に定義します。）に対して支払う。但し、その支払総額が 10 百万豪ドルを超える場合には、株式対価対象 Mitula 株式 1 株につき、10 百万豪ドルを株式対価対象 Mitula 株式の総数で除して計算される金額（小数点第 4 位を切り下げ）が株式対価受領 Mitula 株主に対して支払われる。

・ 上記変更は①株式対価評価額が0.80 豪ドル未満になること及び②SID 第2 変更契約において合意された内容どおりの現金トップアップの実施が本件スキーム・オブ・アレンジメントのスケジュールの遅延なくオーストラリア証券投資委員会（ASIC）を含む政府機関又は裁判所から承認されていることを条件とするものであり、これらの条件が満たされない場合には上記変更は行われない。また、上記変更は当社定時株主総会における本件変更議案の承認を条件とするものであり、本件変更議案が否決された場合にも上記変更は行われない。

・ 上記変更が行われない場合、現金トップアップは適用されず、また、割当比率調整用当社株式評価額を算出する期間についても、最終 Mitula 株主確定日を最終日とする 10 取引日のまま維

持する。

本件買収の背景及び意義は、５月 9 日付開示をご参照ください。

2．変更後の買収手法及び対価

(1) 本件買収の手法

今回の SID 第 2 変更契約の締結によっても、本件買収の手法について特段の変更はありません。本件買収は、Mitula 株式の全部を取得するため、豪州会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメ

ントにより Mitula を完全子会社化する取引です。本件買収で用いられるスキーム・オブ・アレンジメントとは、会社の資本構成等を株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会の承認及び裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件買収においては、Mitula 株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可により Mitula 株式 100％の取得が可能となります。このスキーム・オブ・アレンジメントの Mitula 株主の集会の承認は、①Mitula 株主の集会に自ら又は代理若しくは代表により出席・投票した Mitula 株主の過半数による承認、及び②Mitula 株主により Mitula 株主の集会におけるスキーム・オブ・アレンジメントの議案に投票された総数の 75％以上による承認が要件となります。

(2) 本件買収の対価

今回の SID 第 2 変更契約の締結によっても、本件買収の対価として当社普通株式及び現金を使用することに変更はありません。

５月 9 日付開示及び 10 月 22 日付開示でお知らせしておりますとおり、原則として、2018 年 10月 24 日の午後 7 時（オーストラリア ビクトリア州 メルボルン時間）（以下「現金対価基準日」といいます。）時点の株主名簿に記載される各 Mitula 株主であり、かつ、スキーム・オブ・アレンジメントの対価を受領する権利が付与される Mitula 株主が確定する日（Record Date）（以下「最終 Mitula株主確定日」といいます。）の最終株主名簿に記載される各 Mitula 株主（以下「最終 Mitula 株主」といいます。）に対しては、その保有する Mitula 株式のうち 20,000 株又は現金対価基準日において保有していた株式数のいずれか少ない株数（以下「現金対価適格株数」といいます。）までは全てについて現金対価を交付し、現金対価適格株数を超える部分の株式には全てについて株式対価を交付します。但し、最終 Mitula 株主は、所定の期間内に所定の手続（以下「株式対価選択手続」といいます。）を行うことで、自己の保有する Mitula 株式全てについて、株式対価を受領することを選択できます。

各最終 Mitula 株主について Mitula 株式 20,000 株を上限に原則として現金対価としたのは、少数の Mitula 株式しか保有していない最終 Mitula 株主においては、本件買収後に当社普通株式への継続投資を希望せず、付与された当社普通株式について即時に現金化することを求める者も相当数発生すると見込まれるところ、そのような者に対して日本の株式等振替制度に従った証券口座を開設することなく本件買収の対価を直接現金にて受領できるよう、原 SID 締結時の Mitula の株式分布状況等を考慮して設定したものであります。また、現金対価基準日については、スキーム・ブックレットのドラフト審査におけるオーストラリア証券投資委員会（ASIC）との議論に従って追加的に設定したものであります。本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、現金対価については、Mitula株式 1 株当たり 0.80 豪ドルを交付します。

他方、本件スキーム・オブ・アレンジメントが実行される場合、(A)所定の期間内に株式対価選択手続を行なった各最終 Mitula 株主に対しては、各最終 Mitula 株主が最終 Mitula 株主確定日時点で保有する Mitula 株式数に本件割当比率を乗じた数（1 株未満は切り捨てます。）の当社普通株式を交付し、 (B)所定の期間内に株式対価選択手続を行わなかった最終 Mitula 株主のうち現金対価適格株数を超える Mitula 株式を最終 Mitula 株主確定日時点で保有する各最終 Mitula 株主に対しては、各最終 Mitula株主が最終 Mitula 株主確定日時点で保有する Mitula 株式から現金対価適格株数を差し引いた Mitula株式数に本件割当比率を乗じた数（1 株未満は切り捨てます。）の当社普通株式を交付します（以下、

(A)又は(B)により当社普通株式を受領する最終 Mitula 株主を総称して「株式対価受領 Mitula 株主」といい、各株式対価受領 Mitula 株主が保有する株式対価の対象となる Mitula 株式を「株式対価対象 Mitula 株式」といいます。）。なお、上記(A)又は(B)の計算において切り捨てられる 1 株未満の端数については、端数に代わる何らの対価も交付されません。

但し、本件変更の前提条件が充足された場合、前記 1「. SID 第 2 変更契約締結の背景及びその内容」

において記載の通り、株式対価受領 Mitula 株主に対して、上記により計算される数の当社普通株式に加えて、さらに現金対価として株式対価対象 Mitula 株式 1 株当たり 0.80 豪ドルと株式対価評価額の差分（小数点第 4 位を切り下げます。）に相当する金額が現金トップアップとして交付されることとなります。もっとも、当該計算により各株式対価受領 Mitula 株主に交付される現金トップアップの総額が 10 百万豪ドルを超える場合、現金トップアップとして各株式対価受領 Mitula 株主に対して交付される金額は、株式対価対象 Mitula 株式 1 株当たり 10 百万豪ドルを株式対価対象 Mitula 株式の総数で除した金額（小数点第 4 位を切り下げます。）になります。

(3) 現物出資財産

当社は株式対価を交付するため、本件買収について上記の Mitula 株主の集会の承認及び豪州裁判所の認可が取得されること等を条件に、18,514,334 株を上限として当社の普通株式を発行すること及びその発行株式数は上記に従い各株式対価受領 Mitula 株主が受領する当社普通株式の数の総和とすることについて、2018 年 6 月 28 日の臨時株主総会にてご承認を頂いております。

但し、本件変更の前提条件が充足され現金トップアップが適用される場合、Mitula 株式の一部を追 加的に現金対価にて取得する形となり、現物出資財産となる Mitula 株式の数がその分減少しますので、 2018 年 6 月 28 日の臨時株主総会でご承認頂いた募集事項の現物出資財産の内容が変更されること になります。具体的には、当社普通株式の発行の際に給付される現物出資財産は、発行株式数を本件 割当比率で除した数に、株式対価割合（以下に定義されます。）を乗じた数の Mitula 株式となります。

「株式対価割合」とは以下(a)又は(b)の算式にて計算される数値のうちいずれか大きい数をいいます。

	本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336
(a)株式対価割合	=
	0.8 豪ドル

		本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336
(b)株式対価割合	=	(本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336) +（10 百万豪ドル÷株式対価対象 Mitula 株式の総数）

(4) 本件割当比❹

本件変更の前提条件が充足された場合、当社が株式対価として発行する普通株式の数の決定においては、本件割当比率として 0.084336 を使用します。但し、現金トップアップが適用される場合、現物出資財産となる Mitula 株式の数が上記の通り株式対価割合に応じて減少しますので、実質的には現物出資財産となる Mitula 株式 1 株に対し、0.084336 を株式対価割合で除した数の当社普通株式が割り当てられることになります。

3．定時株主総会への付議議案

現金トップアップが適用される場合、上記のとおり、Mitula 株式の一部を追加的に現金対価にて取得する形となり、現物出資財産となる Mitula 株式の数がその分減少しますので、2018 年 6 月 28 日の臨時株主総会でご承認頂いた募集事項の現物出資財産の内容が変更されることになります。

そのため、当社は本日開催の取締役会において、①株式対価評価額が 0.80 豪ドル未満となること

及び②SID 第 2 変更契約において合意された内容どおりの現金トップアップの実施が本件スキーム・オブ・アレンジメントのスケジュールの遅延なくオーストラリア証券投資委員会（ASIC）を含む政府機関又は裁判所から承認されていることを条件として、臨時株主総会承認議案としてご承認頂いた会社法第 199 条に基づく募集株式の募集事項の決定及び会社法第 200 条に基づく募集株式の募集事項

の決定の委任に係る内容を変更する議案を、2018 年 12 月 10 日に開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議いたしました。募集株式の発行条件の詳細については末尾添付の発行要項をご参照ください。

当社の取締役会は、当該付議議案につきまして、当社株主の皆様のご承認を頂けるよう推奨することを決議しております。また、当社代表取締役社長の井上高志は Mitula に対し、その保有する当社株式について当該付議議案に賛成票を投じる意向があることを表明しております。

4．定時株主総会への付議議案が撤回、否決又は承認された場合の処理について

SID 第 2 変更契約による合意内容は、本件変更の前提条件が充足された場合にのみ適用されます。そのため、当社定時株主総会の開催日の時点で①株式対価評価額が 0.80 豪ドル以上である場合又

は②SID 第 2 変更契約において合意された内容どおりの現金トップアップの実施が本件スキーム・オブ・アレンジメントのスケジュールの遅延なくオーストラリア証券投資委員会（ASIC）を含む政府機関又は裁判所から承認されなかった場合には、本件変更議案の付議は撤回され、本件買収が実行される場合には、臨時株主総会承認議案に従い、本件買収の株式対価である当社普通株式の発行を行う予定です。

また、本件変更議案が否決された場合にも、臨時株主総会承認議案は変更されず、本件買収が実行される場合には、臨時株主総会承認議案に従い本件買収の株式対価である当社普通株式の発行を行う予定です。

他方、本件変更議案の付議が撤回されず、かつ、本件変更議案が当社定時株主総会で承認された場合には、臨時株主総会承認議案は本件変更議案の内容に修正され、本件買収が実行される場合には、本件変更議案の内容に従い本件買収の株式対価である当社普通株式の発行を行う予定です。

5．本件買収の対価の算定根拠等

また、当社は、SID 第 2 変更契約に従い本件買収が実行され現金トップアップが適用される場合（以下「今回変更」といいます。）においても本件買収の対価及び本件割当比率が妥当であるかに関して以下記載の検証（以下「本検証手続」といいます。）を実施いたしました。

(1) 本検証手続の方法

具体的には、当社は、本検証手続に際し、当社及び Mitula から独立した第三者算定機関である株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）に対して、今回変更を前提として本件買収の対価及び株式割当比率の再算定を依頼しました。また、当社は、今回変更を前提として本件買収の対価及び株式割当比率の公正性・妥当性を確保するため、KPMG から 2018 年 11

月 9 日付で算定結果の提出を受けております。

なお、当社は、第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。

(2) 算定の内容

KPMG は、Mitula については、Mitula がオーストラリア証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、株式市価法を、また Mitula と比較可能な類似上場会社が複数存在しており、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各採用手法による Mitula の１株当たりの株式価値算定結果は、以下のとおりです。

（単位：豪ドル）

採用手法	Mitula株式1株当たり株式価値
株式市価法（基準日①）	0.43	～	0.50
株式市価法（基準日②）	0.64	～	0.70
類似会社比較法	0.86	～	1.38
ＤＣＦ法	0.77	～	0.95

株式市価法においては、2018 年 5 月 8 日（以下「基準日①」といいます。）及び 2018 年

11 月 9 日（以下「基準日②」といいます。）を算定基準日として、Mitula の普通株式のオーストラリア証券取引所における各基準日の終値、各基準日から遡る１ヵ月間の終値の単純平均値、各基準日から遡る３ヵ月間の終値の単純平均値、及び各基準日から遡る６ヵ月間の終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに、Mitula の１株当たりの株式価値を、基準日①については 0.43 豪ドル～0.50 豪ドル、基準日②については 0.64 豪ドル～0.70 豪ドルとして算定しております。

類似会社比較法では、Mitula と比較可能な類似上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、Mitula の１株当たりの株式価値を 0.86 豪ドル～1.38 豪ドルとして算定しております。

ＤＣＦ法においては、当社を通じて提供した Mitula に関する事業計画に基づき、Mitula が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて Mitula の株式価値を評価しております。継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用しております。この結果を基に Mitula の１株当たりの株式価値を 0.77 豪ドル～0.95 豪ドルとして算定しております。KPMG が DCF 法の算定の前提とした Mitula の事業計画には、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれておりますが、これは主に Mitula の事業展開国の拡大、広告主とのリレーションを強固なものとすることによる広告収入の増大、及び Mitula の有するサイトの改善による手数料収入の増大を反映したことによるものです。この点、KPMG は当社を通じてヒアリングを行っております。また、当該事業計画は、本件買収の実施を前提としておりません。

KPMG は、当社については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、時価総額が Mitula の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本件買収の対価となる当社の株式価値を評価する場合、株式市価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、株式市価法を採用して算定を行いました。

株式市価法においては、2018 年 11 月 9 日を基準日として、当社の普通株式の東京証券取引所第一部における基準日の終値、基準日から遡る１ヵ月間の終値の単純平均値、基準日から遡る３ヵ月間の終値の単純平均値、及び基準日から遡る６ヵ月間の終値の単純平均値を用いて評価を行っております。

各採用手法による算定結果を踏まえた、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式割当比率の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法	株式割当比率の算定結果
株式市価法（基準日①）	0.036868	～	0.045488
株式市価法（基準日②）	0.067976	～	0.088556
類似会社比較法	0.091379	～	0.174112
ＤＣＦ法	0.082004	～	0.119811

KPMG は、上記算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、上記算定に重大な影響を与える可能性がある事実で KPMG に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。KPMG の割当比率の算定は、2018 年 11 月 9 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。また、KPMG が提出した算定結果は、本件買収における価格又は割当比率の公正性について意見を表明するものではありません。

当社は、KPMG より、本件買収における両社の株式価値に関する評価手法、前提条件及び算定経緯などについて説明を受けることを通じて、KPMG による上記算定結果の合理性を確認しております。

(3) 本検証手続の結果

当社は、KPMG から提出を受けた算定結果と、当社及び Mitula の財務状況、業績動向、株価動向、今回変更の目的、内容、条件、効果及び Mitula との協議内容等のその他の要因を総合的に勘案し慎重に協議・検討を行いました。その結果、上記(2)「算定の内容」に記載のとおり、

①現金対価の Mitula 株式 1 株当たり 0.80 豪ドル、②株式対価の基準価格である 0.85 豪ドル及び、本件割当比率については引き続き妥当な水準であると判断しております。また、今回変更は、株式対価評価額が 0.80 豪ドルを下回る場合に、その差分を現金で補填する仕組みであ

ることから、当該補填が実施された場合においても本件買収の対価の価値は 0.80 豪ドルを超過することはないものと判断しております。また、Mitula との間で今回変更を合意することが、本件買収の円滑な実現及び本件買収によって期待されるシナジーの早期発現に資するものであり、株主の皆様の利益につながるものと判断いたしました。

これらの検討結果を踏まえ、当社は、2018 年 11 月 19 日付の当社の取締役会の決議により、

Mitula との間で今回変更に関して合意いたしました。

(4) 公正性を担保するための措置

当社は、当社及び Mitula から独立した第三者算定機関である KPMG に Mitula 株式価値及び割当比率の再分析を依頼することとし、その分析結果の提出を受けました。なお、上記のとおり、本件買収の対価となる当社普通株式は、金銭以外の財産を対価として発行されることから、会社法第 207 条第 9 項第 4 号の規定に従い弁護士兼公認会計士である山本直道氏より「会社

法第 199 条第 1 項第 3 号の価額が相当であること」について証明書を取得する予定であり、検査役の調査は行われません。

当社は第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）の取得はしておりません。

(5) 利益相反を回避するための措置

該当事項はありません。

以 上

発行要項

１．募集株式の種類	当社普通株式
２．募集株式の数の上限	18,514,334 株（なお、募集株式の数は、本件取引（以下に定義する。）を内容とするスキーム・オブ・アレンジメント（以下「本件スキーム・オブ・アレンジメント」という。）に従い当社普通株式の交付を受ける各 Mitula 株主（以下「割当先対象会社株主」という。）が受領す る当社普通株式の数の総和として当社取締役会が定める数とする。）
３．1 株当たりの払込金額の下限	1 円（なお、1 株当たりの払込金額は、当社取締役会が、「現物出資 財産の価額」を「募集株式の数」で除した金額（但し、小数点以下を切り捨てる。）に定める。）
４．払込金額の総額	「1 株当たりの払込金額」に「募集株式の数」を乗じた金額
５．金銭以外の財産の出資の方 法	金銭以外の財産である Mitula の普通株式（以下「対象会社株式」と いう。）を出資の目的とする。
６．現物出資財産の内容	「募集株式の数」を 0.084336 で除し、株式対価割合（以下に定義する。）を乗じた数の対象会社株式（以下「現物出資対象会社株式」という。）を現物出資財産とする。 「株式対価割合」とは以下(a)又は(b)の算式にて計算される数値のうちいずれか大きい数をいう。 本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336 (a)株式対価割合 =
		0.8 豪ドル 本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336
	(b)株式対価割合 = (本件割当比率調整用当社株式評価額×0.084336) +（10 百 万豪ドル÷株式対価対象Mitula 株式の総数） なお、上記の算式で使用される「本件割当比率調整用当社株式評価額」とは、2018 年 12 月 7 日を最終日とする 10 取引日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格（当該日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の VWAP とするが、例外的に当社及び Mitula が当社普通株式の正常な価格を反映していないと合理的に合意する取引については除外して計算する。また、当社普通株式がいわゆる権利確定日より後に割当先対象会社株主に交付される場合には、いわゆる権利落ち日の前取引日までの各取 引日の VWAP からその時点での予想配当金の額を減額する等の調整

	を行う。）を当該日の Reserve Bank of Australia が開示する日本円 /豪ドルの為替レートにより豪ドル換算した金額を加重平均した金額をいう。 また、上記の算式で使用される「株式対価対象 Mitula 株式の総数」とは、割当先対象会社株主が保有する対象会社株式であり、本件スキーム・オブ・アレンジメントにおいて株式対価（Scrip Consideration） の対象となるものの総数をいう。
7．現物出資財産の価額	対象会社株式のオーストラリア証券取引所における最終取引日（以下 「価額決定日」という。）の終値（当該日に終値がない場合には、その直前の終値）に、現物出資対象会社株式の数を乗じた金額（豪ドル建て）を、価額決定日のオーストラリア準備銀行が開示する日本円/ 豪ドルの為替レートにより円換算した金額
8．増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出され る資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加す る資本金の額を減じた額とする。
9．募集方法	当社は、一定の条件が充足される場合、Mitula の設立準拠法である オーストラリア会社法に基づくスキーム・オブ・アレンジメントの手続により、対象会社株式の全部を取得する（以下「本件取引」という。）。当社は、本件スキーム・オブ・アレンジメントにおいて、割当先対象会社株主より、その保有する現物出資対象会社株式を取得するための 対価として、当社の普通株式を発行する。
１0．現物出資財産の給付の期日 又はその期間	本件スキーム・オブ・アレンジメントの実行日（Implementation Date）として当社取締役会が決定する日
１1．その他	上記各項は、本件スキーム・オブ・アレンジメントについての Mitula 株主集会の承認及びオーストラリア裁判所の認可の取得等を条件とする。
１2．決定の委任	上記に定めるもののほか、募集株式の募集事項に必要な一切の事項に ついては、当社取締役会の決議により決定する。