Contract

北京市金杜律师事务所

关于广州岭南集团控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

引言

致：广州岭南集团控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“发行人”或称“岭南控股”）的委托，作为专项法律顾问，为岭南控股采取发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”，花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权、广之旅90.45%股份合称为“标的资产”）并募集配套资金交易暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）提供法律服务，现就本次交易实施情况的有关事项出具本法律意见书。本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次交易的有关事项向相关各方做了必要的核查。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。

2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供岭南控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：

正文

一、本次交易方案概述

根据岭南控股为本次交易编制的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书》”）、岭南控股董事会和股东大会审议本次交易方案的相关会议决议以及岭南控股与本次交易对方签署的相关交易协议等相关文件资料及信息，本次交易方案为岭南控股以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的花园酒店100%股权，岭南集团持有的中国大酒店100%股权，岭南集团、广州流花宾馆集团股份有限公司（以下简称“流花集团”）、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx有的广之旅合计90.45%股份，同时岭南控股向广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）、广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计划”）等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元（以下简称“本次募集配套资金”）。

基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）岭南控股的批准和授权

2016年8月24日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对相关议案回避了表决。

2016年9月19日，岭南控股召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件

的议案》、《关于〈广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于公司与交易对方签署关于发行股份及支付现金购买资产交易的补偿协议的议案》、《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于<广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，关联股东对相关议案回避了表决。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的批准和授权

1. 岭南集团

2016年8月17日，岭南集团董事会召开会议，同意岭南集团以其所持花园酒店的100%股权、中国大酒店的100%股权和广之旅57,548,716股股份认购岭南控股发行的股份及获得相应现金对价，并签署相关协议等法律文件。

2. 流花集团

2016年8月17日，流花集团董事会召开会议，审议通过了以下事项：流花集团以其所持广之旅4,000,000股股份认购岭南控股发行的股份，将转让所持广之旅股份事宜提交流花集团股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理转让的相关事宜。

2016年9月14日，流花集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过《关于广州流花宾馆集团股份有限公司以持有的广州广之旅国际旅行社股份有限公司全部股份认购上市公司广州岭南集团控股股份有限公司相应股份事项的议案》。

（三）本次募集配套资金认购方的批准和授权

截至2016年8月24日，本次募集配套资金认购对象已就参与本次交易各自履行了内部决策程序。

（四）广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准

2016年9月13日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具粤国资函 [2016]900号《关于岭南控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨员工持股计划方案的批复》，同意岭南控股实施本次交易。

（🖂）中国证监会的核准

2017年1月16日，中国证监会出具证监许可[2017]129号《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准岭南控股非公开发行不超过135,379,061股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。

基于上述，本所认为，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1. 标的资产过户情况

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和广之旅90.45%股份。根据花园酒店、中国大酒店、广之旅各自提供的内部决策文件、公司章程、工商行政管理部门相关备案文件等，截止2017年2月15日，花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权已过户登记至岭南控股名下，广之旅90.45%股份已在《广州广之旅国际旅行社股份有限公司股东名册》中登记在岭南控股名下，广之旅并已在广州市工商局办妥记载广之旅90.45%股份登记在岭南控股名下的公司章程的变更备案手续。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增注册资本验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2017年2月22日出具的信会师报字[2017]第ZC10071号《验资报告》，验证截至2017年2月15日，岭南控股已取得标的资产，岭南控股已收到新增注册资本 265,155,792.00元，岭南控股变更后的注册资本为534,829,536.00元，累计股本

（实收资本）为534,829,536.00元。

3. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2017年4月1日出具的岭南控股《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》（业务单号：110001056765）以及截止2017年4月12日的岭南控股股东名册，岭南控股因本次交易而向岭南集团、流花集团、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx合计发行的265,155,792股人民币A 股普通股股票已完成股份登记并正式列入岭南控股的股东名册。

4. 现金对价支付情况

根据岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价总额49,900万元，应在岭南控股收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的批复文件之日起六个月内，由岭南控股支付予岭南集团。根据岭南控股提供的资金支付凭证，岭南控股已于2017年4月13日向岭南集团付讫本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交易的现金对价49,900万元。

（二）本次募集配套资金的实施情况

1. 本次募集配套资金新增注册资本验证情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月11日出具的信会师报字[2017]第ZC10317号《验资报告》，截至2017年4月11日，岭南控股已收到本次募集配套资金认购对象缴纳的现金出资款1,499,999,995.88元，扣除相关发行费用33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），本次募集配套资金的募集资金净额为1,466,380,274.25元，其中135,379,061.00元为股本；募集资金净额扣除股本135,379,061.00元后，加上增值税进项税额1,841,520.84元，共 1,332,842,734.09元计入资本公积。

2. 本次募集配套资金涉及的新增股份登记及上市情况

根据岭南控股提供的《非公开发行新股登记申请书》（业务单号： DFDJ03-01-01号）、中登公司深圳分公司于2017年5月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳公司已于2017年5月2日受理岭南控股因本次交易而向广州国发、广州证券、广州金控、岭南控股第一期员工持股计划合计发行的 135,379,061股人民币A股普通股股票的登记申请，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入岭南控股的股东名册。

四、关联方资金占用或关联方担保情况

根据上市公司出具的确认及其提供的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

🖂、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据岭南控股监事会八届十三次会议决议及岭南控股出具的说明，岭南控股第八届监事xx先生于2017年2月7日向岭南控股监事会提出书面辞职报告，辞去其监事会主席及监事职务。2017年4月20日，岭南控股2016年年度股东大会作出决议，补选xx先生为公司监事。

除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为岭南控股与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、岭南控股与流花集团、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx分别签署的《发行股份购买资产协议》，岭南控股与岭南集团分别签署的

《关于发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权的补偿协议》、

《关于发行股份及支付现金购买中国大酒店100%股权的补偿协议》、《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》以及岭南控股与流花集团签署的《关于发行股份购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份的补偿协议》，岭南控股与本次募集配套资金认购方分别签订的《附条件生效的股份认购协议》。

根据岭南控股提供的相关文件资料及说明，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照该等协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关重要承诺的履行情况

根据《重组报告书》及相关方出具的承诺，在本次重组过程中，交易对方出

具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》等承诺。此外，岭南集团及广州国发出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，岭南集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。

根据岭南控股提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺方未发生违反该等承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。