住所：杭州市上城区西湖大道 18 号 B 座 901 室
股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2010 年 月 日在北京市朝阳区签订。
甲方：中国服装股份有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
乙方：杭州瑞博房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0-00 x五搂
丙方：汉帛（中国）有限公司（以下简称“丙方”）法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
xx：杭州中服实业有限公司（以下简称“xx”）法定代表人：丛培育
住所：xxxxxxxxxx 00 x X x 000 x
鉴于：
1、甲方中国服装股份有限公司（以下简称“中服服装”）为一家依法获得中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件； 2、乙方为一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司，具备签署本协议的权
利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件；
3、丙方为一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司，依法拥有中国服装
25.11%股权、为中国服装的控股股东，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对其构成具有约束力的法律文件；
4、丁方为一家依据中国法律合法设立并存续的有限公司。
5、甲方合法拥有杭州中服实业有限公司 90%股权。
据此，甲乙丙丁四方就股权转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立本协议。
一、转让股权
甲乙双方经协商同意，甲方同意向乙方转让所持有的杭州中服实业有限公司
90%股权。
二、转让价格
乙方同意由甲方聘请的会计师事务所，按 2009 年 12 月 31 日为基准日对前一条款中相关股权进行审计，以审计数为基础确定转让价格。
杭州中服实业有限公司 90%股权的审计数为 4,170.172.88 元，转让价格确定为
4,200,000.00 元。
三、债权及偿还
截至本协议签订日，xx杭州中服实业有限公司对甲方的欠款为 1,150,000.00元，交易日前如有变动，作相应调整。xx杭州中服实业有限公司对甲方的欠款由乙方代为偿还。
四、付款方式、付款期限与担保
1、本协议生效之日起 7 工作日内，乙方向甲方支付本协议第二条规定的转让价
格的 70%，余款于 2010 年 4 月 30 日前付清。
2、本协议第三条所述款项由乙方于本协议生效之日起 15 个工作日内全部支付给甲方。
3、乙方向甲方支付本协议第二条规定的转让价格的 70%后，甲方应配合乙方办理股权过户手续。
4、丙方为乙方向甲方按本协议约定支付款项提供担保并承担连带保证责任。
五、关于债权债务与担保的处理
1、协议各方在本协议签订后 10 日内对xx所涉及的债权债务与担保关系进行核查与确认。
2、协议各方对xx的债务，由协议各方依约定偿还。若有其他情况，协议各方应及时协商，另行约定处理方案。
六、甲方的权利和义务
1、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法
规及有关行政规章亦无任何抵触；
2、甲方确认前述股权不存在任何抵押、质押或其他担保，也无任何第三人对前述之股权主张任何权利；
3、自本协议签署之日起，甲方不得就前述股权向第三方转让或设定任何形式的抵押、质押或担保，亦不能就前述股权向其他任何第三方进行协商、谈判、签订有关的合同或协议等其他文件；
4、甲方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续；
5、甲方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，甲方应及时通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本；
6、甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；
7、甲方应根据有关法律法规及时依法披露本次股权转让相关事实，并履行本次转让的保密义务；
8、甲方应协助乙方办理有关股权转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。
七、乙方的权利和义务
1、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及
有关行政规章亦无任何抵触；
2、乙方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续； 3、乙方保证按本协议的规定向甲方支付股权转让款；
4、乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；
5、xxx因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，乙方应立即通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本；
6、乙方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用；
7、乙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次股权转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。
八、丙方的权利和义务
1、丙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，丙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；
2、丙方承诺签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或要求准许、同意、授权、批准的手续； 3、丙方保证按本协议的规定履行义务；
4、丙方承诺提供应由丙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；
5、丙方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，丙方应立即通知他方，并立即向他方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本；
6、丙方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用；
7、丙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次股权转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。
九、xx的权利和义务
xx承诺协助办理本次股权转让，提供应由xx提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。
十、协议生效及终止
本协议于各方签字盖章之日起成立。 本协议于各方有权部门批准之日生效。
本协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。
十一、税费
协议股权转让中所需支付的税费由各方按国家有关规定分别承担。
十二、违约责任
1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1） 违反甲方的权利和义务条款；
（2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。
2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1） 违反乙方的权利和义务条款；
（2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。
3、丙方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1） 违反丙方的权利和义务条款；
（2） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。
3、若乙方违反本协议第四条约定，迟延支付股权转让款，则每延迟一日乙方应向甲方支付相当于迟付金额万分之五的滞纳金。丙方对乙方的违约责任承担连带责任。
4、若因甲方原因，在乙方按照本协议第四条约定付清款项后 10 个工作日内，未能完成股权过户手续，则每延迟一日，甲方应向乙方承担本协议约定支付款项万分之五的违约金。
5、任何一方违约给他方造成直接经济损失，由违约方进行赔偿。
十三、政府审批风险的特别约定
各方一致认为，如政府有关部门明示否定本协议约定之股权转让，则甲方需退还他方已经支付的股权转让款而不承担其他赔偿义务。
十四、免责条款
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给他方造成的损失；
遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知他方，并应在 7 天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
十五、协议的修改、补充和解除
1、本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。各方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。
2、本协议未尽事宜，可由各方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、经各方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。十六、通知及信息披露
本协议各方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式
（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。
各方应按照中国法律法规之要求履行相应的信息披露及保密义务。任何一方非因履行法定义务而披露本协议的相关信息均须得到他方的书面同意。
十七、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。
十八、其他
1、本协议未经他方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；
2、本协议正本一式八份，甲乙丙丁四方各执二份，具有同等效力。
（本页为签字页，无正文）