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广东省广告集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇一九年五月

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称

《指导意见》）等有关法律法规和规范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 x规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会的职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取中国共产党广东省广告集团股份有限公司委员会的意见。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第六条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

（一）有权处置在公司最近一期经审计的净资产 30%的额度以内的公司资产。

（包括购买、出售、置换、债权债务重组、赠与等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

（二）有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10%的额度以内融资、授信事项以及融资、授信所涉及的资产抵押、质押等事项、为公司的全资子公司提供担保事项。

（三）审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的 20%的额度以内的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控股和参股公司）、购买股权、证券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托理财等事项。

（四）审批应由股东大会审议以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（五）审批根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定须提交董事会审批的对外提供财务资助、放弃权利等其他事项。

董事会在审批公司关联交易方面的权限在公司相关制度另行规定。

第三章 董事会的产生与董事的资格

第七条 根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成（其中独立董事占三名）。非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东提名，独立董事候选人提名办法下列单章规定，公司董事必须由股东大会选举产生。

第八条 董事会成员为自然人，无需持有公司股份。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的当选比例。

公司股东大会在选举董事时按以下规定执行：

（一）在公司股东大会选举 2 名以上的董事时,必须采用累积投票制；

（二）在实行累积投票制时,董事会秘书应向与会股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并明确告知该次董事选举中每一股份拥有的投票权数；

（三）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权数,其投票权可累积，其投票权可以累积全部投给某一位候选人,也可以按不同比例投给数位候选人；

（四）在实行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所拥有的合法有效投票权数,则该选票有效；

（五）在计算每一候选人所得选票时,应计算每名候选人所获得的投票权总数,以所得票总数多少决定其是否能当选。

第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一,因董事主动辞去职务补选董事的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十二条 解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。第十三条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益；

（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）遵纪守法，xx奉公，办事公道

董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行任职资格、合法合规性审核。

第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被有关监管部门确定为市场禁入者，期限未满的；

（七）国家公务员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四章 董事的权利与义务

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：（一）与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。

第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第二十条 董事（非独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条 董事（包括独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满之日起 2年内仍然有效。

第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十五条 董事必须依法纳税。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事会可以向股东征集投票权。

第五章 董事长职权

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第二十七条 公司设副董事长 1 人，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 独立董事

第二十八条 公司董事会成员中应当至少有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

担任公司独立董事的人员应符合下列条件：

（一）据有关法律、法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）《公司章程》所规定的其他条件。

第二十九条 以下人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者是在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询或在相关机构中任职等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）有关监管部门认定的其他人员。

第三十条 独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名委员会审查，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送有关部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

被提名人符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的，可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事候选人。

（四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

独立董事在任期届满前提出辞职的，董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三十一条 公司的独立董事拥有以下职权：

（一）为了充分发挥其独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（二）如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；

（三）独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中占多数并担任召集人。

第三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，对公司如下重大事项发表独立的意见： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的关联交易）；

2、提名、任免董事；

3、聘任或解聘高级管理人员；

4、公司董事、高级管理人员的薪酬；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十三条 公司将为独立董事提供以下保证独立董事有效行使职权的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到有关监管部门办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。

第七章 董事会秘书

第三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。第三十六条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与公司股票挂牌的交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告有关监管部门；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、《公司章

程》及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》、《公司章程》和有关监管部门上市规则所规定的其他职责。

第三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第三十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上，年龄不低于 25 周岁的自然人担任。董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处世能力。

第八章 董事会内设机构

第三十九条 董事会内设战略与风险管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名会计专业的独立董事。

第四十条 战略与风险管理委员会主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对战略实施过程进行监督和评估；

（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；

（八）对经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全；

（九）董事会授权的其他事宜。

第四十一条 审计委员会主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审议公司年度财务报告、预决算报告、利润分配方案等报告，并提出评价报告；

（七）公司董事会授予的其他事宜

第四十二条 提名委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和拟聘任总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第四十三条 薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及其他管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第四十四条 战略与风险管理委员会由 4 名董事组成，独立董事 1 名；审计

委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 1 名独立董事为专业会

计人士；提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数；薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数。

第四十五条 各专门委员会委员由董事长或董事会提名，并由董事会选举产

生。

第四十六条 各专门委员会设召集人 1 名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，召集人负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第四十七条 各专门委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四十四至第四十五条的规定补足委员人数。

第四十八条 各专门委员会对董事会负责，根据实际需要可临时外聘专业机构提供专业咨询性意见，费用由公司支付。

第四十九条 各专门委员会的提案应由董事会审查决定。

第五十条 各专门委员会召开会议，需于会议召开前 7 天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。

第五十一条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第五十二条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第五十三条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第五十四条 各专门委员会的会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第五十五条 各专门委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五十六条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第九章 董事会会议的主要程序

第五十七条 董事会会议的议题由董事长、董事、监事会、总经理等提出，董事会秘书应于会议召开 15 日以前将议题或提案汇总成书面材料报董事长，由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上讨论，但董事长应对已提出但未列入本次会议议题的事项作出说明。

第五十八条 董事会秘书负责收集会议需讨论议题的材料，编制董事会文件，于会议召开 10 日前送交董事及有关人员。

第五十九条 各董事及有关人员应对会议议题充分思考并积极调研，广泛征求意见，在会议召开前合理时间内提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作。

第六十条 各董事应在会议上充分发表意见，董事会秘书或会议记录人员应将其意见准确记录在案。

第六十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第六十二条 董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十章 董事会会议的议题范围

第六十四条 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜。

第六十五条 根据《公司章程》规定，属董事会职权范围应由董事会审议的议题及股东大会授权董事会组织办理的事项。

第六十六条 对公司股价可能产生重大影响的事项。本条所称重大影响事项是指：

（一）公司经营方针和经营范围的任何变化；

（二）总经理权限范围以外的投资行为和财产购置行为；

（三）总经理权限范围以外的重要合同的订立；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化，而公司须作相应对策的事项；

（六）涉及公司的重大诉讼事项；

（七）对公司股价可能产生重大影响的其他事项。

第十一章 董事会工作程序

第六十七条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长交由战略与风险管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各职权范围内提出的人事任免提名、考核等事项，由提名委员会审查提出意见，由董事会作出决议；

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，董事长交由审计委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后，由总经理组织实施；在规定权限内董事会可决定的方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施；

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业部门或专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误；

（五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长或授权代表应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不予采纳，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交董事会处理。

第六十八条 董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：

1、代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

2、1/3 以上董事提议时；

3、监事会提议时。

（二）董事会会议在会议召开前 10 日向各董事发出书面通知；董事会召开

临时董事会会议，应当在会议召开的 5 天之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事；董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点，2、会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

（三）董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，可由副董事长主持；副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持；

（四）董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体与会董事的 2/3 通过。

董事会的表决方式为：举手表决或书面表决。

（五）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（六）董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

第六十九条 董事会应将《公司章程》及历次股东大会会议记录和董事会会议记录、财务报表、股东名册等存放于公司供有关机构、部门和人士备查。

第十二章 董事会基金

第七十条 公司董事会根据需要，提请股东大会同意可设立董事会专项基金。第七十一条 由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事会批准，纳入

当年财务预算方案之管理费用。

第七十二条 董事会基金用途：

（一）董事、监事的津贴；

（二）董事会会议、监事会会议的费用；

（三）以董事会和董事长名义组织的各项公司活动经费；

（四）董事会的其他支出。

第七十三条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十三章 附 则

第七十四条 x规则为《公司章程》的附件。

第七十五条 x规则有关内容若与法律、行政法规和《公司章程》有关规定不一致时，以法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

第七十六条 x规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十七条 x规则由公司董事会拟订，自公司股东大会通过生效。