Contract
杭州制氧机集团股份有限公司
（2021年2月26日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条 为了加强对杭州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州制氧机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规
定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业比照执行本制度。
第二章募集资金专户存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。
第三章募集资金的使用和管理
第一节募集资金使用的总体规定
第十一条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2. 募投项目搁置时间超过1年的；
3. 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4. 募投项目出现其他异常情形的。
（三）上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见：
1. 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2. 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
3. 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
4. 变更募集资金用途；
5. 改变募集资金投资项目实施地点；
6. 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十二条 募集资金原则上应用于公司主营业务。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投入严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司董事长、总经理、总会计师联签后，由财务部门执行。
第十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 因特殊原因，募集资金投资项目须超出预算时，由公司项目负责部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经公司总经理办公会讨论后报董事会审议、股东大会通过后实施。
第二节闲置募集资金的使用
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品的期限不得超过十二个月，且须符合下列条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况和闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第三节超募资金的使用
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一） 补充募投项目资金缺口；
（二） 用于在建项目及新项目；
（三） 归还银行借款；
（四） 暂时补充流动资金；
（五） 进行现金管理；
（六） 永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、独立董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第三章第二节的规定。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一) 公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(二) 应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第四章募集资金用途变更
第一节募集资金用途变更的总体规定
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或终止原募投项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更募投项目实施地点的，应当在公司董事会审议通过后2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新募投项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：
（一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二节节余募集资金的用途变更
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金除履行上述相应程序外，还应当经公司股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十二条 全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章募集资金的监督与报告
第三十三条 公司会计部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者 “无法提出结论”鉴证结论的，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章附则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 x制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 x制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、规范性文件或
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十九条 x制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“低于”不含本数。第四十条 x制度经公司股东大会审议通过之日起实施。