Contract
2022 年４月 27 日
各 位
住 所 | 大 阪府xx 市xx３ 丁目 2 0 番 ８ 号 | |
会 社 名 | シップヘルスケアホールディングス株式会社 | |
代 表 者 の 役 職 氏 名 | 代 表 取 締 役 社 長 | x x x |
（コード番号：３３６０ 東証プライム市場） | ||
問い合わせ先 | 専 務 取 締 役 | x x x x |
電 話 番 号 | 0 6 - 6 3 6 9 - 0 1 3 0 | |
株式譲渡契約書締結（子会社の取得）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおりキングラン株式会社の株式を追加取得する方針及び同社を連結子会社化するための株式譲渡契約書を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
2022 年３月４日開催の取締役会において、キングラン株式会社の株式につき同社代表取締役社長のxx氏より一部取得すること及び同氏を含む各株主からの段階的株式追加取得を検討する旨を決議し、お知らせいたしました。
その後、上記追加取得に関する当社内及び各株主との検討及び交渉の結果、同社の株主との間で当社に対する株式売却交渉が調ったことから、本日、同社株式を追加取得する方針及び同社を連結子会社化するための株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。
同社の子会社化による更なるシナジーの深化を図り企業価値向上につなげてまいりたいと考えております。
２．異動する子会社（キングラン株式会社）の概要
（１） | 名 | 称 | キングラン株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区xxxx町１-10 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 医療・介護施設向けカーテンリース・販売事業、什器・備品・設備総合支援事業、清掃事業、リフォーム事業、福祉車両販売事業、介護施設運営事業、給食事業、農事 業、省エネ事業 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 305 百万円（2021 年５月末現在） | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1972 年４月 28 日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | xx xxxxx xx キングラン従業員持株会 | 28.1％ 22.0％ 15.8％ | ||||
（８） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 資 本 関 係 | 当社は 2022 年４月 27 日現在、異動する子会社の株式 121,000 株（議決権所有割 合 14.9％）を保有しております。 | ||||
人 的 関 係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||
取 引 関 係 | 記載すべき取引関係はありません。 | ||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
決算期 | 2019 年５月期 | 2020 年５月期 | 2021 年５月期 |
連 結 純 資 産 | 4,448 百万円 | 5,150 百万円 | 5,794 百万円 |
連 結 x x 産 | 15,229 百万円 | 16,052 百万円 | 21,357 百万円 |
連 結 売 上 高 | 22,251 百万円 | 21,655 百万円 | 26,203 百万円 |
連 結 営 業 利 益 | 830 百万円 | 674 百万円 | 859 百万円 |
連 結 経 x x 益 | 862 百万円 | 706 百万円 | 1,040 百万円 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 421 百万円 | 410 百万円 | 656 百万円 |
３．株式取得の相手先の概要
①xx xxx
（１） | 氏 名 | xx xxx |
（２） | 住 所 | 神奈川県横浜市 |
（３） | 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 | 記載すべき事項はありません。 |
②xx xx
（１） | 氏 名 | xx xx（キングラン株式会社 代表取締役社長） |
（２） | 住 所 | 熊本県熊本市 |
（３） | 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 | 記載すべき事項はありません。 |
③キングラン従業員持株会
（１） | 氏 名 | キングラン従業員持株会 |
（２） | 住 所 | xxxxxx区 |
（３） | 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 | 記載すべき事項はありません。 |
④その他 21 名
その他 21 名とも株式譲渡契約を締結する予定ですが、非公表を強く望まれているた
め公表は控えます。ただしその他 21 名につきましても当社との関係はございません。
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） | 異 所 | 動 x x 株 式 | の 数 | 121,000 株 （議決権所有割合：14.9％） | |
（２） | 取 | 得 株 式 | 数 | 673,536 株 （議決権所有割合：83.1％） | |
（３） | 取 （ | 得 価 費 用 総 額 | 額 ） | キングラン株式会社の普通株式 アドバイザリー費用等（概算額） 合計（概算額） | 8,708 百万円 330 百万円 9,038 百万円 |
（４） | 異 所 | 動 後 有 株 式 | の 数 | 794,536 株 （議決権所有割合：98.0％） | |
５．日 程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年４月 27 日 |
（２） | 契 約 締 結 日 | 2022 年４月 27 日 |
（３） | 株 式 譲 x x 行 日 | 2022 年７月 1 日（予定） |
６．今後の見通し
本株式取得が予定通り実行された場合、キングラン株式会社は 2023 年３月期第２四半期より当社の連結子会社となります。
本件による 2023 年３月期の連結業績に与える影響は現在精査中ですが、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに情報開示いたします。
以上