贵池区城乡环卫一体化工程PPP 项目
贵池区城乡环卫一体化工程PPP 项目
（草案）
（2018.8.13 中标结果确认谈判后）
二〇一八年八月
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目 录
1.1 术语定义............................................................................................................................... - 1 -
1.2.释义.......................................................................................................................................- 4 -
3.1.甲方的声明...........................................................................................................................- 5 -
3.2.乙方的声明...........................................................................................................................- 5 -
4.1.合同生效的前提条件...........................................................................................................- 6 -
4.2.合同生效的前提条件豁免.................................................................................................. - 7 -
5.2.合同解释的优先次序...........................................................................................................- 8 -
6.1.政府主体的资格...................................................................................................................- 9 -
6.2.政府主体的承继...................................................................................................................- 9 -
6.3.甲方的一般权利...................................................................................................................- 9 -
6.4.甲方的一般义务.................................................................................................................- 10 -
7.2.社会资本主体的承继.........................................................................................................- 11 -
7.3 乙方的一般权利................................................................................................................. - 11 -
7.4.乙方的一般义务.................................................................................................................- 12 -
7.5 对项目公司的约定.............................................................................................................- 13 -
8.2.甲方（政府主体）提供的条件........................................................................................ - 16 -
8.3.乙方（社会资本主体）承担的任务................................................................................ - 17 -
8.6.土地获取和使用权利........................................................................................................ - 18 -
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9.2.合作期限的延长.................................................................................................................- 20 -
9.3.合作期限的结束.................................................................................................................- 20 -
11.2.甲方履约保函的出具.......................................................................................................- 20 -
11.3.乙方履约担保的出具.......................................................................................................- 20 -
11.5.乙方履约保函的补足、替换及保持有效...................................................................... - 21 -
11.6. 履约保函的兑取..............................................................................................................- 21 -
11.7.乙方履约保函的解除.......................................................................................................- 21 -
第四章 投资计划与融资方案......................................................................- 22 -
12.1.投资规模及构成...............................................................................................................- 22 -
12.2.总投资认定.......................................................................................................................- 22 -
14.1.项目资本金.......................................................................................................................- 22 -
14.4 融资方权利保障...............................................................................................................- 23 -
第 15 条.政府提供的其他投融资支持..........................................................................- 23 -
17.2 乙方投融资违约责任.......................................................................................................- 24 -
第五章 项目前期工作..................................................................................- 26 -
第 19 条.前期工作任务分担......................................................................................... - 26 -
19.1.甲方负责的前期工作...................................................................................................... - 26 -
19.2.乙方负责的前期工作...................................................................................................... - 26 -
23.1 甲方前期工作违约及处理...............................................................................................- 27 -
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第 25 条.进度、质量、安全及管理要求......................................................................- 29 -
25.2 进度管理...........................................................................................................................- 31 -
30.2.工作机制和费用...............................................................................................................- 37 -
31.2.险种及保费.......................................................................................................................- 38 -
32.1.质量保修责任书...............................................................................................................- 39 -
32.2.修补缺陷及费用...............................................................................................................- 39 -
32.4 进一步试验.......................................................................................................................- 40 -
32.5 保修期担保的设置和使用...............................................................................................- 40 -
34.1.违约金支付.......................................................................................................................- 41 -
34.4.减轻损失的措施...............................................................................................................- 41 -
34.5.部分由于受损失方造成的损失...................................................................................... - 42 -
34.6.对间接损失不负责任...................................................................................................... - 42 -
34.7.补救之累积.......................................................................................................................- 42 -
第七章 政府移交资产..................................................................................- 45 -
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36.4.资产交付及风险转移...................................................................................................... - 46 -
36.6.人员安置 错误！未定义书签。
36.7.移交的责任和费用 错误！未定义书签。
第 37 条. 移交违约及处理 错误！未定义书签。
38.1.项目运营所需的外部设施、设备和服务...................................................................... - 48 -
38.2.对项目特定产出物的处置方式及配套条件.................................................................. - 48 -
38.3.道路、供水、供电、排水等其他保障条件.................................................................. - 48 -
39.1.试运营的前提条件和技术标准...................................................................................... - 48 -
39.4.试运营的费用和收入处理.............................................................................................. - 49 -
39.5.正式运营的前提条件...................................................................................................... - 49 -
39.6.正式运营开始时间和确认方式等.................................................................................. - 49 -
40.1.服务范围及内容...............................................................................................................- 50 -
41.3.新增投资和费用承担...................................................................................................... - 52 -
42.2.日常运营维护记录和报告制度...................................................................................... - 52 -
42.3.大中修资金的筹措和使用管理...................................................................................... - 52 -
43.3 补偿方案...........................................................................................................................- 53 -
46.1.获得补偿的触发条件...................................................................................................... - 53 -
46.4 补偿程序...........................................................................................................................- 54 -
46.5 对责任的限制 错误！未定义书签。
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47.2 购买保险证明...................................................................................................................- 54 -
47.3 未维持保险.......................................................................................................................- 54 -
48.1 监管主体...........................................................................................................................- 54 -
48.2 监管内容...........................................................................................................................- 55 -
50.1 违约行为的认定...............................................................................................................- 57 -
50.2 违约事项的处理...............................................................................................................- 57 -
第九章 社会资本主体移交项目..................................................................- 58 -
51.1.过渡期及工作内容、进度安排...................................................................................... - 58 -
51.2.过渡期双方的责任和义务.............................................................................................. - 58 -
51.3.项目移交的工作机制...................................................................................................... - 59 -
53.1.移交缺陷责任期...............................................................................................................- 63 -
55.1 政府付费...........................................................................................................................- 65 -
56.2 项目合同约定的价格.......................................................................................................- 67 -
56.3.可用性服务费的调整...................................................................................................... - 67 -
56.4.运营绩效付费的调整 错误！未定义书签。
58.1.成本监管和审计机制...................................................................................................... - 68 -
58.2 报告制度...........................................................................................................................- 68 -
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第十一章 不可抗力和法律变更.................................................................- 69 -
60.1 不可抗力事件定义...........................................................................................................- 69 -
60.2 不被认为不可抗力的范围...............................................................................................- 70 -
第 61 条.不可抗力事件的认定和评估..........................................................................- 70 -
61.1 不可抗力事件的认定标准...............................................................................................- 70 -
61.2 不可抗力事件的评估.......................................................................................................- 71 -
第 62 条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务......................................................- 71 -
63.1 不可抗力的通知和确认...................................................................................................- 71 -
63.2 将延误减至最小的义务...................................................................................................- 72 -
63.3 不可抗力的后果...............................................................................................................- 72 -
63.4 费用及时间表的修改.......................................................................................................- 72 -
63.5 不可抗力导致提前终止...................................................................................................- 72 -
63.6 免于履行...........................................................................................................................- 73 -
63.7 政治不可抗力的特定法律后果.......................................................................................- 73 -
64.1 法律的定义.......................................................................................................................- 73 -
64.2 法律变更的定义...............................................................................................................- 74 -
64.3 法律变更的后果...............................................................................................................- 74 -
67.1 合同解除的财务安排的基本原则.................................................................................. - 75 -
67.2.合同解除的补偿...............................................................................................................- 76 -
67.3.补偿或赔偿计算...............................................................................................................- 76 -
67.4.合同解除的财务安排处理程序...................................................................................... - 76 -
70.1 违约行为概述...................................................................................................................- 78 -
70.2 政府方违约行为...............................................................................................................- 78 -
70.3 项目公司违约行为...........................................................................................................- 78 -
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73.2 诉讼................................................................................................................................... - 80 -
76.1 甲方的转让.......................................................................................................................- 83 -
76.2 乙方的转让.......................................................................................................................- 83 -
81.1.合作义务和预先警告通知.............................................................................................. - 85 -
附 件 错误！未定义书签。
附件 1：《贵池区城乡环卫一体化作业要求（试行）》 错误！未定义书签。
一、总体要求 错误！未定义书签。二、道路清扫保洁作业要求 错误！未定义书签。
三、村庄保洁服务作业要求 错误！未定义书签。
四、公共厕所保洁作业要求 错误！未定义书签。
五、生活垃圾收运作业要求 错误！未定义书签。
六、中转站管理维护作业要求 错误！未定义书签。
附件 2：《贵池区城乡环卫一体化作业考核评分标准（试行）》错误！未定义书签。附件 3：履约保函格式 错误！未定义书签。
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第一章 总 则
第 1 条.术语定义和解释
在本合同中，下述术语具有如下含义：
“本合同” | 指甲方与乙方之间签订的《贵池区城乡环卫一体化工程 PPP项目合同》，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本合同。 |
“本项目/项目/工程” | 指贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目。 |
“特许经营权” | 指具有本合同第 8.2.1 条款规定的含义。 |
“合作期限”/“特许经营期” | 指具有本合同第 9 条款规定的含义。 |
甲方/政府方 | 贵池区城市管理局 |
乙方/项目公司 | 系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司，由池州市贵池区市容管理服务有限公司和贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目成交供应商合资组建。 |
“成交供应商”/ “社会资本” | 指本项目成交供应商。 |
“融资文件” | 指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供建设期履约保函、维护保函及移交维修保函和相关的文件。 |
“融资交割” | 指具有本合同第 14.3 条款规定的含义。 |
资产评估报告 | 指由贵池区城市管理执法局委托安徽中诚资产评估有限责任公司出具的《池州市城市管理行政执法局贵池分局显化资产价值项目评估报告书（皖中诚评报字（2018）第 032 号）》 |
“甲方的要求” | 指本合同中包括的对工程范围、技术标准、质量、进度、投资、安全和文明施工、运营期间对运营质量等的要求、说明以及根据本合同对其所作的任何变更和修正。 |
“批准” | 指根据本合同的规定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营有关的工程项目进行融资、建设、养护和移交等而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。 |
“开工日” | 指项目工程根据 7.4.2 条款约定的下达开工令的日期。 |
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“建设期” | 指具有本合同第 9 条款规定的含义。 |
“过渡期” | 指具有本合同第 9 条款规定的含义。 |
“试运营期” | 指具有本合同第 9 条款规定的含义。 |
“正式运营期” “经营期” | 指具有本合同第 9 条款规定的含义。 |
“现场” | 指由甲方提供的用于实施项目工程以及工程设备和材料运达、存放的场所，以及在本合同中可能明确指定作为现场组成部分的任何场所。 |
“项目设施” | 指与本项目红线范围内与本项目相关设施，包括但不限于垃圾中转站、环卫基地及其它配套附属设施等。 |
“材料” | 指由乙方采购的（工程设备除外）并用于工程的各类物资。 |
“工程设备” | 指本合同中规定的、由乙方采购的预定构成或构成永久工程一部分所需要的设备、设施、仪表、仪器等。 |
“临时工程” | 指各类为了实施和完成本项目以及修补任何缺陷所需要的全部临时性工程（乙方的设备除外）。 |
“永久工程” | 指按照本合同投资、建设的本项目永久性工程。 |
“履约保函” | 指乙方按照有关条款规定向甲方提供的建设期履约保函、维护保函和移交维修保函。 |
“服务费” | 政府在经营期内支付给乙方的服务费。服务费分为可用性服务费和运营服务费，其中可用性服务费为乙方完成工程建设并达到可使用状态后政府支付的费用；运营服务费为经营期因乙方提供运营维护服务支付的费用。 |
“可用性服务费” | 指乙方投资建设符合适用法律和本合同约定的竣工验收标准的项目设施所投入的资本性支出而获得的服务费用。可用性服务费将依据本合同第 55.1.2 条的规定进行计算。 |
“运营服务费” | 特许运营期内乙方按照适用法律和本合同约定提供运行管护服务而获得的服务费用。本项目运营服务费仅包括乙方对项目设施进行运营维护所支付的费用，该部分根据成交供应商的商务报价并根据绩效调整，运营服务费每季度支付一次。 |
“乙方的设备” | 指用于实施和完成项目工程及修补任何缺陷所需要的全部机械、仪器和其他设备（临时工程除外），但不包括工程设备、材料或预定构成或构成永久工程一部分的其他物品。 |
“正式运营日” | 指本项目通过竣工验收合格日的次日。 |
“运营维护服务” “垃圾处理服务” | 服务内容包含项目范围内的垃圾清扫、保洁集、收集、转运设备、车辆维护及渗滤液处理等服务以及垃圾分类、减量化与资源化利用等。 |
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“移交日” | 指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的乙方将项目设施移交给甲方或其指定机构的其他日期。 |
“不可抗力” | 指具有本合同第 60 条所规定的含义。 |
“法律变更” | 指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致甲方或乙方在本协议项下的权利义务发生实质性变化。 |
“认定保险赔款” | 指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本合同项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。 |
“适用法律” | 指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 |
“工作日” | 指中国法定休息日和法定节假日以外的公历日。 |
“《投标人须知》” | 指本项目采购文件的第一卷《贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目·采购文件·第一卷·投标人须知》 |
“投标文件” | 指成交供应商在 2018 年 12 月 15 日向甲方提交的贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目投标文件。 |
“投标保证金” | 指成交供应商依据《投标人须知》条款的要求与标书同时提交的保证金。 |
“违约” | 指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。 |
“违约利率” | 指在违约当时适用的中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率加两个百分点的利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。 |
“政府部门” | 指 （a）中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； （b）安徽省人民政府及其下辖政府职能部门； （c）池州市贵池区人民政府及其下辖政府职能部门。 |
1.2.1 在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：
（1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；
（2）“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的被让与人或受让人；
（3）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；
（4）“包括”指包括但不限于；
（5）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；
（6）所指的“维护”应始终解释为包括“保养”、“日常修理及大修”和“更新重置”，除非上下文另有规定；
（7）任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件；
1.2.2 标题仅为方便之用。
第 2 条.合同背景与目的
2.1.1.本项目采用 PPP（Public-Private-Partnership）的合作模式，【成交供应商】在草签合同后依照项目公司合资合同在池州市贵池区依法注册成立项目公司。
2.1.2.乙方为本项目成立的 PPP 项目公司，负责对本项目进行融资、投资、建设、运营维护，乙方自行承担风险、享受相应利益，并在特许经营期满后无偿将贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目完好地移交给甲方或其指定部门或机构。
2.1.3 甲、乙双方签订本合同后利用项目公司平台所争取到的各级政府项目专项资金，只能用于贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目建设及运营维护。并且所有权、支配权、解释权归甲方所有。
2.1.4.乙方利用项目公司平台所争取到的商业信贷资金，只能用于贵池区城乡环卫
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一体化工程 PPP 项目前期费用、建设及运营维护，商业信贷资金所产生的商务费用、利息费用，由乙方独立承担。
2.1.5 本合同项下建设过程中，除本合同或双方另有约定外，无论因何种因素导致实际建设成本超出乙方预算之投资额，则对超过项目总投资额部分的金额，乙方不得向甲方要求和提出任何补偿。甲方不支付可用性服务费。
甲方与乙方以 PPP 模式建设本项目，成立的项目公司负责融资、投资、建设、运营维护贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目，甲乙双方共同承担风险、享受利益。乙方在特许经营期满后无偿将本项目完好地移交给甲方或其指定部门或机构。
第 3 条.声明和保证
甲方在此向乙方声明，在生效日：
3.1.1 甲方已获得贵池区政府的授权和批准签署本合同；
3.1.2 甲方具有签署和履行本合同的资格和权利；
3.1.3 本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同的条款、条件、义务不会导致甲方违反法律法规规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
3.1.4 如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下的项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。
乙方在此向甲方声明，在生效日：
3.2.1 乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的法人资格和能力；
3.2.2 乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲
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裁裁决的强制性规定，违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；
3.3.3 项目公司的绝对控股股东为【成交供应商】，股权比例为 80%；项目公司的第二大股东为池州市贵池区市容管理服务有限公司，股权比例为 20%。在合作期内，未经甲方书面批准，项目公司的股权结构和注册资本不得变动。
3.3.4 项目公司已完成了本项目的尽职调查，了解了本项目目前的进展情况，同意无条件接受本项目已完成的技术文件、采购工作、已签署的合同、已经完工的设施和正在施工的在建设施（如有）等；
3.3.5 项目公司已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；
3.3.6 如果项目公司在本合同下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权提前终止本合同。
本合同不限制甲方的法定权利，甲方有权根据法律、法规、规章、规范和本合同的约定对本合同项下的特许经营（包括投资、融资、建设、运营服务、移交等工作）进行监管。
第 4 条 合同生效条件
4.1.1 完成融资交割；
项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或豁免。
4.1.2 获得项目相关审批；
（1）甲方已办理完成其负责的相关审批。
（2）乙方已办理完成其负责的相关审批。
4.1.3 保险已经生效；
项目公司已根据合同中有关保险的规定购买保险，且保单已经生效，并向甲
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方提交了保单的复印件。
4.1.4 其他前提条件。
项目公司已根据合同中有关规定提交连带责任担保、履约担保等担保。
上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。
4.3.1 合同终止
如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。
4.3.2 合同终止的效力和后果
（1）合同项下的权利和义务终止
如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。
（2）经济赔偿
如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。
（3）提取担保
为了更好地督促项目公司积极履行有关义务、达成相关的前提条件，如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取乙方提供的履约担保与获得补偿。
（1）只有上述前提条件被满足或被豁免的情况下，和
（2）本合同自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章。本 PPP 项目合同的全部条款才会正式生效。
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第 5 条.合同组成与解释规则
本项目合同的文件如下：
（1）本合同正文（包括采购文件第二卷《贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目 PPP 合同》、第三卷《【项目公司】合资合同》与公司章程，以及附件）及甲、乙双方在履行合同过程中形成的、经双方书面确认的补充合同、会议纪要、备忘录、变更和洽商等书面形式的文件为合同组成部分。
（2）中标（成交）通知书；
（3）成交供应商投标文件及其澄清、承诺书；
（4）采购文件及其补充通知、答疑、澄清；
（5）项目公司的公司章程；
（6）甲方或甲方指定单位提供的技术规范及有关技术资料；
（7）甲方提供的设计文件及其变更、图纸；
（8）甲、乙双方约定的组成本项目合同的其他文件；
上述组成文件在本协议签署时如未完成或产生的，则自其完成或产生时即自动成为本协议的组成部分。
第 5.1 款所约定的本合同各组成部分形成一个整体，互为补充和解释；其内
容若有歧义，以第 5.1 款所列顺序在前者为准，各方另有书面约定的除外。
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第二章 合同主体
第 6 条.政府主体（甲方）
（1）政府主体名称：贵池区城市管理局
（2）政府主体住所：池州市建设西路 556 号
（3）负责人：【 】
甲方代表政府方签订本合同，不妨碍贵池区政府指定其它机构承继甲方在本合同项下的权利和义务，或甲方与其它机构进行机构调整、合并或职能转移，条件是继承实体：
（1）具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；和
（2）接受并完全承担甲方在本合同项下的义务。
6.3.1.在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利。
6.3.2.根据法律、法规、行政规章和本协议的规定，自行或委托具有相应资质的第三方机构对乙方投资建设过程和运营维护服务进行监管，包括融资进度、项目投资进度、工程建设进度、工程变更、建设质量、运营维护服务质量等。
6.3.3.根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，监督检查乙方建设施工情况。
6.3.4.根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，对乙方的经营管理状况进行监管。
6.3.5.依法查处乙方的违规行为。
6.3.6.责成乙方限期内予以纠正的权利。
6.3.7.指定或委托政府其他部门或机构对项目进行专项审计、检查等的权利。
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6.3.8.组织监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定。
6.3.9.参与项目竣工验收的权利。
6.3.10.特许经营期内，拥有项目红线范围内的土地使用权和项目设施的使用权，可根据国家政策调整或区政府要求等原因转移给他人。
6.3.11.根据绩效考核情况、合同约定和适用法律规定制定考核办法和考核标准。
6.3.12.甲方有权按照约定终止本合同并介入接管本项目。
6.3.13.根据本合同的约定，追究乙方的违约责任。
6.3.14.在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同约定兑取履约保函项下款项的权利。
6.3.15.甲方或区政府指定机构或其委托的其他主体，有对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况、成本等进行定期评估的权利。
6.3.16.遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司进行临时接管。紧急情况排除后应当立即将运营管理权交还给项目公司；
6.3.17.甲方有权享有 PPP 合同和适用法律规定的其它权利。
6.4.1.甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。
6.4.2.除适用法律或本合同有特殊规定外，甲方应保持乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。
6.4.3.甲方负责部分项目前期工作及审批手续办理，并协调有关部门按照进度计划向乙方提供项目建设用地。
6.4.4.在乙方提出合理的要求的前提下，甲方协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的许可、执照和批准。
6.4.5.甲方应按本合同规定确认服务费，并督促支付可用性服务费和运营服务费。
6.4.6.在本合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按本合同约定向乙方支付提前终止补偿金。
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6.4.7.甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设与项目运营创造良好的外部环境。
6.4.8.甲方应根据本合同约定接收项目设施及相关资料。
6.4.9.甲方应积极争取可用于本项目的上级补助、奖励等专项资金，并优先用于本项目服务费的支付。
6.4.10.甲方依据适用法律和本合同规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常运营和维护；
6.4.11.协助乙方申请国家或省、市有关电、水或出台其他有关运营、循环经济等优惠政策；
第 7 条.社会资本主体（乙方）
系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司，由贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目成交供应商和池州市贵池区市容管理服务有限公司合资组建。
（1）名称：【 】
（2）住所：【】
（3）法定代表人：【】
出现机构调整时的延续或承继方式：依据合同规定，报政府方批准后，由合法机构延续或承继。
7.3.1.乙方有权利依照本合同的约定在经营期内向甲方收取可用性服务费和运营服务费。
7.3.2.在国家法律、政策范围内，乙方有权建立以经营者为首的生产经营管理系统，行使生产经营权和经营管理自主权；
7.3.3.在保证建设、运行质量的前提下，优化本项目的建设、运行工艺的权利；
7.3.4.在保证正常运营的前提下，优化内部人员设置，决定各项规章制度、机构设置、人事任免和专业技术人员的聘任。
7.3.5.在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿。
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7.3.6.乙方有权享受适用法律规定的可适用于乙方的各项减、免税和优惠政策。
7.3.7.按本合同约定获得政府支持的权力。
7.3.8.享有本项目合同约定的其他权利。
7.4.1.乙方应始终遵守所有的适用法律及本合同的规定。
7.4.2.乙方应从有关政府部门获得、保持和续延项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准。
7.4.3.乙方应确保负责的前期工作按照施工进度计划完成。
7.4.4.乙方应承担施工现场场地的准备工作。
7.4.5.乙方应负责筹措项目工程建设资金，按施工进度计划投资建设，并确保投入资金满足本项目实施的需要。
7.4.6.确保完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由乙方的任何义务而产生的任何工作，以及本合同中虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的全部工作。
7.4.7.乙方应在约定竣工日前实施和完成项目工程，提交完整的施工文件等。
7.4.8.乙方应为该工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。工程实施之前，乙方应完全理解甲方的需求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方（甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并相应地通知乙方）。
7.4.9.不管甲方是否给予了批准或同意，乙方应对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性、稳定性和安全性承担全部责任。
7.4.10.特许经营期内，乙方应按适用法律和谨慎运营的原则购买和维持本项目的保险。
7.4.11.乙方应按本合同规定配合工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。
7.4.12.乙方应保证为本工程签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。
7.4.13.乙方应按池州市贵池区有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给
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甲方。
7.4.14.工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。
7.4.15.乙方应按照设计标准、服务规范以及本合同中规定的标准提供运营服务。
7.4.16.科学合理地制定年度经营计划，按照适用法律和本合同及附件规定组织项目公司的安全生产，制定并落实安全生产措施，承担安全生产的责任；
7.4.17.接受甲方或其指定机构根据适用法律和本合同的规定对乙方建设、管理和养护本项目的监督管理。并为甲方或其指定机构履行上述监督管理权利提供相应的工作条件，并应根据本合同以及甲方或其指定机构的要求，及时向其报送有关资料（包括但不限于成本监管、安全生产监管等）；
7.4.18.项目公司需要变更名称、地址、法定代表人的，应取得甲方批准。
7.4.19.未经甲方同意，项目公司不得擅自停业、歇业。否则，甲方有权按照本合同的规定，提前终止本合同。
7.4.20.项目公司对其他公司的再投资需经过甲方的同意。
7.4.21.在运营期内，自费管理、运营、维护和维修（包括大修、更新重置和日常维修）本项目，提供环卫服务，并收取服务费；按照本合同的要求及时向甲方报告资产管理和运营状况；按照本合同的规定购买和保持相关的保险；并在运营期结束时，将本项目按移交标准移交给甲方或政府指定机构；
7.4.22.除为本项目进行项目有限追索项目融资外，不得对本项目及有关财产以及其在本合同项下获得的权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方权益。
7.4.23.乙方应接受甲方或其指定机构依据适用法律和本合同的规定对其进行的临时接管和其他管制措施。
7.4.24.乙方应遵守在紧急情况下接受政府的征用或调动的义务。服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；
7.4.25.如甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
7.5.1.对项目公司限制性要求
7.5.4.政府方参股
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（2）投资金额：肆佰万元整（¥4,000,000.00）。
（3）股权比例：20%。
（4）出资方式：现金。
（5）股权收益分配权：政府方按股权比例享受收益。
（6）股东权益：其他股东为平等民事主体关系。
（7）利润分配上是否予以优先安排：否。
（7）在项目公司法人治理结构中的特殊安排：对涉及公共利益、公共安全事件拥有否决权。
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第三章 合作关系
第 8 条.合作内容
本项目采用 PPP（Public-Private-Partnership）的合作模式，甲方授予乙方特许经营权，并负责完成部分前期工作（含规划选址、立项、可研及批复、环评及批复、能评及批复、征拆补安、用地报批）；乙方负责成立项目公司，为本项目建设投资、融资，负责出资对项目进行建设（包括设计和建造）及设备采购，并负责项目的运营、维护及移交，并在特许经营期满后无偿将本合同标的物按确定的移交标准地移交给甲方或其指定部门或机构，项目公司依据本合同规定向甲方收取服务费。
项目改扩建建设内容按实施方案中优化后的可研报告改扩建的建设内容，包括设置镇街中转站 8 座（其中新建 4 座、更换购置压缩设备 2 座）、购置果皮箱
600 只和垃圾桶 17500 只、挂钩式垃圾箱 254 个、购置各类环卫车辆 908 辆、垃
圾打捞船 7 艘、割草机 42 台和城市垃圾分类、转运数字化管理系统各 1 套。
建设期内，项目公司应购置规格和数量不少于上述的车辆和设备，对可研的优化并经实施机构同意的除外。
（1）清扫、保洁、转运等服务
对贵池区 14 个镇街（即里山街道、梅龙街道、马衙街道、墩上街道、秋江街道、殷汇镇、牛头山镇、涓桥镇、乌沙镇、梅街镇、梅村镇、唐田镇、牌楼镇、棠溪镇）范围内的所有区域，包括镇街建成区、国省县道、乡道、村村通道路、镇街街道、进村村口、村内道路、所有水面及河道两侧、绿化带等提供清扫、保洁、运营等服务，并将上述服务范围内的生活垃圾收集、转运至池州市垃圾焚烧发电厂（近期为池州市垃圾填埋场）。
主城区江口街道环卫管理工作待招标后按临时委托，经有关部门据实测算环卫经费，再与中标单位一年一签管理合同。
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上述范围不包括江南产业集中区、前江工业园、池州杏花村文化旅游区等区域，不包括交通运输局及公路局管理范围内的主路面，不包括住户、集体、企事业单位、政府部门、学校、林场、正规物业管理的居民小区等内部区域及已被承包水域的清扫保洁，但包括该等区域垃圾的清运工作。
项目治理垃圾类型为生活垃圾及影响整洁的杂草，包含道路两侧及公共区域的零星建筑垃圾和杂物的清运，不包括施工现场的建筑垃圾、危险废物、工业废物等垃圾类型。
（2）垃圾分类、减量化、资源化利用
逐步建立覆盖运营范围内的生活垃圾分类、减量化与资源化利用系统，引导居民实现生活垃圾分类，并对可回收垃圾做资源化处理。
（1）甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内独家经营的权利，以使乙方成立的项目公司进行贵池区城乡环卫一体化工程 PPP 项目的投资、融资、设计、建设、运营和维护，并根据本合同取得服务费。
（2）特许经营期内，乙方自行承担费用、责任和风险，负责本项目的投资、建设、运行、管理和维护。
（3）乙方负责的投融资工作、前期工作、投资建设、接收本项目存量资产、运营维护的内容为本合同第四、五、六、七、八章相关条款规定的内容
（4）未经甲方事先书面同意，乙方不得将特许经营权转让、出租和/或质押等。
（5）除依据本合同规定提前终止外，乙方成立的项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效，项目公司在特许经营期内拥有本项目资产的支配权、使用权、经营权。
（6）在特许经营期内，广告、设施冠名权等其他公共资源不纳入特许范围。若乙方根据适用法律及本合同的规定拟采用项目设施开展经营性业务的，必须事先报经甲方或区政府事先书面同意。届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容。乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行
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为，否则甲方有权兑取履约保函。未经甲方事先书面同意的，乙方不得开展前述经营性业务，否则甲方有权兑取履约保函。
（1）负责完成甲方承担的前期工作；
（2）投融资支持见本合同第 15 条。
（1）出于本项目融资的目的，乙方在甲方书面同意的前提下，可将项目特许经营权（预期收益）作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；
（2）除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对项目特许经营权、本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；
（3）除本协议另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目特许期内不得将本项目整体特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。
8.3.1 项目前期：按合同规定成立项目公司负责项目所需资金的投资、融资及本合同规定的属于社会资本主体的其他前期工作；
8.3.2 项目建设期：负责合同规定的项目设计、建造工作；负责按合同规定接收本项目范围内的存量资产。
8.3.4 项目运营期：负责按照谨慎运行惯例、适用法律和合同规定运营、管理本项目，提供服务；对项目设施进行移交前的性能测试、恢复性大修等。
8.3.4 运营期满时：将本项目无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给甲方或甲方指定机构。
本项目付费机制为政府付费（GovernmentPayment），是指政府直接付费购买公共产品和服务。在政府付费机制下，政府可以依据项目设施的可用性、产品或服务的使用量以及质量向项目公司付费。本项目政府付费主要有可用性服务费、运营绩效服务费。政府方应就正式运营期间内的每年向社会资本支付可用性服务费，每季度向社会资本支付运维绩效服务费。
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政府购买服务费纳入跨年度财政预算。由政府授权机构（区财政局）作为本项目政府付费的支付主体，承担按 PPP 合同约定向项目公司支付的义务。
8.5.1.项目所有权
本项目存量资产和增量资产中的不动产，包括运营期内因更新重置或升级改造投资形成不动产及其添附物产权，均归甲方所有。
新增购置及存量设备、车辆、工器具等动产产权归乙方所有，但未经甲方同意，不得将该权利转让他人。
8.5.2.支配权
运营期内归乙方所有，但未经甲方同意，不得将该权利转让他人。
8.5.3.经营权
运营期内归乙方所有，但未经甲方同意，不得将该权利转让他人。
8.5.4.转让权
归甲方所有。项目正常运营时，政府无权转让。如运营期间项目公司出现严重违约或不可抗力等因素导致项目无法运行时，或运营期结束移交后，政府将有权将本项目资产转让他人。
若乙方未经政府同意私自将项目资产权属转让第三方，其转让行为无效。政府有权追究乙方违约责任。
乙方对低值易耗品的的处置不需经过政府方同意，但应保证项目正常运营。
8.5.5.设备更换
所有设备（含更新设备）在合作期满后全部无偿移交给政府。报废的车辆已经折现，由项目公司自行处理。
8.6.1.特许经营期内土地使用权归甲方所有。乙方不拥有土地使用权，由甲方负责提供项目用地（包括存量资产所涉及的土地），并由甲方负责协助乙方取得相关审批。（本条款中土地使用权归甲方所有，系指土地使用权证在甲方名下）
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8.6.2.对使用土地的限制。除非事先书面取得甲方同意，乙方不得将项目土地用于项目之外的任何其它目的。
8.6.3.乙方应依本合同的约定及相关法律的规定，善意使用及管理甲方交付的项目建设用地。如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应当承担相应的责任。
8.6.4.乙方对项目范围内的土地于本协议生效日之前发生的环境污染不承担责任；乙方对生效日之日及之后由乙方导致的、或因乙方有违国家法律法规建设、运营而造成的的环境污染应依法承担相应的责任。
政府对于项目运营享有一定的监督和介入权，通常包括：
8.7.1.在不影响项目正常运营的情况下入场检查；
8.7.2.定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；
8.7.3.审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见；
8.7.4.委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；
8.7.5.在特定情形下，介入项目的运营工作等。
第 9 条.合作期限
9.1.1.除非依据本合同约定或双方协商一致延长或终止，本次采购范围内的合作期限为 10 年，其中建设期 1 年。
9.1.2 过渡期。根据本项目特点和政府方需要，项目将边建设边运营。PPP 合同草签之日后，社会资本（成交供应商）一方面着手组建项目公司，另一方面必须按照甲方要求初步完成车辆、设备采购，配置人员到位（其中清扫保洁转运车辆必须新购全新并全部到位），经甲方验收后具备基本运营能力，方可进场运营，政府方开始付费。PPP 合同草签之日至进场运营之日期间为过渡期，此过渡期最长不超过 1 个月。
9.1.3.建设期。本项目建设期 1 年，自特许经营期开始之日（即合同生效之日、建设期开始之日）起，至最后一个子项目竣工验收备案日或者实施机构书面确认的其他日期，即竣工之日止。建设期不超过 1 年。
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9.1.4.试运营期。进场运营日至竣工之日为试运营期。
9.1.5.竣工之日的次日起进入项目运营期。
9.1.6.若工程建设提前完工（当建设期小于 1 年）则运营期提前，试运营期相应缩短，运营期相应延长。若项目建设期超过一年，试运营期相应延长，运营期相应缩短。
在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。包括：
（1）因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；
（2）因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；
（3）经双方同意且在合同中约定的其他事由。
项目合作期限届满或者项目提前终止。
第 10 条.排他性约定
甲方承诺在合作期限内，在现有项目范围内，在合作期内不再授予其他与本项目采购范围相同的特许经营权，但区域内本项目处理能力不能满足要求的除外。
第 11 条.合作履约担保
11.1.1.本合同合作履约担保是指建设期及运维期履约担保及移交担保。
11.1.2 成交供应商的投标保函有效期将自动延长到根据本合同规定的履约担保提交并生效之日。
本项目不要求甲方在合作期内出具履约担保。
11.3.1.乙方应于本合同签订前，向甲方提供符合下列要求的履约保函，作为其履行在本协议下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保:
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（a）符合本协议附件（履约保函）规定的格式或甲方同意的其他格式；
（b）由甲方可接受的中国境内的金融机构出具；
（c）履约保函的金额：本项目履约保函分三期开具，建设（试运营）履约保函、（正式）运营维护保函及移交保函均为 600 万元。
（d）甲方不承担乙方履约保函的一切费用及利息。
11.3.2.如果乙方未按前款要求如期提交适格的履约担保，则甲方有权立即发出解除合同的意向通知。
自本合同生效日起，至本项目所包含建设类子项目中工程缺陷责任期及运营期全部届满之日，移交保函有效期应至缺陷责任期结束。除非本合同因相关约定发生提前终止。
11.5.1 在乙方履约保函有效期内，如果甲方根据本合同的规定兑取履约保函项下的任何金额，乙方应在十五（15）个工作日内将履约保函补充至第 11.3.1
（c）条款中规定的金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证据；
11.5.2.若乙方需要通过另一份履约保函使原保函得以延续或更换，应提前七（7）个工作日通知甲方，并在遵守第 11.3.1（b）、（c）条款规定的格式和金额的前提下，始终保持履约保函至第 11.4 款所述期间内有效。
甲方有权根据本合同相关规定从乙方履约保函中兑取下列金额，但在此之前，甲方应就任何一笔兑取以书面通知形式告知乙方，并阐明兑取原因及拟兑取金额。除非乙方在收到该等通知后五（5）个工作日（含）内向甲方全额支付上述拟兑取的保函金额，否则，甲方有权立即从乙方履约保函中兑取该等拟兑取金额。
在乙方履约保函有效期届满之时，在乙方根据本合同的规定履行完履约保函有效期届满之日前其应履行的所有义务后，甲方应解除履约保函。
第四章 投资计划与融资方案
第 12 条.项目总投资及投资计划
本项目总投资包含两部分，第一部分为增量资产投资，第二部分为存量资产的投资。
12.1.1.增量资产投资估算
根据项目实施方案对可行性研究报告的投资优化，本项目增量资产总投资
2545.40 万元。
12.1.2.拟移交存量资产的投资
见本合同第 28 条。
第 13 条.投资控制责任
13.3.1.除甲方调整合同项目范围外，社会资本主体（乙方）承担项目总投资的全部超支责任；
13.3.2.甲方调整项目范围所引起的调整部分超支，由甲方负责。因甲方原因引起的设计变更所带来的投资变动计入总投资，因此带来的进度延误试运营期和运营期予以调整。
第 14 条.融资方案
本项目资本金为 1000 万元。
（1）项目公司债务资金为来源于银行贷款，到位时间：根据项目投资进度同比例到位，还款方式按最大还本能力还本付息。
（2）PPP 项目公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押担保。亦可采股东贷款、补充担保等方式确保项目公司的融资足额到位。
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14.3.1.本合同签署后十五（15）个工作日内，乙方应完成融资交割。
14.3.2.乙方在完成融资交割后七（7）个工作日内，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已实现的任何其他文件。
14.3.3.若乙方未能在生效日后十五（15）个工作日内完成融资交割，或在完成融资交割后七（7）个工作日内不能向甲方证明其融资交割完成，且在甲方提出要求后三十（30）日内仍未完成，则甲方有权兑取履约保函或投标保证金作为赔偿。
14.4.1.甲方同意乙方以特许经营期内的收费权或社会资本方以其所持有的与项目相关的权利（如其所持有的项目公司的股权）为担保向融资方申请融资，甲方可以接受融资方行使主债权或担保债权可能导致的法律后果，但违反国家法律、法规或维护社会公共利益、公共安全的债权主张除外。
14.4.2.融资方的介入权
当项目公司发生违约事件且项目公司无法在约定时间前对于项目进行补救，甲方允许融资方在通知甲方后，具有直接介入权，短期内代替项目公司介入项目，至违约情况解除后，介入权立即失效，融资方介入产生的相关费用由项目公司和融资方协商确定。
融资方不得采用任何危及或者可能危及公共利益的行动、影响本项目市政公用产品供应和服务的连续性与稳定。
14.4.3.再融资
再融资应增加项目收益且不影响项目的实施、签署再融资合同前须经过政府的批准。
第 15 条.政府提供的其他投融资支持
15.1.政府可根据自身的意愿给予项目公司必要的融资便利，但不提供任何形式的融资担保。
15.2.政府方提供的投融资支持仅限于本项目运作本身或为项目公司获取用于本项目下的融资协调、支持。
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15.3.若政府方协助项目公司以低于同期央行基准利率获得融资，所节省的融资费用归政府方所有，双方另有协议的除外。
第 16 条.投融资监管
16.1.监管主体：
政府方财政部门或其下属机构。
16.2.监管内容：
投融资程序、手续、目的符合法律法规、本项目合同及相关管理规定。
16.3.监管方法：
乙方应将相关投融资方案、融资合同、担保合同、融资交割证明材料、所融资金使用证明材料报监管主体批准、备案。
16.4.监管费用安排
除发生乙方重大违约责任外，由政府方自行负责。
第 17 条.投融资违约及其处理
17.1.1.重大违约
（1）甲方付费未按时、按量到位；
（2）甲方负责办理的相关审批未在约定时间办理完毕。
17.1.2.一般违约责任
（1）对乙方提交的相关投融资材料，未及时审批、上报；
（2）同一事项，连续发生 3 次一般违约责任，视为重大违约责任。
17.1.3.违约事项的处理
（1）一般违约事项，限期改正；
（2）重大违约事项，耽误项目进度的，按延误天数，延长合作期；经乙方书面通知之日起 30 天后仍未履行的，乙方有权解除合同，视为甲方合同违约，乙方有权要求甲方承担合理的经济损失。
17.2.1.重大违约
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（1）乙方投资未按时、按量到位；
（2）为本项目所投资、融资资金来源违反相关法律、法规；
（3）未按时完成融资交割；
（4）拒绝政府方合法的融资监管。
17.2.2.一般违约责任
（1）未及时向甲方及监管方提交相关投融资材料；
（2）同一事项，连续发生 3 次一般违约责任，视为重大违约责任。
17.2.3.违约事项的处理
（1）一般违约事项，限期改正；
（2）重大违约事项，经甲方书面通知之日起 30 天后仍未履行或改正的，甲方有权解除合同，甲方有权没收其连带责任担保、前期项目履约担保中约定违约金，给甲方造成损失的，甲方可要求乙方进一步提供经济赔偿以弥补其损失。
第五章 项目前期工作
第 18 条.前期工作内容及要求
本项目的前期工作内容包括：项目立项、建设项目选址意见书、可研编制及审查批复、存量资产评估、PPP 咨询及合同文本编制、环评报告及审查、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、监理聘请；建设场地通水、通电、通路，场地平整，施工所需的水、电、路和通讯，地质详勘，项目方案设计、初步设计、初步设计报审、概预算报审、施工图设计、施工图报审，报建报监、检测试验。
19.1.1.甲方负责完成本项目的前期工作内容包括：项目立项、建设项目选址意见书、可研编制及审查批复、本项目资产评估、PPP 咨询及合同文本编制、环评报告及审查、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等。
19.1.2.甲方负责协调有关部门按照计划完成本项目用地的征地、拆迁、补偿、安置等工作，负责协调有关部门按照批准的进度计划向乙方提供项目建设用地。
19.1.3.因项目前期手续、资料不全影响项目建设进度的，甲方承诺免除乙方的相应责任。但乙方应采取合理安排进度计划和其他一切合理安排减少其对项目工期的影响。
除第 19.1.1 条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用。
第 20 条.前期工作费用
20.1.1.甲方负责的前期工作的相关费用由乙方承担。生效日前甲方已经支付的费用，乙方应在本合同生效日后十五（15）个工作日内将相应费用按甲方要求支付给指定账户；生效日后发生的费用，乙方应按照甲方要求的付款进
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度予以支付。
20.1.2 由乙方负责的前期工作的相关费用由乙方承担。
20.1.3.生效日前，甲方负责完成的项目前期工作已发生费用以实际发生的金额为准。
20.1.4.项目在社会资本采购过程中发生的采购代理费由成交供应商支付，不计入总投资。
20.1.5.除 20.1.4 条款以外的前期工作费用计入项目总投资。
20.1.6.如乙方未能或拒绝按时支付前期费用，则甲方有权将该笔费用从乙方递交的履约保函中兑取。
第 21 条.政府提供的前期工作支持
政府应对社会资本主体承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于：
（1）协调工程施工所需的临时用水用电。
（2）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件。
（3）对社会资本主体的合理诉求提供支持。
（4）组织召开项目协调会。
第 22 条.前期工作监管
16.1.监管主体：政府方建设主管部门、环境主管部门、规划主管部门、财政主管部门、审计部门或该等部门下属机构。
16.2.监管内容：前期工作符合法律法规、本项目合同及相关管理规定。
16.3.监管方法：双方应将相关前期工作完成情况及时向监管主体报告，以尽其告知义务或协商获取对方支持，尽快顺利实施前期工作。
16.4.监管费用安排：由监管方自行承担。
第 23 条.前期工作违约及处理
项目合同应明确各方在前期工作中违约行为的认定和违约责任。可视影响将违约行为划分为重大违约和一般违约，并分别约定违约责任。
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（1）甲方未按其负责的工作内容、深度和控制性进度完成其承担的前期工作；
23.1.2.一般违约责任
（1）对乙方要求的合理前期工作配合不予支持；
（2）同一事项，连续发生 3 次一般违约责任，视为重大违约责任。
23.1.3.违约事项的处理
（1）一般违约事项，限期改正；
（2）重大违约事项，耽误项目进度的，按延误天数，延长合作期；经乙方书面通知之日起 30 天后仍未履行的，乙方有权解除合同，视为甲方合同违约，乙方有权要求甲方承担合理的经济损失。
23.2.1.重大违约
（1）乙方未按其负责的工作内容、深度和控制性进度完成其承担的前期工作；
（2）乙方在完成前期工作过程中存在重大违法违规行为；
（3）拒绝政府方合法的前期工作监管。
23.2.2.一般违约责任
（1）对甲方要求的合理前期工作配合不予支持；
（2）同一事项，连续发生 3 次一般违约责任，视为重大违约责任。
23.2.3.违约事项的处理
（1）一般违约事项，限期改正；
（2）重大违约事项，经甲方书面通知之日起 30 天后仍未履行或改正的，甲方有权解除合同，甲方有权没收其连带责任担保、前期项目履约担保中约定违约金，给甲方造成损失的，甲方可要求乙方进一步提供经济赔偿以弥补其损失。
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第六章 项目建设
本章重点约定合作项目工程建设条件，进度、质量、安全要求，变更管理，实际投资认定，工程验收，工程保险及违约责任等事项。
第 24 条.政府提供的建设条件
（1）甲方负责提供项目建设用地。本项目用地范围为甲方提供的项目规划用地范围内的区域。乙方可按此范围布置施工临时工程。在此范围以外的临时用地费用由乙方负责办理有关手续并承担相关费用，甲方给予协助。
（2）对于监理单位及甲方指示、批准或同意的因施工放坡开挖和安全需要，项目规划用地范围外的土地的费用由乙方承担，计入总投资。
除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，项目建设期间所需土地使用
（临时用地）、进场道路、水、电等基础设施，均由政府协调并提供给 PPP 项目公司，所产生的费用由项目公司承担，计入总投资。
第 25 条.进度、质量、安全及管理要求
（1）甲方应在生效日后 3 个工作日内将已取得的各项设计资料、现场地质和水文条件等移交给乙方一份。
（2）甲方在生效日后取得的所有设计资料文件，也应及时提交给乙方。
（1）从事设计的单位应具有与本项目相应的设计资质，乙方应在开工后及时向甲方通知本项目的设计单位、设计人员的详细情况。
（2）本项目甲方提供的前期设计基础资料，乙方继续深化设计。
（3）乙方在提出优化设计前应当仔细研究、检查和复核甲方提供的文件、图
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纸、说明、标准规范等相关资料。
（4）应对甲方提供的上述资料进行补充和完善，并按照相关法律、标准、规范完成项目工程设计。
（5）甲方对提交给乙方的文件中的错误、不准确或遗漏不承担责任。甲方不对提供的上述资料中的任何错误、不准确、或遗漏负责，并不应被认为对任何数据或资料给出了任何准确性或完整性的表示。
（6）项目公司对其所作出的设计承担全部责任。该责任不因该设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经由政府方审查而被豁免或解除。
（1）乙方可以在不改变项目的工艺路线，不改变项目的总体平面布置，不改变项目主要设计参数和不降低项目要求的设备（设施）效能参数，并事先取得甲方书面同意的前提下对本项目进行设计优化；甲方可要求成交供应商以采购阶段提交的响应文件中的技术方案作为设计优化的依据。
（2）未经甲方同意的设计优化，造成该部分投资的增加，不计入总投资。
（3）在不限制前款权利的前提下，乙方应按照审定施工图设计文件进行施工。
（4）如果在施工过程中需要对施工图设计进行变更的，则乙方应书面提出变更理由，并取得甲方的书面同意。
（5）甲方不承担本合同项下由于设计变更所造成增加的建设费用（含设计费用），该部分费用由乙方承担。
（6）项目设计阶段以实施方案中优化后的可研总投资作为项目投资控制的依据，PPP 项目公司应责成项目设计单位采取限额设计等方式控制项目投资，项目设计完成后，乙方应编制工程概算报政府或政府指定的第三方机构审核，申报工程概算投资总额不得超过项目可研报批总投资。
（1）设计周期（含审查批复时间）应满足总建设进度计划。
（2）设计质量应满足国家相关规范、本项目用地规划条件、项目所在地相关主管部门规定和本合同相关要求。
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25.2.1.项目进度计划
乙方应根据采购响应文件承诺的进度计划履行其在本合同项下的工程设计、建设义务。
25.2.2.预计的进度延误的通知
（1）在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的项目计划的任何部分不能在第 25.2.1 条款所规定的进度日期之前完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：
a）预计无法达到的进度日期；
b）延误或预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力事件的情况的描述；
c）所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响；及
d）该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。
（2）如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。
（3）发出上述通知不应解除各方在本合同项下的任何义务。
25.3.1.项目建造质量要求
执行国家及项目所在地相关标准及规范。
25.3.2.乙方质量保证和质量控制
在生效日后二十一（21）日内，乙方应制定工程建设质量保证措施和质量控制计划，并报监理单位同意和报甲方备案。乙方应在整个设计-建造期执行质量保证措施和质量控制计划。
……
25.3.6.不可免除
不论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不应视为放弃其在本合同下的任何权利，也不能免除乙方在本合同下的任何义务。
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项目安全生产的达标目标及相应事项的约定：
（1）工地现场必须达到国家及项目所在地要求的最低标准。
（2）本项目不得发生安全事故。
（1）贯彻"安全生产、人人有责"的方针，组织施工人员进行安全教育与培训，增强全员安全意识，提高定全知识水平。
（2）建立安全保证体系，制定适合本工程的各项安全生产制度及各种安全生产操作规程，施工中采用的新工艺、新设备、新材料、均制定出相应的安全制度措施。
（3）坚持"安全第一、预防为主"的原则有组织有领导的开展安全管理活动，在对职工进行技术交底的同时进行安全交底，讲解施工工艺和施工操作规程。安全领导成员及时深入施工现场解决施工进程中的安全技术问题，及时纠正违反操作规程的作业。
（1）发生重大伤亡及其他安全事故，承包人应按有关规定立即上报有关部门并通知工程师，同时按政府有关部门要求处理，由事故责任方承担发生的费用。
（2）合同双方对事故责任有争议时，应按政府有关部门的认定处理。
（1）乙方应严格执行合同规定以及所有适用的安全规范和规定关于安全的规定和要求。乙方确保其分包商／供货商及其人员遵守上述规定。
（2）乙方有义务保证所有进入其涉及的现场区域内现场人员和财产的安全。
（3）乙方负责清理其涉及的现场区域内不需要的障碍物，以免对现场人员造成伤害。乙方应提供承包范围内施工、办公及生活区域的围栏、照明、保卫和看守。
（4）因实施工程，乙方负责为公众和临近土地的所有人和占用人提供可能需
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要的任何临时工程（包括道路、人行道、防护物和围栏等）。如果乙方未能采取合理措施保证这些人员和财产安全，甲方有权采取这些措施，所发生的费用由乙方承担，甲方有权提取履约担保。这种情况下，并不因此免除乙方义务和责任。
（1）乙方应采取一切适当措施，保护现场内外的环境，避免由其施工作业引起的污水、废气、固废、噪声等污染和其他后果对公众和财产造成损害。
（2）确保因其工作产生的气体、污水及其它污染物排放符合相关法律、法规的要求。
（3）应保证甲方免受因环境污染引起的所有赔偿、损失。
（4）乙方应在选择适当时机无偿为市民普及环境卫生保护知识。
（1）乙方具备相应施工资质的，由乙方组织项目施工，不再另行分包；
（2）乙方不具备相应施工资质的，应按照国家和地方及有关招标及采购的规定，通过合法的采购方式选择承包商作为项目工程的建设承包商。由项目公司根据现行法律、法规和项目所在地相关规定进行发包，确定分包单位，分包单位应具有相应资质，且获得甲方认可。
（3）项目公司应按照国家和地方及有关招标及采购的规定，通过合法的采购方式选择承包商作为项目工程的建设承包商和设备材料供应商。
（4）项目全部或部分工程的承包不能减轻项目公司对本项目建设质量和进度的责任，因此项目公司应督促承包商按照本合同的相关规定履行义务。
（1）乙方应根据适用法律的规定、设计文件和甲方的要求，通过招标程序选择有资质的机构为本项目的设备材料供应商。如【成交供应商】具有生产某种设备的能力，经甲方和有关政府部门审批同意，乙方可以直接向
【成交供应商】采购该种设备。甲方有权对采购活动进行监管。
（2）设备材料的采购方案，包括但不限于品牌、型号要经甲方批准后方可实
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施。
（3）项目供货合同应报甲方备案。
（4）项目全部或部分工程或设备材料的承包不能减轻项目公司对本项目建设质量和进度的责任，因此项目公司应督促承包商和供应商按照本合同的相关规定履行义务。
（1）建设期监理单位由甲方或甲方授权乙方聘请，监理单位须依法公开招标选定，项目公司按照工程进度将监理费支付给监理机构。
（2）监理机构须按照适用法律对工程的质量、安全、文明施工、变更等方面进行监理。
（1）未经甲方书面批准，乙方不得分包其在本合同下的任何工作。
（2）乙方需分包的，应当经甲方书面批准。分包工作应当分包给通过法定程序确定的并经甲方确认的分包商或供货商（如果有）完成。
（3）乙方与分包商或供货商签订合同不能解除乙方在本合同下的任何责任和义务。
（4）乙方应当为所有分包商或供货商的行为、违约及疏忽承担全部责任。
（5）乙方与分包商或供货商签订分包合同或供货合同，应符合本合同的所有规定。
第 26 条.建设期的审查和审批事项
项目公司全面负责办理建设审查和审批事项相关手续，甲方提供协助与协调。
第 27 条.工程变更管理
工程变更是指在建设过程中对合同中约定的工程进度、数量和标准等方面的变更，包括以下三种变更条件。项目实施过程中的设计错误、设计优化、工作计划等改变，不属于变更条件。
27.1.1.在颁发试运行通过证书前，甲方可以发布工程变更令的方式要求乙方进行
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工程变更（包括建设内容、标准要求等）；乙方应遵守并执行每项变更，除非乙方迅速向甲方发出通知详细说明：
a）变更将降低工程的安全性或适用性；或
b）对装置性能保证的实现产生不利的影响。甲方接到此类通知后，应提出具体意见，包括取消、确认或改变原变更指示，乙方应执行甲方最终提出的变更指示。
27.1.2.在设计—建造期内，若发生法律变更需要对项目工程进行工程变更，则乙方应在得知法律变更事项后 5 日内提出工程变更申请。
27.1.3.在设计—建造期内，如遇政府批准政策性调整文件，乙方应书面通知甲方该等变化及原因，经甲方签署确认后，方可作为调整合同价格的依据。
27.2.1.变更应当按照项目所在地规定的相关程序和本条款的规定执行。任何工程变更都必须在获得本条款规定的批准后方可实施。
27.2.2.乙方按照提出工程变更申请时，应向甲方和监理单位同时提交变更文件，包括：
a） 变更执行方案及实施计划；
b） 执行变更对工作完成时间的影响；
c） 执行变更对合同价格的影响。
27.2.3.监理单位应在收到变更申请后 5 日内向甲方出具书面意见，甲方应在收到
监理单位的书面意见后 5 日内对乙方提交的变更文件予以批准或提出异议，否则即视为甲方同意乙方提交的变更文件；
27.2.4.在等待回复期间，乙方不得延误任何工作；如果甲方决定执行变更，甲方将就执行该变更对费用和／或工期影响签发正式的变更单或补充协议。乙方应当按照变更单或补充协议执行。
27.2.5 如果情况要求应当立即执行变更的，甲方将向乙方签发紧急变更令，乙方应当按照紧急变更令要求执行变更。这种情况下，如果乙方认为执行该变更会影响合同工期和／或合同价格，双方应立即对这种影响进行协商以达成一致，甲方据此签发正式变更单或补充协议。
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27.3.1.如果工程变更涉及工程投资变化，除因甲方提出的设计变更外，甲方不对工程变更引起的投资超支部分负责。
27.3.2.变更价款需得到甲方书面确认。
第 28 条.实际投资认定
28.1.1.社会资本在投标时结合甲方提供的可研报告进行优化设计。设计限额不得超过实施方案中优化后的可研总投资，且投标文件中的投资估算或设计概算不得超过该最高限价。结算时如超过【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算的，按【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算结算， 超出部分不予计费（ 政府要求超出本项目范围、增加建设的除外）。
28.1.2.按前款，结算时如低于【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算的，则以项目所在地的财政审计部门审定的竣工决算（不含铺底流动资金投资）为准。
28.2.1.存量资产的投资认定依据：根据项目实施方案中确定的移交资产存量资产范围和第三方评估机构对存量资产评估的结果。
28.2.2.移交资产存量资产范围见本合同 36.1 款。
第 29 条.征地、拆迁和安置
政府方负责本项目建设范围内征地、拆迁、安置工作。在建造开工日 10 日前完成征地、拆迁和安置相关协调工作。征地、拆迁和安置费用全部由计入前期费用，由项目公司支付，计入总投资。
第 30 条.项目验收
（1）本项目验收标准执行国家及项目所在地相关标准及规范。
（2）专项验收内容包括工程质量、消防、电力、环保、规划组织等的验收。
（3）完工验收。全部按施工图设计要求主体结构施工完毕，经检验符合
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项目设计、施工及验收规范要求。
（1）新建生活垃圾转运站等工程项目，乙方将各项验收内容质量缺陷处理完成后，达到竣工验收要求，且各项运行指标达到或超过招投标文件要求，甲方则需于当月组织工程竣工验收工作。乙方应按照地方政府相关规定提供完整齐全的竣工资料。
（a）乙方应按照适用法律规定及时向甲方申请竣工验收，并在工程建设完工三（3）个月内向甲方提交完整的验收资料。甲方提前三（3）日通知乙方验收日期，乙方应派相关人员参加验收。
（b）在考虑竣工验收结果时，甲方代表应考虑甲方对工程的任何使用而对工程的性能或其他特性所产生的影响。一旦工程通过了竣工验收，乙方应按适用法律规定负责准备通过档案验收的资料。
（c）乙方应当自竣工验收合格之日起七（7）日内，依适用法律规定，向甲方提交竣工备案所需的资料，包括规定的文件、图纸、影像文件、电子文档等。
（3）如因乙方原因导致工程存在某一方面的瑕疵致使工程未通过竣工验收，乙方应当根据有关验收部门的意见及时采取措施予以整改或完善，并再次申请进行相关验收，直到通过该等验收为止，相关费用由乙方自行承担，不得计入项目建设总成本。
（4）当项目工程根据本合同已竣工并通过竣工验收，且项目档案资料备案后七（7）日内，甲方应向乙方签发竣工证书。
（5）在工程完工后，由于非乙方的原因，甲方未能在约定竣工日的六十
（60）日内组织项目竣工验收视为通过竣工验收，并将该期满后第七
（7）日视为甲方已向乙方签发竣工证书。
（6）项目工程验收合格后，乙方应及时向甲方和市（区）审计部门提供完整的工程结算及相关档案。在乙方提交资料齐全的情况下，审计部门应按照适用法律在三（3）个月内完成初步审计，初步审计结果经与相关部门核对征求意见后出具审计结论。
（7）全部相关验收费用由乙方负责。
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第 31 条.工程建设保险
（1）乙方应办理由其负责投保的保险并维持保单有效，保险条款和保险人均应获得甲方的批准，此类甲方批准不应被不合理地撤销或延误。乙方办理保险不限制本合同项下甲方或乙方的义务或责任。
（2）此款规定应提供的保险是甲方的最低要求，乙方可以自费增加其视为谨慎的保险。
（3）如果乙方没有投保本合同第 31.2 条款要求的保险并保持其有效，或没有按照前述要求提供保险单或保险费支付的收据，则在任何情况下，甲方均可投保并保持上述保险有效或支付任何有必要支付的保险费。甲方可以随时在履约担保中提取上述金额。
（4）保险事项的意外事件发生时，在场的各方均有责任努力采取必要措施，防止损失、损害的扩大。
（5）本合同约定以外的险种，根据各方的需要自行投保，保险费用由各自承担。
乙方应负责投保在中国境内合法有效的下列险种，保费已含在合同金额中由乙方负责，这些险种应持续有效至乙方在本合同下的建设期终止：
（1）工伤保险和雇主责任险：乙方应根据有关法律投保工伤保险、雇主责任保险（含建筑工程一切险、安装工程一切险、建筑施工人员团体意外伤害保险、第三者责任险等）。
（2）机动车辆保险：保障在执行承包合同的过程中，乙方所有和租借的机动车辆因保险范围内的风险造成的损失和赔偿责任。
（3）足额投保施工机具保险：保障乙方或其分包商所有的或租赁的带到项目现场的施工机具的损失或损毁。
（4）为用于本项目的所有设备材料投保足额的运输险。
（5）相关保险金额、保险期限、被保险人依据国家法律、法规和谨慎惯例确定。
（6）如果依据上述保单规定有免赔额的，免赔额将均由乙方单独承担。
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第 32 条.工程保修
32.1.1.乙方应该按法律、法规规定的保修内容、范围、期限和责任，与甲方签订质量保修责任书。质量保修期应自竣工验收通过之日起。
32.1.2.在质量保修期内如果由于保证范围内的缺陷导致项目设施不能按照设计条件运行，第 32.1.1 条款规定的质量保修期应予以延长，延长的时间应为项目设施不能按照其性能保证运行的时间，包括修补缺陷所需的总时间。
32.2.1.在工程竣工验收合格前，工程的任何部分或者全部以及用于工程的任何设备和材料出现任何瑕疵、缺陷或者不满足合同要求的，无论是否经过甲方检查、测试、验收、认可或同意等，乙方均应自费修补或补救这些瑕疵、缺陷或不满足合同要求的部分，直至满足合同要求。
32.2.2.在乙方承诺的质量保修期/运营期内，配套项目设施的任何部分或全部因为乙方的原因而出现的缺陷、瑕疵或损坏，乙方应在二十四（24）小时内自费返工或修补此类缺陷、瑕疵或损坏，包括采取其他任何必要措施，如更换、重新安装等。
32.2.3.如果对任何缺陷、瑕疵或损坏修补、补救，可能对配套项目设施、设备的性能产生影响，乙方应按照甲方的要求重新进行任何必要的试验或检验，并承担由此产生的一切费用。
32.2.4.如果缺陷、瑕疵或损坏是由于甲方原因或不可抗力造成的，甲方补偿乙方修补缺陷和重新试验或检验所发生的费用。
32.2.5.在履行本条款下的义务时，乙方应当与甲方一起制定方案和进度计划，并且，乙方应当将拟采取的修补或补救措施及其结果全部通知甲方。
32.2.6.若乙方不能或延迟采取本条款下要求的措施，或者因未能及时采取本条款下的措施而可能使甲方遭受损害，甲方有权自行或委托他人采取措施，修补或补救所有缺陷、瑕疵或损坏，由此产生的一切费用由乙方承担，甲方有权从质量保证金（如有）中扣留相应金额以补偿该等修理费用或提取履约担保/维护担保（如有）。
32.2.7.若乙方无故不履行本合同第 32.2.1、32.1.2 条款规定的修补义务，或在收到
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甲方修补缺陷通知后 60 日内仍未采取任何措施，甲方有权提出提前终止意向通知。
32.3.1.如果由于乙方原因造成配套项目设施、设备发生或出现缺陷、瑕疵或损害导致甲方实质上丧失了使用该等设施设备主要部分的预期目标，甲方有权在不损害根据合同或其它规定所享有的权利的情况下，根据全部或相应部分工程费用收取违约金外，乙方还应支付甲方的财务费用、拆除工程、清理现场，以及甲方将设备、材料退还乙方而发生的全部费用。
32.3.2.乙方应按照规定向甲方支付上述违约金。
如果任何缺陷或损害的修补，可能对工程的性能产生影响，甲方可要求乙方按合同要求进行各种试验，包括性能考核。
（1）乙方应向甲方提交维护担保，以保证乙方履行本合同项下维修项目设施的义务。
（2）维护担保具体要求详见本合同第 11 条。
（3）若乙方未全部或部分履行其在本合同项下的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权提取维护担保的相应金额。
第 33 条.建设期监管
甲方有权在不影响工程施工的前提下，检查乙方进度和项目的质量控制检验方法及结果，以确认工程建设符合本协议规定的进度和质量要求。乙方应派代表予以协助，并为甲方之检查提供的必要条件。甲方或其指定的机构在监督、稽查及检查等工作中所作的指示和要求，除有违专业知识常规外，乙方不得拒绝。
（1）定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；
（2）在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；
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（3）对建设承包商的选择进行有限的监控（例如设定资质要求等）；
（4）在特定情形下，介入项目的建设工作等。
监理单位应同时向甲方报告监理成果文件，甲方可聘请总工程师对项目公司进行重点监管。
（1）甲方及政府其他职能部门自行支付对项目的监督管理产生的费用。
（2）监理费用由乙方支付，计入总投资。
第 34 条.建设期违约和处理
（1）在按照本合同规定在建设期履约保函撤销之前，有权要求乙方支付其尚未支付的本合同项下的违约金，该等违约金应在甲方按照本合同规定在建设期履约保函撤销之前 3 日内支付；否则，甲方有权直接从建设期履约保函中扣除，无需经过乙方的同意。
（2）甲方同时保留向乙方索取在建设期履约保函撤销之后产生的损害赔偿金的权利。
（3）乙方向甲方支付违约金不解除乙方在本合同项下的任何其它义务。但是，甲方有权拒绝乙方采取的任何不合理的补救措施。
受限于本合同的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签署本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力事件造成的，则该方可获得免责。
（1）由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减
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轻或最大程度地减少另一方违约引起的损失。
（2）如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
（3）遭受损失的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而合理发生的任何费用。
如果损失部分地是由于受损失方的作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损失方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。
除非本合同另有规定，各方均不应对由于或根据本合同产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊或附带损失或惩罚性损失赔偿负责。
本条款不得阻止任何一方行使本合同或法律提供的任何其他补救措施。一方因多项补救措施所获得的利益，不得高于其实际受到的损失。
34.8.1.建设的放弃导致的临时接管
（1）放弃
乙方以书面形式表示放弃本项目建设。
（2）视为放弃
除因为以下原因和甲方违约的原因外，
（a）不可抗力事件；
（b）征地拆迁工作未按照计划完成；
（c）建设场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品；
（d）适用法律规定或相关政府部门的原因导致的延误；
如果乙方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃，且构成可导致本协议提前解除的乙方违约事件。
（a）书面通知甲方其已终止任一部分项目工程，且不打算重新开始施
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工；
（b）由于乙方原因未能在约定开工日期之后三十（30）日内开始项目的建设；
（ c） 由于乙方原因未能在任何不可抗力事件和影响因素结束后三十
（30）日内恢复建设工程施工；
（d）乙方出于任何其他原因在正式运营日前停止工程建设，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。
（3）临时接管（甲方介入）完成建设
（a）甲方介入的条件乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目工程的任何必要的建设，以便实现完工。
（i）书面表示放弃本项目；
（ii）被视为放弃项目建设。
（b）甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，并让贷款人在其融资文件中作出具有相同效果的承诺，以确保项目的建设和完工。
（c）甲方介入本项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。
除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切费用和风险由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下兑取该部分款项。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目工程的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。
34.8.2.其他原因导致的临时接管
如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：
（1）擅自将项目资产进行处置或者抵押的；
（2）擅自处理特许经营权的；
（3）发生重大质量、生产安全事故的；
（4）被依法注销、关停的；
（5）存在重大安全隐患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全
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（6）法律、法规禁止的其他行为。
34.8.3.甲方有权在决定临时接管之日起临时接管项目，并指定第三人临时提供本协议项下的项目建设。临时接管期间发生所有费用均由乙方承担，乙方应向甲方支付接管费。
34.8.4.经乙方纠正引致临时接管的违约行为，并经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复乙方的项目建设。
34.8.5.临时接管持续超过 60 天，甲方有权提前终止本协议，收回本协议项下乙方的特许经营权。
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第七章 政府移交资产
第 35 条. 移交前准备
35.1.1. 甲方和【成交供应商】已分别委派三（3）名人员共同组建成立移交小组
【注：移交小组应在本协议草签之后成立并开展工作】，具体负责与移交资产的有关的资产清点、合同移交、运营交接、人员安置、土地使用以及其他必要的资产权益移交前期工作。移交小组应就该等工作编制工作报告。
35.1.2. 移交小组的工作采用协商制度，其负责人应由甲方指定由其派往移交小组的三名成员中的一人担任。
35.1.3. 甲乙双方应对移交小组的工作予以配合与协助。
35.1.4. 甲乙双方应各自承担其向移交小组委派的人员的工资及其他直接费用。移交小组因工作所需而发生的其他额外费用，应由甲乙双方平均分担。
35.1.5. 项目公司注册成立后，【成交供应商】在移交小组中的权利和义务由项目公司承担。
35.1.6 .移交小组至资产权益转让日解散。
第 36 条. 资产移交
36.1.1.本项目存量资产已由池州市贵池区城市管理执法局委托资产评估事务所进行评估，并出具了《池州市城市管理行政执法局贵池分局显化资产价值项目资产评估报告书”资产评估报告（皖中诚评报字（2018）第 032 号》
（以下简称《资产评估报告》）
36.1.2.本项目存量资产移交范围包含：
（1）《资产评估报告》中“固定资产——房屋建筑物评估明细表”中所列资产，除焚烧炉房 6 处、大棚 1 座（评估净值 795190.0 元）之外；
（2）《资产评估报告》中“固定资产——机器设备评估明细表”中所列资产，除焚烧炉 5 台（套）（评估净值 27380.77 元），
（3）《资产评估报告》中“固定资产——车辆评估明细表”中所列资产；
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上述资产中的所有操作手册、操作摘要、移交札记、设计图纸、文件以及运营和维护项目设施所必需的技术资料（如有）。
自本合同草签生效之日起十五（15）日或双方另行同意的其他日期内（过渡期内），完成资产的移交，乙方应在正向移交完成后即按照甲方的要求积极稳妥推进。本处所述的移交标准皆为现状移交，相关风险自正向移交之日起转移至乙方。
36.3.1.资产权益转让日前应完成的工作
双方同意下列条件全部满足为上述条款所规定的转让资产权益转让之前提，并且资产权益转让日应是本条款下述规定的条件全部满足后的第一个工作日。
（1） 转让小组的下述工作全部完成，包括：
（i） 项目公司收到了转让资产范围内的全部必要资料和文件；
（ii） 对转让资产的清点工作已经完成；
（iii） 转让资产的运营交接的准备工作已经完成。
（2）原资产持有方已取得贵池区有关部门就本协议所述的资产的移交的批准，并且上述批准已充分生效。
36.3.2.移交小组应跟踪并记录上述每一条件的满足，并应签署正向转让备忘录，完成相应的转让。
36.4.1.在资产权益转让日，甲方将转让范围内的全部资产交由项目公司，项目公司从资产权益转让日起享有转让资产的经营权或所有权（资产权属按本合同 8.5 条规定），并承担转让资产的风险。
36.4.2.转让资产不附带任何债权债务、不存在法律、经济的异常状态或纠纷，原有债权债务仍由原产权单位享有和承担。
36.4.3.乙方应自资产权益转让日起，全面负责相应存量设施的运营和维护。
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社会资本必须对资产评估报告中所列存量资产现状无条件全部接收，包括部分存量资产因资料不完整无法完成法定移交手续的。
【本部分内容涉及商业机密】
第八章 运营和服务
第 38 条.政府提供的外部条件
38.1.1.协助获取相关行政许可
政府方将协助乙方依法获取环卫相关服务行政许可。
38.1.2.协助员工招聘
政府可应乙方的需求协调各镇街提供低保贫困人员名单，以协助乙方员工招聘。
38.1.3.协调已市场化运作服务投标人的清退工作
（1）已市场化运作所在地政府完成本项目范围内现有清扫保洁及垃圾收运服务投标人的清退工作。
（2）如未能在进场前清退，可以暂缓移交，暂缓移交的区域对应的费用按照本项目人口占比同比例扣除。各区域人口占比以实施方案中的统计数据为准.
乙方在垃圾分类、减量化资源化利用等方面的产出物由乙方处置。
项目运营维护期间涉及的交通、排水、电力、供水等由项目公司自行解决，政府方协调。
第 39 条.试运营和正式运营
39.1.1.试运营的前提条件包括但不限于：
（1）甲乙方已正式签署本协议。
（2）存量资产移交已完成。
（3）人员、车辆配置到位，具备基本运营能力，经实施机构验收后符合进场运营条件。
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39.1.2.运营项目的验收（进场验收）
本合同草签后，项目公司即按照协议要求开展工程建设、设备采购，同时开展存量资产的接收及生活垃圾治理工作。
39.1.3.试运营的技术标准
试运营的技术标准与运营期技术标准相同，同 40.3 条款。
进场之日至工程竣工之日为试运营期，试运营的期限可不等于建设期。
（1）试运营期间服务质量要求执行新考核办法，与运营期相同，同 40.3 条款。
（2）无论成交供应商在响应文件中是否承诺，都应优先聘用低保贫困人员，并达到一定的比例。低保贫困人员的认定，以雇佣合同的签订时间点为准。
过渡期结束后至工程竣工之日为试运营期，期间执行新考核办法，期间运营费用按社会资本方竞争报价并综合考虑绩效考核得分计算运营费用，每季度支付一次。试运营期因为设备设施未建设完成所增加的费用，【成交供应商】已在竞争报价时综合考虑。
（1）甲方已与项目公司正式签署本协议。
（2）项目建设已竣工，并通过竣工验收。
（3）试运营期间运营绩效良好，服务质量考核评分均在 80 分及以上。
39.6.1.正式运营开始时间
项目建设已竣工并通过竣工验收的次日。
39.6.2.开始正式运营开始的确认方式需满足 39.5 所规定的条件。
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第 40 条.运营服务标准
40.1.1 本项目运营服务范围包含清扫、保洁、管护、转运等服务和垃圾分类、减量化、资源化利用两大部分，具体见本合同 8.1.2.。
40.1.2.原则上主城区江口街道的环卫管理工作由甲方临时委托给乙方并一年一签管理合同。该委托应基于甲、乙双方就该服务范围的服务费用、服务标准等达成一致协议的基础之上。
（1）环卫作业及设备设施养护必须符合国家、安徽省的其他相关规定和行业规范。
（2）进入垃圾焚烧发电厂的生活垃圾须符合焚烧要求。
（3）垃圾渗滤液处理。乙方应将本项目所产生的渗滤液交有能力处理的第三方机构处理，渗滤液处理费由项目公司承担。
（3）环卫设施养护及本项目内所有经营活动必须符合国家、安徽省的其他相关规定和行业规范。
（4）如发生法律变更，项目公司认为确实需要增加重置范围以外的资本性支出的，则项目公司向实施机构提交方案，实施机构向项目公司补偿该部分资本性支出。
（1）项目公司有义务保证所提供的服务符合相应的质量标准规定。
（2）依据相关的技术规范和标准，行业主管部门协同相关职能部门对项目公司的运营服务质量、设施运营维护情况等进行考核、评估，项目公司应全力配合相关部门的考核工作。
（3）本项目服务质量要求见附件 1《贵池区城乡环卫一体化工程作业要求
（试行）》。
（4）本项目服务质量考核标准见附件 2：《贵池区城乡环卫一体化工程作业考核评分标准（试行）》。
（5）作业标准及考核办法均为试行版本。项目试运行期结束后及正式运营期
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间，甲方可对其进行修订完善，确定最终作业标准及考核办法，并签订补充合同。
40.4.1.运营机构资质
（1）乙方除自身具备的运营资质外，在运营开始前应取得环卫相关服务行政许可；
（2）乙方对项目范围内的设施设备运营、维护，根据国家规定属特种行业、特种设备、车辆等，需要并应当取得国家规定的相应资质。
40.4.2.运营组织模式
乙方应按本行业谨慎运营惯例，结合本项目、本地区的特点建立合适运营组织，并在运营期内不断优化。
40.4.3.本项目未经甲方允许，项目公司不得对项目运营进行分包。
第 41 条.运营服务要求变更
本项目合同约定的特许经营期内发生政策或外部环境的重大变化，需要提高运营服务标准。
（1）约定运营期间服务标准和要求的变更。
（2）政策或外部环境发生重大变化，需要变更运营服务标准等。
（3）除另有约定外，【成交供应商】对于政府在垃圾分类、减量化资源化利用等方面的政策变化及所需的投资在采购竞争中时已经考虑，不作为变更触发条件。
（1）政府方根据政策和外部环境要求，提出新运营服务标准；
（2）项目公司对政府方提出的运营服务标准进行评估，提出解决方案和相关费用测算，报政府方审批确定。
（3）政府组织相关部门和专家组进行评估，产生重大影响的需要以听证会形
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式向公众予以通告，经甲乙双方协商一致，由政府方认定该变更。
（1）运营服务变更导致的新增投资和运营费用的增加，首先考虑以调整政府付费的形式对乙方予以补偿。
（2）乙方在垃圾分类、减量化资源化利用方面的新增投资费用由项目公司承担。
第 42 条.运营维护及修理
（1）运营的范围包含 8.1.2.所述全部内容，维护范围包含项目总投资范围内的所有增量资产和存量资产；
（2）运营维护按照谨慎运营惯例并参照行业标准执行。
42.2.1.乙方应确保对运营、维护和修理项目的情况进行详细记录；
42.2.2.应甲方的要求，乙方应在十日内提供：
（1）自开始运营日起，在每个季度结束后的十（10）个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告，包括但不限于设备和机器运行状况、设备和机器日常检查和维修状况；
（2）严重事故报告；
（3）甲方认为必要的任何其他运营和维护资料和信息。
42.2.3.甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应尽合理努力予以保密。
大中修所需资金由乙方筹措、管理。
第 43 条.更新改造和追加投资
（1）更新改造和追加投资的范围，系指经甲方同意的为适应项目运营需要而增加改造和追加投资工程项目。
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（2）为维持本项目正常运营所进行的设施、设备、车辆等更新重置不在更新改造和追加投资的范围内。
（3）乙方在 8.1.2.条款所列垃圾分类、减量化、资源化利用方面的投资不在更新改造和追加投资的范围内。
甲方可以选择采取以下方案对乙方更新改造和追加投资进行补偿：
a）一次性补偿，即以货币形式补偿； b）延长运营期。
第 44 条.主副产品的权属
（1）乙方在垃圾分类、减量化资源化利用等方面所产生的主副产品归乙方所有。
（2）本项目其他主副产品（如有）的所有权归甲方所有，未经甲方同意，乙方不得使用。
第 45 条.项目运营服务计量
本项目不适用。
第 46 条.运营期的特别补偿
补偿可采用以下方式，甲方可自行选择采用哪一种补偿方式：
a）一次性补偿，即以货币形式补偿； b）延长运营期。
（1）补偿金额须经双方经谈判达成一致。
（2）以其他方式已补偿的损失。就乙方因上述补偿事件而发生的损失、损害
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或责任的金额，应在扣除从以下途径另行获取的补偿或抵销的损失后确定是否需要补偿以及需补偿的金额：
a）乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；
b）乙方已从其他途径（通过其股东投资或股东提供其它融资的除外）获得补偿；
c）甲方按照本合同其他规定或以其他方式提供补偿；
d）在生效日后，中国立法机关或任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律使乙方的资本性支出或经营成本减少或以其它方式补偿了乙方。
46.4.1.补偿事件的通知
第 47 条.运营期保险
乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已按照本合同第 47.1 条获得保险单据及批单。
第 48 条.运营期政府监管
政府有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管，社会资本主体应当予以配合。除特别约定外，监管费用各自承担。
（1）本项目监管主体为甲方（贵池区城市管理局）。
（2）甲方其有权派遣监管员监督乙方对项目设备设施的运营和维护工作，但不得干涉乙方履行其在本合同项下的权利和义务。
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48.2.1.监管内容
【本部分内容涉及商业机密】
政府主管部门可以随时进场监督、检查项目设施的运维、养护状况等；
48.2.5.其他监管
其他行政监管部门依法实施其职权范围内的监管活动。
甲方委托专业机构开展中期评估和后评估的，乙方应予以配合。
48.3.1.中期评估
（1）根据环卫领域特许经营管理办法，特许经营期内，实施机构组织专家对项目公司的经营情况进行中期评估。项目实施机构可以对项目公司的实际收益率水平进行监督，原则上不应超过国家有关指导意见。
（2）中期评估为每三年一次，从项目投入使用起算。资本金中期评估由政府授权实施机构发起，组织财政局及其他政府相关部门及有关专家组成评估小组（或由贵池区政府指定专业第三方咨询机构）对项目的运营情况进行评估。
（3）中期评估应包括以下主要内容：
1）项目设施的建设与改造是否依据规定的基本建设程序和规划要求执行；
2）行业发展和投资是否满足城市功能的需求；
3）提供的产品和服务是否满足各类标准和规范的要求；
4）行业服务质量和用户投诉处理情况；
5）应急预案的制定、执行情况；
6）成本、价格的控制和执行情况；
7）行业规划和年度计划的制定、执行情况；
8）重要设备、设施的完好情况；
9）运营服务和管理情况；
10）社会公益性义务的执行情况；
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11）特许经营授权人认为需要评估的其他事项。
（4）开展中期评估应当按照以下程序执行：
1）政府在每一个中期评估前 1 个月向项目公司发出中期评估通知；
2）PPP 项目公司在收到通知后的 1 个月内负责准备和报送涉及中期评估内容的相关资料，包括中期评估周期内的年度经营计划及执行情况、各类财务报表、生产运行过程中的各类报表、服务及投诉处理的各类报表、建设和投资情况说明、保障正常运行的情况说明、普遍服务和公益性义务的执行情况以及服务对象满意度调查情况等；
（5）政府应在发出中期评估通知后的三个月内组织专门人员完成中期评估工作，并向特许经营企业出具中期评估报告；
（6）对中期评估报告中的部分内容，政府有权以适当的方式予以公示。
（7）如果经中期评估发现 PPP 项目公司不履行其在本合同下运营和维护项目设施的义务，或者 PPP 项目公司不再具备履本的能力，则政府可就此向 PPP 项目公司发出书面通知，并要求项目公司在政府要求的合理期限内整改，整改期限不超过一年。如果项目公司在整改期限后仍达不到要求，则政府可以提前终止本合同。
（8）中期评估的费用由政府承担。
48.3.2.后评价（期末评估）
（1）项目特许经营期满，对项目实施情况进行期末评估。期末评估由政府授权实施机构发起，组织财政局及其他政府相关部门及有关专家组成评估小组（或委托专业咨询机构）对项目政府与社会资本合作情况进行综合评价。
（2）评估内容包括：
1）确认政府与社会资本合作模式是否实现了其目标；
2） 评估项目公共服务质量、社会效益是否达到预期。
3）评估项目公司在特许经营期内的运营维护、经营绩效、资产管理状况；
4）其他需评估事项。
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48.4.1.运营期内，如乙方出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：
【本部分内容涉及商业机密】
48.4.3.甲方有权在决定临时接管之日起临时接管，并有权指定第三方临时提供本合同项下的运营服务。临时接管期间乙方无权获得服务费，并且此期间发生的成本、费用等均由乙方承担。
48.4.4.乙方纠正引致临时接管的违约行为后，经乙方书面申请，甲方应当终止临时接管，恢复乙方的运营权。
48.4.5.临时接管持续超过六十（60）日，甲方有权提前终止本合同，收回乙方的运营权。
第 49 条.运营支出
第 50 条.运营期违约事项和处理
50.1.1 甲方违约
未按时支付服务费。
50.1.2 乙方违约
（1）乙方违约包含 48.4.1 条款所述违约行为。
（2）乙方未能在垃圾分类、减量化资源化利用方面按照甲方或相关政策要求的实施投资和运营。
（3）乙方在试运营及正式运营期间出现被各级监督管理部门通报批评或出现
5 万元及以上的环保处罚事件。
【本部分内容涉及商业机密】
第九章 社会资本主体移交项目
第 51 条.项目移交前过渡期
51.1.1 过渡期
本项目合同合作期限届满前 12 个月（正式运营期的最后 12 个月）作为过渡期。
51.1.2 过渡期工作内容
1）按移交范围交接项目资产及权益、义务；
2）成立移交委员会并制定详细的移交程序；
3）制定详细的移交清单；
4）最后恢复性大修和性能测试；
5）技术、零配件及备品备件移交；
6）相关合同的转让和取消；
7）人员的安置和培训；
51.1.3 过渡期工作进度安排
（1）移交过渡期内，政府或其指定机构和项目公司应成立移交委员会，移交委员会负责人由政府或其指定机构委派的人员担任。
（2）移交委员会应在成立之后 6 个月内确定最后恢复性大修计划、移交程序、移交标准、项目公司聘用雇员的安置计划等事项，前述有关移交的重大事项需通过移交委员会半数以上成员表决同意后方为有效，由乙方予以落实。
（1）按本合同规定接收项目资产及权益、义务。
（2）甲方不应因移交工作导致乙方无法正常运营。
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（1）过渡期内，乙方应保持项目的正常运营。
（2）乙方应积极配合移交委员会的各项安排。
运营期结束三（3）个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，移交委员会由甲方三（3）名授权代表和乙方三（3）名授权代表组成，具体负责和办理移交工作。移交委员会由甲方的一（1）名代表任主任委员。
在双方同意的时间组织必要的会议会谈并商定项目设施移交的详尽程序、最后恢复性大修计划以及按照规定的移交范围的详细清单，以及就本项目的移交向社会进行公告，若有未尽事宜如债务等限在移交日之前办结。
第 52 条.项目移交
在运营期满前一（1）个月内，由乙方会同甲方共同完成有关本项目移交内容的清点和复核工作，并签署预移交备忘录。运营期满之当日，双方正式签署移交备忘录，以最终确认完成移交工作，此后将由甲方或政府指定机构的管理人员负责本项目的运营维护工作。
在移交日，乙方应向甲方或政府指定机构无偿、完好移交乙方对本项目的运营权益，包括：
（1）乙方对项目设施的使用权、运营权，包括：
1）项目设施的建筑物和构筑物；
2）与项目设施相关的所有设备、机器、装置、项目管理资产（包括办公设施、车辆等）、零部件、备品备件以及其他动产；
3）与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它合同的利益（如可以转让）。
（2）运营和维护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及甲方合理要求的运营维护手册、运营记录、移交记录、设计图纸、财务账目与凭证、
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说明书、管理制度、文件和其他资料，以使其能够直接或经由其指定机构继续运营和维护项目设施；
（3）项目工程相关合同（包括建设合同、买卖合同等）项下与工程保修、质量担保和索赔等有关的权利和利益；及
（4）甲方合理要求的其它物品与资料。
移交验收程序应按照移交时甲方的相关规定执行，乙方应积极配合。
52.4.移交标准
52.4.1.移交验收标准
（1）建（构）筑物设施。构筑物不存在重大破损，相关资产无任何受限制的法律状态。所有建筑物基础沉降变形在正常范围内，不影响正常使用。屋面构件完好，无裂缝，不渗水。承重砖墙应平直完好，钢筋砼框架构件及墙体应完好牢固；外墙面砖应基本完好；楼地面应无下沉；门、窗、水、电以及卫生设备均应能正常使用。所有构筑物基础沉降变形在正常范围内，无裂缝和砼剥落，能保证正常使用
（2）设备设施。在移交日及之后的半年所有车辆、设备、仪器均能正常使用。（不包括政府原移交的存量车辆）
52.4.2.资产法律状态
（1）相关资产无任何受限制的法律状态。项目公司应保证移交的实物资产不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何其他请求权。不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方全部清偿或赔偿完毕。
（2）在移交时，乙方应将所有投标人、承包商、制造商提供的尚未期满的担保及保证等利益在可转让的范围内无偿转让给政府或政府指定机构，但政府或政府指定机构有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。
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【本部分内容涉及商业机密】
（1）自移交日起，乙方在本合同项下的运营权即行终止，乙方无权取得自移交日起的服务费。
（2）自移交日起，资产、运营权和其他相关权益均转移给甲方或其指定的机构。
（3）自移交日起，由甲方或其指定的机构全面负责运营和维护。
（4）双方在本合同项下未履行完毕的其他权利和义务应当继续履行。
甲方及乙方或其指定机构负责各自的因为移交发生的费用和支出。甲方或政府指定机构应自费获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交所必需的措施。
运营期满，乙方已提供了所有文件、完成了合同规定的所有工程施工和试验，缺陷的修补，运营服务以及最后恢复性大修，报政府主管部门批准确认。
经政府主管部门批准后，由甲方签发最终合同完成和接收证书，合同完成和接收证书上将注明完成合同规定的各项义务的日期。乙方接到甲方颁发的合同完成和接收证书后，乙方的合同义务才被认为是履行完毕并得到甲方的最终接收。
（1）在移交日期之前不早于十二（12）个月，乙方应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到 100%，但此大修应不迟于移交日期六（6）个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五（15）个月时由移交委员会核准。
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（2）最后恢复性大修应包括：
（a）消除实际存在的缺陷；
（b）检修、探伤、检测等；和
（c）甲方合理要求的其他检修项目；
（3）乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划。
（4）如果乙方不能根据前款规定进行最后恢复性大修，甲方可以自行或委托第三方进行大修，由乙方承担费用和风险。甲方应有权提取移交维修保函，以补偿最后恢复性大修的费用。在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记录。
（1）在移交日，乙方应向甲方或政府指定机构无偿移交足够三（3）个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件。所有零配件、备品备件应至少具有与乙方于交付设备时从设备制造厂商取得的备件相同的质量和标准并符合相同的技术规格要求。乙方应向甲方或政府指定机构提交生产、销售项目设施所需全部零配件、备品备件的厂商名单及具体价格。
（2）如乙方未按照前款提交足够三（3）个月使用的消耗性备品备件和事故抢修的备品备件，甲方有权提取维护担保购买该等备品备件。
（1）在移交日，乙方应确保项目设施均处于良好状况，以使项目设施在依适用法律和谨慎运营惯例运行的情况下，能够继续稳定可靠地运行。
（2）移交时，乙方应将所有项目设施的承包商、制造商和投标人提供的尚未期满的担保及保证，全部无偿转让给甲方或政府指定机构。
（2）移交后，政府方为本项目采购乙方自产非标设备或设备配件时，乙方应给予优惠价。
（1）项目移交完毕后，在不损害第三人利益的前提下，对于为了维护项目运转而需要的 PPP 项目公司的专利、专有技术和知识产权等无形资产， PPP 项目公司应允许政府或政府指定机构免费使用。乙方应确保政府或
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政府指定机构不会因使用上述技术而承担任何侵权责任。
（2）乙方应在移交日将届时运营和维护项目设施所需要的所有技术和技术诀窍（包括以任何许可方式取得的），全部无偿移交给甲方或政府指定机构，并确保甲方或政府指定机构不会因使用这些技术或技术诀窍而遭受侵权索赔。如果上述技术和技术诀窍的使用权到移交日已期满，乙方有义务协助甲方以不高于乙方取得此等技术和技术诀窍时所付出的代价取得这些技术和技术诀窍的使用权。
以第 52.7.3 条款和第 52.7.4 条款为前提，如果甲方合理要求，乙方应取消其签订的、于移交时仍有效的设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时乙方应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。若该等合同对运营和维护是必需的，经甲方或政府指定机构要求，乙方应向甲方或政府指定机构无偿转让上述合同的权利和义务。
（1）不迟于移交日前六（6）个月，乙方将向甲方或政府指定机构提交一份当时雇佣的雇员名单，包括每个雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。乙方同时说明在移交日之后哪些雇员可供甲方或政府指定机构聘用。
（2）甲方或政府指定机构需要在移交日之前派驻人员到乙方所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前三（3）个月向乙方说明情况并提供拟派驻人员名单及详细简历。乙方应免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方或政府指定机构和乙方将组织对上述人员进行考核，以确定乙方的培训目标是否完成。
第 53 条.移交质量保证
（1）移交后设施缺陷责任期为移交日后十二（12）个月。缺陷责任期内，乙方须按国家规定履行保修义务（因接受移交的单位使用不当造成的损坏除外），修复项目设施的任何部分在运营期内出现的任何缺陷或损坏，并提供满足正常生产需要的技术咨询服务。
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（2）甲方或政府指定机构发现任何上述缺陷或损坏后应及时通知乙方。在任何情况下，甲方或政府指定机构必须最迟于缺陷责任期结束前通知乙方。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷或损坏。
（3）如果乙方在收到甲方上述通知后合理的时间内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自行或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应为此向甲方支付合理且必要的修理费用，否则甲方有权从维护担保中提取相应金额以补偿该等修理费用。
（4）乙方在满足移交缺陷责任期规定的时间内，额外增加给予甲方或政府指定机构不少于 12 个月的技术服务支持，确保本项目移交后的正常生产运营。
53.2.1 移交质量保证形式：
乙方应在特许经营期结束日前一年提交移交维修保函，保函有效期应至缺陷责任期结束。
53.2.2.移交维修保函的兑取
（1）根据 52.7.1.提取移交维修保函。
（2）移交后最短可使用期限（缺陷责任期）为自本项目特许经营结束 12 个月，移交后最短可使用期限（缺陷责任期）内乙方对本项目承担保修责任。移交后最短可使用期限（缺陷责任期）内如发生质量问题而乙方拒绝维修的，甲方有权另行安排他人保修，相关费用从移交担保中支取。移交担保不足的，甲方有权要求乙方承担超出部分的赔偿责任。
53.2.3.移交维修保函的退还
移交缺陷责任期结束后，扣除相关违约金后，七（7）天内无息退还。
第 54 条.项目移交违约及处理
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。相关赔偿金额由双方按照合理的原则、依据实际经济损失数额协商确定。
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第十章 收入和回报
第 55 条.项目收入
【本部分内容涉及商业机密】
（1）可用性服务费计算基数的确定
1）可用性服务费计算基数 K 等于增量资产投资额 I 乘以优惠率 B 后加存量资产投资额。
2）根据本合同第 28 条，社会资本在投标时结合甲方提供的可研报告进行优化设计。设计限额不得超过可研估算的建设投资，且投标文件中的投资估算或设计概算不得超过该最高限价。结算时如超过【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算 A 的，按【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算 A 结算，超出部分不予计费（政府要求超出本项目范围、增加建设的除外），即 I=A。
3）按前款，结算时如低于【成交供应商】投标时编制的投资估算或设计概算 A 的，则以项目所在地的财政审计部门审定的竣工决算（不含垃圾分类、减量化资源化利用及（铺底）流动资金投资）为准，即 I=财政审计部门审定的竣工决算价。
【本部分内容涉及商业机密】
主城区江口街道环卫管理工作服务费金额和支付时间由双方达成一致的协议确定。
（1）甲乙双方确认相关费用的金额后，乙方应就合同项下的计算的金额，向甲方（复印件抄送区财政局）开具帐单（付款通知），同时应提供所有相应的证明记录和资料以便甲方能够核实上述计算。
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（2）甲方应负责在收到根据上述第 55.1.5（1）条款开具的帐单（付款通知）后，在规定的时间内，使帐单中所列明的金额被汇入到下述乙方指定的账户。
（3）如果甲方根据上述条款对帐单的任何部分有争议，乙方应当给予解答，双方应为解决争议进行协商，协商期为收到争议通知起七（7）日或按双方约定的更长期间。如果争议在该等协商期结束时仍未能解决，应依照本合同第十四章解决。
（1）乙方应最迟于本合同生效日期前十（10）日在一家由甲方选择的银行开立一专门账户（以下简称“专门账户”）。专门账户应用于向乙方支付服务费及办理乙方退还不属到期应付服务费退还及违约结算等事宜。
（2）一方根据本合同向另一方支付的所有款项，应汇入对方为此而通知指定的机构或银行账户。乙方和甲方应在本合同生效日期之后七（7）日内明确告知对方其为本合同之目的而设置的银行账户详细信息。
（3）乙方指定的银行账户开户行及由甲方开立的专门账户如需改变，应提前至少十（10）日书面通知对方。
甲方指定的银行账户信息：乙方指定的银行账户信息：
乙方应根据本合同相关条款（包含 50.2 等条款）计算其应向甲方支付的违约金金额，并在向甲方开具帐单时将该等违约金金额从服务费总额中扣除。
55.2.1.特许经营期内如涉及本项目的各类专项补助资金（包含垃圾分类和减量化资源化利用方面）申报时，无论申报主体是项目公司还是政府有关部门，另一方都应积极配合。
55.2.2.除另有约定外，上级对本项目的各种补助、奖励及贴息资金，原则上归政府方所有，由政府方统筹安排，用于支付或列抵该项目政府付费。
55.2.3.如经贵池区人民政府或甲方同意由乙方使用某项补助、奖励及贴息资金，该项资金应当汇入（或转入）甲方指定的银行账户，并专款专用，乙方在
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使用该类资金时应当提供相应的票据或证明，该等票据或证明须获得甲方的认可。
55.2.3.如果项目运营过程中取得其他超额收益由乙方自行支配使用。
项目公司的利润，在缴纳各种税款、弥补上年度亏损及依法提取法定公积金之后的盈余，由乙方自行支配。
（1）项目公司应按照现行法律规定纳税，相关税收费率以税务部门的具体规定为准，政府支付的服务费中已包含特许经营权被许可人应支付的所有税费。
（2）取得按照中国法律可以获得的各种投资税收优惠是项目公司的权利与单独责任，相关手续项目公司办理，政府应给予必要的协助。
（3）运营期内由于法律变更，相关税费增加的部分由政府承担；相关税费减少的部分由政府在应付费用中扣减。税费基数按投标截止日时，相关法律法规所规定的税种和税率计算。
第 56 条.服务价格及调整
（1）执行政府批准颁布的项目服务或产品价格（如有）；
（2）遵守政府价格调整相关规定（如有），配合政府价格调整工作，如价格听证等。
合同价格即为乙方在投标时的报价，见【成交供应商】的投标文件或本合同第 55 条。
部分内容涉及商业机密
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第 57 条.特殊项目收入
第 58 条.财务监管
（1）乙方应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等的分析资料；
（2）乙方每年应委托具备资质的第三方中介机构进行财务审计并出具审计报告。
乙方向政府主管部门和其他相关部门定期报告和临时报告。
（1）乙方应按本合同 55.1.6.条款设立专门账户。
（2）甲方有权对所设专门账户进行监管。
第 59 条.违约事项及其处理
59.2.1.政府对社会资本或项目公司应付费用逾期的，应同时支付相应产生的利息。利率按应当支付日期的央行公布的最高贷款基准利率。
59.2.2.本合同 55.1 条约定可延后支付的，不受前款（59.2.1）的约束。
【本部分内容涉及商业机密】
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第十一章 不可抗力和法律变更
第 60 条.不可抗力事件
是指在签订本合同时不能合理预见的，并且声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免的事件，包括：
（1）任何国有化征用、征收；
（2）政府部门实施与项目实施相关的进口限制、配额或分配限制；
（3）政府部门实施的考古文物活动；
（4）政府不可控的法律变更（定义见第 64 条法律变更）；
（5）未获审批；
（6）其他政府行为造成的政治不可抗力事件；
（1）闪电、地震、地沉、地隆、海啸、飓风、风暴、暴雪、火灾、洪水、干旱、陨石撞击、山体滑坡；
（2）其他自然灾害事件；
（1）任何战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突、外敌行为、封锁、暴乱、恐怖活动或军事力量的使用；
（2）战争军火、爆炸物资、电离幅射或放射性污染，但可能因乙方使用此类军火、炸药、幅射或放射性引起的除外；
（3）发生瘟疫、饥荒和大规模流行疾病。
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工，或非因乙方原因导致的项目实施过程中电力供应的中断；
（5）其他社会异常现象。
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60.2.1.乙方不被认为不可抗力的范围
下列情况将被视为在乙方控制范围内，不被认为是不可抗力：
（1）由于任何分包商、供货商或运输商的违约或失误；
（2）项目设施的材料、设备、机器和零配件存在明显或潜在的缺陷；
（3）项目设施的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损或项目设施的运行故障；
（4）乙方和／或其分包商、供货商或运输商人员的罢工、劳务纠纷或其它行为；
（5）市场设备材料短缺以及运输短缺；
（6）恶劣的气候影响；
（7）哄抢。
60.2.2. 甲方不被认为不可抗力的范围
下列情况将被视为在甲方控制范围内，不被认为是不可抗力：
（1）贵池区政府按照本级政府规章对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化。
第 61 条.不可抗力事件的认定和评估
某一情况是否属不可抗力事件，应从以下几个方面综合加以认定：
法律要求构成不可抗力的事件必须是有关当事人在订立合同时，对这个事件是否会发生是不可能预见到的。在正常情况下，对于一般合同当事人来说，判断其能否预见到某一事件的发生有两个不同的标准：一是客观标准，就是在某种具体情况下，一般理智正常的人能够预见到的，合同当事人就应预见到；如果对该种事件的预见需要有一定专门知识，那么只要具有这种专业知识的一般正常水平的人所能预见到的，则该合同的当事人就应该预见到。另一个标准是主观标准，就是在某种具体情况下，根据行为人的主观条件如年龄、智力发育状况、知识水平，教育和技术能力等来判断合同的当事人是否
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应该预见到。这两种标准，可以单独运用，但在多种情况下应结合使用。
合同生效后，当事人对可能出现的意外情况尽管采取了及时合理的措施，但客观上并不能阻止这一意外情况的发生，这就是不可避免性。如果一个事件的发生完全可以通过当事人及时合理的作为而避免，则该事件就不能认为是不可抗力。
不可克服性是指合同的当事人对于意外发生的某一个事件所造成的损失不能克服。如果某一事件造成的后果可以通过当事人的努力而得到克服，那么这个事件就不是不可抗力事件。
对某一个具体合同而言，构成不可抗力的事件必须是在合同签订之后、终止以前，即合同的履行期间内发生的。如果一项事件发生在合同订立之前或履行之后，或在一方履行迟延而又经对方当事人同意时，则不能构成这个合同的不可抗力事件。
构成一项合同的不可抗力事件，必须同时具备上述四个要件，缺一不可。
不可抗力事件的评估由双方按照一般的公平、合理、等价有偿的原则进行确定。
第 62 条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务
不可抗力发生后，项目合同的各方均应采取措施尽量避免和减少损失的扩大，任何一方没有采取有效措施导致损失扩大的，应对扩大的损失承担责任。
第 63 条.不可抗力事件的处理
遭受不可抗力一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内通知另一方，通知还应把不可抗力情形以及不可抗力对合同工作可能造成的影响等情况报告给对方。遭受不可抗力一方应在不可抗力事件发生十四（14）日内以挂号信的
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方式向对方提供经地方政府的相关部门确认不可抗力事件的证明材料。
（1）遭受不可抗力事件影响的一方应采取合理的措施减少不可抗力事件对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的费用。各方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力事件的影响，并决定为尽量减少不可抗力事件给每一方带来的损失应采取的合理的手段。
（2）声称遭受不可抗力事件影响的一方在不可抗力事件的影响消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。
（1）如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力一方仅可因确认的不可抗力影响迟延履行合同义务的免责，并且一旦这种影响履行合同义务的不可抗力消失、减弱、排除时，遭受不可抗力一方应当立即恢复履行合同义务。
（2）尽管发生不可抗力，但这种不可抗力不直接影响履行合同或履行合同部分义务时，声称遭受不可抗力影响的当事方不因此免除迟延履行合同义务或合同部分义务的责任。
（1）除政治不可抗力外，发生自然不可抗力和社会异常不可抗力事件时，各方应各自承担由于不可抗力事件对其造成的损失。
（2）如果声称遭受不可抗力事件影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响工程建设进度的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经遭受影响的一方请求，应根据不可抗力事件对履行该项义务产生影响的时间相应顺延。
（1）如果根据第 63.1 条款的规定发出不可抗力的通知，并且任何不可抗力事件阻止一方履行其重要义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力事件发生或知道发生之日起连续超过十五（15）日，各方应协商决定继续履行本合同的条款和条件或者同意提前终止本合同。
（2）如果自该不可抗力事件发生或知道发生之日起三十（30）日内各方不能
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就继续履行本合同的条款和条件或提前终止本合同达成一致意见，则任何一方有权根据本合同的规定向另一方发出提前终止通知。
（3）终止一旦生效，项目公司应按照本合同相关的规定进行。
当生效日之后发生的不可抗力事件完全地或部分地阻碍一方履行其在本合同项下的义务时，可在不可抗力事件的影响范围内，全部或部分地免除该方在本合同项下的相应义务。
当发生按照本合同 60.1 条约定的政治不可抗力事件，该类事件产生的法律后果归为甲方应承担的风险，并约定如下的法律后果：
（1）发生政治不可抗力事件，项目公司有权要求延长工期，补偿或延长项目合作期限；
（2）如因政治不可抗力事件导致项目提前终止，项目公司可获得回购补偿和合理的利润损失。
第 64 条.法律变更
项目合同应约定，如在项目合同生效后发布新的法律、法规或对法律、法规进行修订，影响项目运行或各方项目收益时，变更项目合同或解除项目合同的触发条件、影响评估、处理程序等事项。
本项目合同中的法律指根据我国《立法法》规定的广义的法律概念，主要包括：
（1）全国人民代表大会及常务委员会制定的法律（狭义的法律）；
（2）全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释（法律解释）；
（3）国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单例条例（行政法规）；
（4）国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章（部门规章）；
（5）省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章（地方
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（6）由各级政府和政府部门出台的具有强制效力的行政规范性文件，包括体现政府采购（包括投资人选择和合同谈判）过程中依据政府采购相关法律已确定的各项政策性要求，例如采购本国货物和服务、保护环境、扶持不发达地区和少数民族地区、促进中小企业发展、技术引进和本地化转移等要求（行政规范性文件）。
法律变更指是指在项目合同生效之日后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律文件（包括法律、法律解释、法规、规章和行政性规范文件的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。
是指项目合同签约主体的政府方直接实施或者在政府方职权范围内发生的法律变更，包括该政府方和其内设政府部门、下级政府所颁行的法律变更。
是指超出项目合同签约主体的政府方可控范围的法律变更，包括和不限于上级政府统一颁行的法律等，该法律变更视为不可抗力。
【本部分内容涉及商业机密】
应视为政治不可抗力，该风险由政府方承担。
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第十二章 合同解除
第 65 条.合同解除的事由
项目合同发生以下情形之一，将导致合同解除的事由：
（1）发生不可抗力事件，导致合同履行不能或各方不能就合同变更达成一致。
（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致。
（3）合同一方严重违约（包括本项目合同投融资违约及其处理、前期违约及处理、建设期违约及处理、移交违约及处理、运营期违约事项及处理、项目移交违约及处理、收入及回报违约及处理中规定的重大违约），导致合同目的无法实现。
（4）社会资本主体破产清算、被责令停业、财产被接管或冻结、涉及诉讼的案件且该案件对本项目将可能造成重大影响、或类似情形。
（5）合同各方协商一致。
（6）法律规定或合同各方约定的其他事由。
第 66 条.合同解除程序
（1）当出现合同解除的事由时，合同的任何一方应在该事由发生后七（7）日内通知合同其他方，并在出现合同解除的事由发生十四（14）日内以挂号信或以书面的方式向合同其他方提供经地方政府的相关部门确认合同解除事件的证明材料（如果有）。
（2）合同各方应在合同解除的事由发生之日起 28 日内（合同各方协调一致事由除外）达成合同解除协议，如果对合同解除存在争议的，按本项目合同第十四章争议解决办法处理。
第 67 条.合同解除的财务安排
（1）公平合理的原则；
（2）赔偿应体现违约责任及向无过错方的利益让渡原则；
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（3）维护公益性原则。
（1）在 PPP 项目运作中，政府或者项目公司违约将导致项目合同实施遇阻，如果违约方在预定限期内（3 个月）无法补救，则合同相对方有权提前终止 PPP 项目合同。合同解除的补偿根据违约方的不同，所触发的补偿和各方的权利义务有所差异。
（2）政府方违约而导致项目提前终止。在约定政府方违约事件时，应谨慎考虑这些事件是否处于政府方能够控制的范围内并且属于项目项下政府应当承担的风险。发生政府方违约事件，并且政府方在一定期限内未能补救的，项目公司可根据合同约定主张提前终止 PPP 项目合同。此时，政府方要承担项目回购义务，并需要给予项目公司适当补偿。
（3）项目公司违约而导致项目提前终止。项目公司违约事件是指发生项目公司没有履行或者没有完整履行项目协议下项目公司应当承担的义务，并且项目公司和融资方或融资方指定的第三方均未能在规定的期限内对该违约进行补救，政府方可根据合同约定主张终止 PPP 项目合同。此时，政府不负有回购的义务而是享有回购的选择权，即政府可以选择是否回购该项目，并不需要给予项目公司补偿。
（4）政府方选择终止。由于 PPP 项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，因此 PPP 项目合同中，政府方应当享有在特定情形下（如项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益）单方面决定终止项目的权利。此时，政府方要承担项目回购义务，并需要给予项目公司足额的补偿。
（5）自然不可抗力事件而导致项目提前终止。发生不可抗力事件的状态持续或累计达到一定期限，政府或项目公司任何一方均可主张提前终止项目。由于自然不可抗力属于双方均无过错的事件，因此对于自然不可抗力导致的项目提前终止，由政府和项目公司共同承担。
部分内容涉及商业机密 67.4.合同解除的财务安排处理程序
（1）合同解除的事由发生之日起 28 日内，按照上述原则划分合同各方责
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任，明确各方对补偿或赔偿计算的比例。
（2）合同解除的事由发生之日起 28 日内，各方分别提交要求补偿或赔偿计算成果（金额计算文件及其证明材料）。
（3）合同解除的事由发生之日起 28 日内，第三方对上述要要求补偿或赔偿计算成果（金额计算文件及其证明材料）进行审核，各方明确，对合同解除的财务安排的第三方审核机构由非过失方选定。
（4）合同解除的事由发生之日起 28 日内，各方对第三方审核机构审定的金额进行认定，政府方涉及相关监管部门认定的，还需得到监管部门（具体化）在多少天之日的最终认定。
（5）合同解除的事由发生之日起 28 日内，责任方根据最终认定金额后，分别向获得补偿方或赔偿方支付补偿或赔偿。
（6）按上述达不成协议的，按第十四章处理。
第 68 条.合同解除后的项目移交
项目合同解除后的项目移交事宜，按照本项目合同第 52 条“项目移交”条款进行。
第 69 条.合同解除的其他约定
项目合同解除后，项目由政府方予以接管，社会资本方应按照项目持续运行、公共利益保护优先的原则予以配合并履行相关后合同义务，由于予以配合并履行相关后合同义务造成社会资本方支出增加的，政府方应按照公平合理原则予以适度补偿。
第十三章 违约处理
第 70 条.违约行的认定
违约行为是指项目合同方违反合同义务的行为。包括本项目合同投融资违约及其处理、前期违约及处理、建设期违约及处理、移交违约及处理、运营期违约事项及处理、项目移交违约及处理、收入及回报违约及处理中规定的一般违约行为和重大违约行为。
一般违约行为是指一方违反合同义务造成其他方损失在 5 万元以内的违约行为。
重大违约行为指一方违反合同义务造成其他方损失在 5 万元以上的违约行为。
政府方违约行为包括：
（1）未按合同约定向项目公司付费或提供补助达到一定期限或金额的；
（2）违反合同约定转让 PPP 项目合同义务；
（3）发生政府方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用的（是指因政府方导致的或在政府方控制下的征收或征用，如非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用，则可以视为政治不可抗力）；
（4）发生政府方可控的法律变更导致 PPP 项目合同无法继续履行的；
（5）其他违反 PPP 项目合同项下义务，并导致项目公司无法履行合同的情形；
（6）其他情形。
项目公司违约行为包括：
（1）项目公司破产或资不抵债的；
（2）项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工开始运营，且逾期超过一定期限的；
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（3）项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；
（4）项目公司违反合同约定的股权变更限制的；
（5）未按合同约定为 PPP 项目或相关资产购买保险的。
（6）其他情形。
第 71 条.违约责任承担方式
项目合同违约行为的承担方式，有继续履行、赔偿损失、支付违约金及其他补救措施等。
第 72 条.违约行为处理
项目合同可约定违约行为的处理程序，如违约发生后的确认、告知、赔偿等救济机制，以及上述处理程序的时限。
（1）项目合同出现违约行为，相对方应当自违约行为发生后 14 日内书面通知对方，并提出赔偿或支付违约金的要求；
（2）各方一致同意由以下第三方机构对赔偿额或违约金进行审核；
（3）违约方根据第三方审核的标准，自收到违约通知之日起，14 日内予以确认，逾期不确认的，视为同意赔偿或支付违约金要求，政府方涉及相关监管部门认定的，还需得到监管部门的最终认定。
（4）违约方最迟应在违约行为发生之日起 30 日内，根据最终认定金额，向相对方支付赔偿或违约金。否则，按第十四章处理。
第十四章 争议解决
第 73 条.争议解决方式
通常情况下，项目合同各方应在一方发出争议通知指明争议事项后，首先争取通过友好协商的方式解决争议。若在二十（20）天内该争议未能得到解决，则应适用第 73.2 条的规定。
若争议未能根据 73.1 条解决，双方或一方均有权将争议提交项目所在地人民法院解决。
第 74 条.争议期间的合同履行
诉讼或仲裁期间项目各方对合同无争议的部分应继续履行；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。
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第十五章 其他约定
第 75 条.合同变更与修订
（1）未经双方书面同意，不得对本合同进行重大修改或变更。
（2）本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。
（3）本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。
（4）如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则:
（a）并不影响其他条款的效力和执行；
（b）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。
（1）适用法律的变化，影响任一方主要权利义务的；
（2）国家、行业及地方有关项目建设、运维方面的标准提高；
（3）因不可抗力或非因合同任一方的原因，导致合同部分条款无法履行；
（4）一方当事人丧失履约能力；
（5）因情况发生变化，当事人双方协商一致同意。
（1）定期修约：本项目竣工验收完成时，如届时项目合作的外部条件与 PPP
项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方可于竣工验收完成后 1
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个月内启动一次修约。另外，如项目运营期 2 年后项目合作的外部条件与 PPP 项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方亦可于启动一次修约。
（2）临时修约：如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较协议签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则任一方可发起修约程序。
各方应在 PPP 项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修订的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。
合同修订未涉及的条款仍持续有效，修订条款和原 PPP 项目合同约定不相一致的，以修订后文本约定为准。
（1）本合同任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效并具约束力。
（2）未尽事宜由双方共同协商，以补充合同形式给予完善。
如果本合同中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则：
（1）其他条款仍然有效和可执行；并且
（2）双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。
在以下情形发生时，协议双方可考虑对合同期限进行适当的延长：
（1）因可归责于政府方的原因导致工期延误的；
（2）因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；
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（3）项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。
第 76 条.合同的转让
76.1.1 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。
76.1.2 本合同 76.1.1 条的规定并不妨碍甲方与中国其他的政府部门或机构或具有行政管理职能的机构合并、分立或职能转移，条件是合并、分立或职能转移后的政府部门或机构：
（a）具有承担甲方在本合同项下所承担的所有权利、义务和责任的能力和授权；以及
（b）接受并完全承担甲方在本合同项下义务的履行。
（a）未经甲方事先书面同意，乙方在生效日起三（3）年内任何情况下不得转让或以其他方式转移本合同项下的权利和义务；
（b）自生效日起三（3）年后，经甲方事先书面同意并与受转让方之间按本合同原则性条款及条件不变的条件下签署新的合同，乙方可以向具备以下条件的受转让方转让本合同项下的权利和义务：
（i）具备不小于本项目同等规模的运营维护经验；
（ii）具有良好的商誉。
（a）乙方在特许经营期内未经甲方事先书面同意，不得出让、转让、质押和/或转租其用于项目的土地使用权、项目设施或任何其它重要资产（按照本合同移交给甲方或其指定机构的资产除外）。
（b）乙方在特许经营期内未经甲方事先书面同意，不得以任何理由将项目设施进行融资抵押。
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（c）特殊情况下，乙方为筹措项目工程建设资金，提前经过甲方书面同意后，乙方可以将特许经营权和/或服务费收费权进行质押，但这种质押只能用于本项目。上述质押相应的融资文件也应得到甲方的批准。
（d）未经甲方书面同意，乙方股东不得互相或向第三方转移资产和/或股权。
第 77 条.保密
（1）各方对本合同及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求的情况除外。
（2）甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。
（3）甲方应对涉及乙方商业秘密的信息保密，乙方有义务提醒甲方其商业秘密范围；
（4）乙方应对涉及国家安全的信息保密，甲方有义务告知应保密的国家安全信息范围。
（5）泄密方承担相应责任。
第 78 条.信息披露
为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。
第 79 条.廉政和反腐
（1）甲方在此承诺廉洁从政、按照国家相关纪检政策从政，否则，自愿接受政治或刑事处罚。
（2）乙方在此承诺廉洁从业、不行贿、遵守法律法规和相关政策，否则自愿接受相关处罚或刑事处罚。
第 80 条.不弃权
甲乙双方在此声明，任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条
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款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
第 81 条.通知
双方应相互合作以达到本合同的目的，并应善意地行使和履行其在本合同项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：
81.1.1 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且
81.1.1 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：
（1）合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本合同项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且
（2）合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
（1）在本项目特许期内，双方应各自指派一名联络人，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。
（2）各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更，则应提前三十
（30）天将继任人书面通知对方，否则视为未变更。
（3）本合同项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。
甲方联络人 | 乙方联络人 | |
地址 | ||
收件人 | ||
电话 | ||
传真 |
第 82 条.合同适用法律
项目合同适用中华人民共和国法律。
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第 83 条.适用语言
项目合同适用语言为中文，采用多种语言订立的，应以中文为准。
第 84 条.适用货币
项目合同所涉及经济行为采用的支付货币类型为人民币。
第 85 条.合同份数
本合同一式正本捌（8）份、副本捌（8）份，正本和副本具有同等法律效力，甲、乙双方各执正本肆（4）份、副本肆（4）份。后期根据项目推进、或申报示范项目、或相关部门监管需要，可适当补充签订合同正本或副本若干份。
第 86 条.合同附件
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签署页
（此页无正文，为签字页）
甲方：
贵池区城市管理局
（公章）
乙方：
【 】 （公章）
法定代表人/授权代表（签名）
签署日期
法定代表人/授权代表（签名）
签署日期
【部分内容涉及商业机密】
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