关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书（六）

2014 年 12 月

目 录

释 义 2

一、 发行人本次发行上市的主体资格 8

二、 本次发行上市的实质条件 8

三、 发起人或股东（实际控制人） 12

四、 发行人的子公司 12

五、 发行人的业务 14

六、 关联交易及同业竞争 14

七、 发行人的主要财产 15

八、 发行人的重大债权债务 19

九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 24

十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 25

十一、 发行人的税务和财政补贴 25

十二、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 27

十三、 结论意见 27

释 义

在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、发行人、埃斯 顿股份、股份公司	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司
埃斯顿有限	指	南京埃斯顿数字技术有限公司
实际控制人	指	吴波
发起人	指	共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯 顿投资、埃斯顿控股
派雷斯特	指	南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东
埃斯顿投资	指	南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一
埃斯顿控股	指	埃斯顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港
子公司	指	南京埃斯顿自动化股份有限公司合并范围内子公司的统称
埃斯顿国际	指	埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港
埃尔法电液	指	南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司
埃斯顿自动控制	指	南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司
埃斯顿机器人	指	南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司
埃斯顿软件	指	南京埃斯顿软件技术有限公司，发行人的子公司
埃斯顿土耳其	指	Estun Otomasyon Limited Şirketi，埃斯顿自动化土耳其有限公司
埃斯顿印度	指	ESTUN AUTOMATION INDIA PRIVATE LIMITED，埃斯顿自动化 印度有限公司
大任咨询	指	江苏大任管理咨询有限公司，公司实际控制人吴波控制的关联方 企业
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修改）

《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
江宁开发区管委会	指	南京江宁经济技术开发区管理委员会
南京市工商局	指	南京市工商行政管理局
保荐机构、华林证券	指	华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商
招股说明书	指	发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书》
本所、本所律师	指	北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师
中汇	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为中汇会计师事务所 有限公司，本次发行的审计机构
《审计报告》	指	中汇出具的中汇会审[2014]3380 号《审计报告》
《内部控制鉴证报 告》	指	中汇出具的中汇会鉴[2014]3384 号《关于南京埃斯顿自动化股份 有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税情况鉴证报 告》	指	中汇出具的中汇会鉴[2014]2283 号《关于南京埃斯顿自动化股份 有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损益鉴 证报告》	指	中汇出具的中汇会鉴[2014]3382 号《关于南京埃斯顿自动化股份 有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
《公司章程》	指	现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于 2011 年 6 月 27 日召开的发行人创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	于 2011 年 11 月 30 日召开的发行人 2011 年第二次临时股东大会 审议通过并于 2014 年 3 月 31 日召开的发行人 2013 年年度股东大会修订，将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（草案）
《律师工作报告》	指	本所为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 11 日出具的《北京市 中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

		行 A 股股票并上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指	本所为发行人本次发行上市于 2012 年 1 月 11 日出具的《北京市 中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》
《补充法律意见书》	指	本所为发行人本次发行上市于 2012 年 6 月 3 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书》
《补充法律意见书 （二）》	指	本所为发行人本次发行上市于 2012 年 8 月 9 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书 （三）》	指	本所为发行人本次发行上市于 2013 年 3 月 30 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发 行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书 （四）》	指	本所为发行人本次发行上市于 2014 年 4 月 29 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发 行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书 （五）》	指	本所为发行人本次发行上市于 2014 年 9 月 5 日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》
本补充法律意见书	指	本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于 南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）》
报告期、三年一期	指	2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1 至 9 月
本次发行或 本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行不超过 3,000 万股（包括公开发行新股数量和公开发售股份数量）人民币普通股（A 股）及在深圳证券 交易所中小企业板上市的行为
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区

元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元

北京市中伦律师事务所

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补充法律意见书（六）

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

本所受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2012

年 1 月 11 日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会 2012 年 4 月 9 日作出的第 120025 号《中国证监会行

政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所已于 2012 年 6 月 3 日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30

日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2012 年 8 月

9 日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发

行 A 股股票并上市的补充法律意见书（二）》。本所律师已对发行人自 2012 年 7 月 1

日至 2012 年 12 月 31 日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核

查，并于 2013 年 3 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》。本所律师已

对发行人自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间是否存在影响其本次发行上

市申请的情况进行了合理核查，并于 2014 年 4 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》。本所律师已对发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间是

否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2014 年 9 月 5 日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》。

本所现就发行人自 2014 年 6 月 30 日以来截至本补充法律意见出具日（相关财

务数据反映的截止时点为 2014 年 9 月 30 日）的期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市的主体资格进行了审查，查询了“全国企业信用信息公示系统”，并查阅了发行人的《营业执照》、相关政府主管部门的证明文件等资料。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司首次公开发行股票并上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等相关资料。本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件。

（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1．根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、

2014 年 1 至 9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

62,373,492.49 元、36,392,923.81 元、43,670,584.26 元、20,788,302.06 元；发行人 2011

年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月的营业收入分别为 482,442,567.62 元、

398,065,635.55 元、450,126,802.70 元、366,680,720.24 元。经核查，发行人最近三年

连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2．根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行

人提交的三年一期财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

1．规范运行

根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

2．财务与会计

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

62,373,492.49 元、36,392,923.81 元、43,670,584.26 元、20,788,302.06 元；发行人 2011

年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月的营业收入分别为 482,442,567.62 元、

398,065,635.55 元、450,126,802.70 元、366,680,720.24 元，发行人 2014 年 9 月 30 日

的资产负债率为 35.66%（合并口径）。

（2）发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》；中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 9

月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在

所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据中汇出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更行为，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）如本补充法律意见书之“六、关联交易和同业竞争”所述，根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49 元、36,392,923.81 元、43,670,584.26 元、20,788,302.06 元，均为正数。

发行人最近三个会计年度即 2011 年度、2012 年度、2013 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 142,437,000.56 元，超过 3,000 万元；

2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或者

最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元

根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 54,446,273.00 元、30,863,596.75 元、

25,481,773.97 元、3,304,348.07 元，最近三个会计年度即 2011 年度、2012 年度、2013

年度经营活动产生的现金流量净额累计为 110,791,643.72 元，超过 5,000 万元；发行

人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月营业收入分别为 482,442,567.62

元、398,065,635.55 元、450,126,802.70 元、366,680,720.24 元，发行人最近三个会计

年度即 2011 年度、2012 年度、2013 年度营业收入累计为 1,330,635,005.87 元，超过

3 亿元；

3）发行前股本总额不少于 3,000 万元

发行人目前的股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元；

4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%

根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）合并报

表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为 3,271 ,985.04 元，净资产为 270,134 ,737.42

元，无形资产占净资产的比例为 1.21%，不高于 20%； 5）最近一期末不存在未弥补亏损

根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一期末（2014 年 9 月 30 日）未分配

利润为 137,313,896.17 元，不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人近三年以来依法纳税，没有因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）如本补充法律意见书之“八、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）根据中汇出具的《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

益；

5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，虽然发生上述有关变化，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。

三、发起人或股东（实际控制人）

根据发行人书面说明，并经本所律师查询“全国企业信用信息公示系统”，自 2014年6月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资和埃斯顿控股均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格；发行人的实际控制人在报告期内及本补充法律意见书出具之前没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

四、发行人的子公司

根据发行人书面说明，并经本所律师核查，自 2014 年 6 月 30 日至本补充法律

意见书出具之日，发行人的全资子公司埃斯顿国际在土耳其和印度分别新设了 1 家子公司。具体情况如下：

（一）埃斯顿土耳其

根据 Huduti Hamarat Haybat Hukuk Bürosu 出具的法律意见，埃斯顿土耳其成立于 2014 年 8 月 27 日，为埃斯顿国际的全资子公司。截至本补充法律意见书出具之日，埃斯顿土耳其的注册股本为 4 万里拉，住所为 Büyükdere Caddesi, Maya Akar Center No:100 C-Blok N4 İç Kapı NO: 10 Esentepe Şişli İstanbul TURKEY，注册号为 936136-0，业务范围为无限制。

埃斯顿土耳其成立时股权结构为：

序号	股东名称	注册股本（万里拉）	出资比例
1	埃斯顿国际	4	100%
合计		4	100%

2014 年 12 月，发行人提交《境外中资企业再投资报告表》（201444024）。2014

年 12 月 23 日，南京市投资促进委员会同意备案。

（二）埃斯顿印度

根据 Jani Advocates 出具的法律意见，埃斯顿印度成立于 2014 年 9 月 10 日，为埃斯顿国际的控股子公司。截至本补充法律意见书出具之日，埃斯顿印度的注册股本为 10 万卢比，住所为 C-709, GANESH MERIDIAN, OPPOSITE GUJARAT HIGH COURT, S.G. HIGHWAY, AHMEDABAD - 380060，注册号为

序号	股东名称	注册股本（万卢比）	出资比例
1	埃斯顿国际	9.999	99.99%
2	Mr Amar Kumar Kiritbhai Dave	0.001	0.01%
合计		10	100%

U29130GJ2014FTC080744，业务范围为无限制。埃斯顿印度成立时股权结构为：

2014 年 12 月，发行人提交《境外中资企业再投资报告表》（201444025）。2014

年 12 月 23 日，南京市投资促进委员会同意备案。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述两家公司均依法成立并合法存

续。

除上述事项外，自 2014 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续。

五、发行人的业务

本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》，查询了“全国企业信用信息公示系统”和《营业执照》，并现场考察了发行人生产经营场所。经核查，发行人的主营业务为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售。

根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014年 1 至 9 月的营业收入分别为 482,442,567.62 元、398,065,635.55 元、450,126,802.70

元、366,680,720.24 元。其中，2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 9 月的主营业务收入分别为 482,034,663.61 元、397,682,815.27 元、449,605,104.68 元、

366,424,835.93 元。主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.92%、99.90%、99.88%

和 99.93%。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。

六、关联交易及同业竞争

本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》，并审阅了发行人的董事会决议、股东大会决议、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度等相关文件资料。

（一）关联交易

1．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014 年 1 至 9 月，发行人存在接受劳务关联交易，具体情况如下表所示：

关联方名称	关联交易内容	定价方式及决策程序	2014 年 1-9 月
			金额（元）	占同类交易金 额比例(%)

大任咨询	咨询费	协议价	84,951.46	12.45
合 计			84,951.46

2．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014 年 1 至 9 月，发行人不存在关联方资金拆借及其他关联交易。

3．经审阅中汇出具的《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人不存在应

收关联方账款；除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚 149,000 元的代垫培训款之外，不存在其他应付关联方款项的情形。

4．经审阅中汇出具的《审计报告》，2014 年 1 至 9 月，发行人关键管理人员报

酬总额为 298.47 万元。

（三）同业竞争

经核查，发行人的控股股东、实际控制人吴波控制的其他企业并不从事与发行人及其子公司相同或类似的任何业务，该等关联方企业与发行人及其子公司之间亦不存在上下游业务关系，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

七、发行人的主要财产

本所律师对自 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的土地使用证、房屋所有权证、注册商标证、专利证书、著作权证书进行了核查。基本情况如下：

（一）发行人所拥有的土地使用权

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少土地使用权的情形。

（二）发行人所拥有的房产

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补

充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少房屋所有权的情形。

（三）发行人拥有的商标、专利和著作权等无形资产

1．商标

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增或减少商标专用权的情形。

2．专利

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补

充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 11

项新增的专利。基本情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申 请日	授权公 告日	专利 类型
1.	一种低负载工业机器人腕部传动机构	发行人、埃斯 顿机器人	ZL 201220084848.3	2012.03. 08	2013.03. 13	实用新型
2.	一种电机负载惯量的模拟装置	埃斯顿自动 控制	ZL 201320432902.3	2013.07. 19	2014.01. 08	实用新型
3.	采用管道压力自动测量折弯机折弯角 度的装置	发行人、埃尔 法电液	ZL 201320489706.X	2013.08. 12	2014.01. 15	实用新型
4.	一种液压比例方向阀阀芯位置安全监 控模块	埃尔法电液	ZL 201320489832.5	2013.08. 13	2014.01. 29	实用新型
5.	一种液压系统测试 装置	埃尔法电液	ZL 201320510593.7	2013.08. 21	2014.01. 29	实用 新型
6.	一种适用于工业机器人驱动器的上电 和制动电路	埃斯顿自动 控制	ZL 201420045933.8	2014.01. 24	2014.07. 02	实用新型
7.	一种伺服电机定子	埃斯顿自动 控制	ZL 201420177161.3	2014.04. 14	2014.09. 24	实用新型

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申 请日	授权公 告日	专利 类型
8.	基于三维建模软件实现工业机器人离 线编程的方法	埃斯顿机器 人	ZL 201310076018.5	2013.03. 11	2014.10. 29	发明
9.	工业机器人（ER30)	埃斯顿机器 人	ZL 201430265984.7	2014.07. 31	2014.11. 19	外观设计
10.	伺服驱动器	埃斯顿自动 控制	ZL 201430207960.6	2014.06. 27	2014.11. 05	外观设计
11.	中型负载工业机器人腕部传动结构	埃斯顿机器 人	ZL 201420423366.5	2014.07. 29	2014.12. 10	实用新型

此外，针对实用新型专利“新型伺服泵控折弯机液压控制系统”（专利号： ZL201120495891.4），因专利权人发行人、埃尔法电液就该同一专利获得发明专利“伺服泵控折弯机液压控制系统”（专利号：ZL201110395386.7），专利权人发行人、埃尔法电液为避免重复授权放弃实用新型专利“新型伺服泵控折弯机液压控制系统”

（专利号：ZL201120495891.4）。针对实用新型专利“一种用于粉末压机的控制系统”

（专利号：ZL201120548850.7），因专利权人发行人、埃尔法电液就该同一专利获得发明专利“一种用于粉末压机的控制系统”（专利号：ZL201110440408.7），专利权人发行人、埃尔法电液为避免重复授权放弃实用新型专利“一种用于粉末压机的控制系统”（专利号：ZL201120548850.7）。

3．著作权

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补

充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 7

项新增的计算机软件著作权。基本情况如下：

序号	名称	登记号	著作权人	首次发表 日期
1.	埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软件 V1.0	2014SR121579	埃斯顿软件	2014.05.30
2.	埃斯顿数控冲床电液伺服系统控制软件	2014SR123037	埃斯顿软件	2014.05.30

序号	名称	登记号	著作权人	首次发表 日期
	V2.0
3.	埃斯顿压铸机混合动力电液伺服系统控制 软件 V1.0	2014SR121731	埃斯顿软件	2014.05.30
4.	埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 V1.0	2014SR121654	埃斯顿软件	2014.05.20
5.	埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 V2.0	2014SR122627	埃斯顿软件	2014.05.20
6.	埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 V3.0	2014SR122635	埃斯顿软件	2014.05.25
7.	埃斯顿冲压伺服机械手控制系统软件 V4.0	2014SR122329	埃斯顿软件	2014.06.15

（四）主要生产经营设备

本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2014 年 9 月 30 日拥有的固定资产中

的主要生产经营设备（原值金额 10 万元以上）的购置合同及发票进行了核查，发行人及其子公司对其主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

（五）财产的产权情况

经本所律师查阅发行人拥有的主要资产的权利证书等文件资料，查询国家工商总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心等相关网站，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备为发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）资产抵押、质押情况

根据发行人书面说明及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的资产抵押、质押情况如下：

2014 年 9 月 19 日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》，所担保的主合同为埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署的《小企业借款合同》（编号：2014 年江宁字 327 号）。埃斯顿自动控制以其合法拥有的房地产提供抵押担保，抵押财产如下：

序号	抵押财产	房产证号	建筑面积（m2）
1	房产	江宁房权证东山字第 JN00175081 号	4,156.43
2	房产	江宁房权证东山字第 JN00175086 号	4,149.71
3	房产	宁房权证江初字第 JN00365975 号	10093.34

上述房产对应的土地使用证为“宁江国用（2007）第 15347 号”，土地面积为

43,331.6 平方米。

经核查，上述资产抵押事项合法、有效。

（七）发行人的对外投资

根据发行人提供的资料及经本所律师核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具

《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的全资子公司埃斯顿国际在土耳其和印度分别新设了 1 家子公司，具体情况详见本补充法律意见书之“四、发行人的子公司”。

八、发行人的重大债权债务

（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日正在履行的或者已经签署、将要履行的重大合同，并查阅了中汇出具的《审计报告》等资料。

截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的借款融资合同、担保合同或者标的额在 500 万元以上（含 500 万元）的重要合同如下：

1．借款融资合同

序号	合同名称	借款方	合同编号	金额	年利率	合同期限	贷款人
1. 注 1	融资额度 协议	埃尔法电液	BC20130 80500000 073	3,000 万元 （融资额度）	—	2013.08.05-2 016.08.05	上海浦东发展银行股份有限 公司南京分行
2. 注 2	项目有偿资金借款 合同	发行人	DK （2013-15 7）SKJT	500 万元	0	2013.11.29- 2016.11.28	江苏省国际信托有限责任公司

3. 注 3	流动资金贷款合同	发行人	07203LK 20148021	1,000 万元	6%	2014.05.14-2 015.05.14	宁波银行股份有限公司南京 江宁支行
4. 注 4	最高额进出口融资总协议	发行人	07203JC2 0148011	不超过折合等 值欧元 200 万元 （最高授信敞 口余额）	—	2014.07.24-2 015.07.17	宁波银行股份有限公司南京江宁支行
5. 注 5	流动资金贷款合同	埃尔法电液	07203LK 20148042	2000 万元	6%	2014.08.04-2 015.08.04	宁波银行股份有限公司南京 江宁支行
6. 注 6	最高额授信合同	埃尔法电液	NBCB72 03MS140 05	最高授信额度 2951 万元	—	2014.07.30-2 016.08.31	宁波银行股份有限公司南京 江宁支行
7.	保理融资 合同	发行人	07203GL 20148000	1,000 万元 （保理融资）	5.9%	2014.08.18-2 015.02.17	宁波银行股份有限公司南京 江宁支行
8. 注 8	小企业借款合同	埃斯顿自动控制	2014 年江 宁字 327 号	2500 万元	中国人民银行基准贷款利 率，一个月浮动	2,000 万元借款期限为 2014 年 9 月 24 日至 2015 年 9 月 21 日，500 万元借款期限为 2014 年12 月 15 日至 2015 年 9 月 24 日	中国工商银行股份有限公司南京江宁支行
9. 注 9	综合授信 协议	发行人	20140101 1110015	最高授信额度 5000 万元		2014.07.30-2 015.07.29	中国光大银行 南京分行

注 1：系融资额度协议，埃尔法电液应在额度使用期限内向融资行提出申请使用融资额度。

该合同项下，由埃尔法电液提供抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为 ZD9313201300000021。

注 2：根据 2013 年 10 月 28 日江苏省科学技术厅、发行人和江苏省国际信托有限责任公司

共同签署的《项目有偿资金使用合作协议》，江苏省科学技术厅将财政厅拨出的资金 500 万元委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，江苏省国际信托有限责任公司将以信托贷款的方式管理运用委托资金，并将与发行人签订借款合同，贷款年利率为 0。

注 3：该合同项下，由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保；保证合同原为编号为 07203BY20130507 的《最高额保证合同》，后变更为编号为 07203BY20148080 的《最高额保证合同》。

注 4：授信敞口额度用于进口开证、提货担保、进口押汇、出口押汇 B 类业务。该合同项下，由埃斯顿自动控制提供连带责任保证担保，《最高额保证合同》的编号为 07203BY20148080。

注 5 ：该合同项下， 由发行人提供最高额抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为

07203DY20148041。

注 6：该合同项下，授信额度可周转使用；办理每笔具体授信业务时，双方应另行签订相应的具体授信业务主合同。该合同项下，由发行人提供最高额抵押担保，《最高额抵押合同》的编号为 07203DY20148041）。

注 8：该合同项下，由埃斯顿自动控制提供房地产抵押担保（《南京市江宁区房地产抵押合同》）。

注 9：该合同项下最高授信额度涵盖原综合授信协议（编号：201301011110018）项下的未结清业务授信额度在内。该合同项下，由埃斯顿自动控制提供《最高额保证合同》（编号： 201401011110015）。

2．最高额保证合同

序号	债权人	保证人	合同编号	保证内容
1. 注1	宁波银行股份有限公司南京江宁支行	埃斯顿自动控制	07203BY20 148080	保证人为债权人自 2014 年 7 月 24 日至 2015 年 10 月 17 日期间内，为发行人办理约定业务 所实际形成不超过等值人民币 4,010 万元的最高债权限额的债权提供连带责任保证担保。

2.
注2
中国光大银行南京分行
埃斯顿自动控制
2014010111
10015 保证人所担保的主债权最高本金余额为《综合授信协议》（编号：201401011110015）约定的 最高授信额度 5000 万元。

注 1：该合同担保的主合同为发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署的编号为 07203LK20148021 的《流动资金贷款合同》、编号为 07203JC20148011 的《最高额进出口融资总协议》。

注 2 ：该合同担保的主合同为发行人与中国光大银行南京分行签署的编号为

201401011110015 的《综合授信协议》。

3．资产抵押、质押合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额达到或超过 500

万元的资产抵押、质押合同如下：

2013 年 8 月 30 日，埃尔法电液与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署编号为 ZD9313201300000021 的《最高额抵押合同》，具体情况详见《补充法律意见书（四）》之“十、发行人的重大债权债务”。

2014 年 8 月 4 日，发行人与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署编号为

07203DY20148041 的《最高额抵押合同》，具体情况详见《补充法律意见书（五）》之“七、发行人的主要财产”。

2014 年 9 月 19 日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《南京市江宁区房地产抵押合同》，具体情况详见本补充法律意见书之“七、发行人的主要财产”。

4．建设工程施工合同

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额达到或超过 500

万元的建设工程施工合同如下：

2014 年 6 月 18 日，埃斯顿自动控制（发包人）与江苏省盐阜建设集团有限公司

（承包人）签署《建设工程施工合同》，江苏省盐阜建设集团有限公司承包“南京埃

斯顿自动控制技术有限公司厂区（二期）3#、4#伺服电机车间、5#装配车间、传达室工程”，计划开工日期为 2014 年 6 月 25 日，计划竣工日期为 2015 年 6 月 25 日，

合同总价为 2,346.73 万元，合同价格为固定综合单价。

（二）经发行人确认，发行人正在履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。

（三）经中汇出具的《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。

（四）金额较大的其他应收应付款（合并口径）

1．根据中汇出具的《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人其他应收款

的账面余额为 2,784,669.96 元，金额较大（前五名）的其他应收款如下表所示：

单位名称	与发行人关系	期末余额（元）	账龄	占其他应收款总额的比例(%)
沈银龙	非关联方	275,000.00	1 年以内	9.88
李坤	非关联方	40,000.00	1 年以内	7.00
		155,000.00	1-2 年
王继虎	非关联方	151,000.00	1 年以内	5.42
李超	非关联方	125,375.00	1 年以内	4.50
江兴科	非关联方	84,997.00	1 年以内	3.05
小 计		831,372.00		29.85

截至 2014 年 9 月 30 日，发行人无应收关联方账款。

2．根据中汇出具的《审计报告》，截止 2014 年 9 月 30 日，发行人其他应付款

合计 2,648,880.88 元（其中，押金保证金 1,756,966.60 元，其他 891,914.28 元）。截

至 2014 年 9 月 30 日，发行人无其他应付持有发行人 5%以上（含 5%）表决权股份

的股东单位款项；除埃斯顿自动控制应付董事吴蔚 149,000 元的代垫培训款之外，不

存在其他应付关联方款项的情形。截至 2014 年 9 月 30 日，发行人无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

经核查，本所律师确认，发行人截至 2014 年 9 月 30 的其他应收款和其他应付

款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了自本所律师于2014 年9 月5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录等文件资料。

（一）股东大会会议召开情况

经核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东大会会议。

（二）董事会会议召开情况

经核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至

本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 1 次董事会会议，具体情况如下：

1. 2014 年 12 月 26 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》。

（三）监事会会议召开情况

经核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开监事会会议。

（四）董事会各专门委员会会议召开情况

经核查，自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会各专门委员会会议的召开情况如下：

1. 2014 年 12 月 26 日，发行人董事会提名委员会召开 2014 年第二次会议，审议通过了《关于审议<关于公司及子公司 2015 年度管理层分工及人事任命计划>的议案》。

2. 2014 年 10 月 20 日，发行人董事会审计委员会召开 2014 年第四次会议，审议

通过了以下议案：

（1）《关于审议公司<2014 年第三季度财务报告>的议案》；

（2）《关于审议<公司审计部 2014 年第三季度工作报告>的议案》。

3. 2014 年 12 月 26 日，发行人董事会审计委员会召开 2014 年第五次会议，审议通过了《关于审议公司三年一期<审计报告>的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师审阅了自本所律师于 2014 年 9 月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、会议决议、会议记录等文件资料。经核查，发行人自本所律师于 2014 年 9

月 5 日出具《补充法律意见书（五）》以来至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十一、发行人的税务和财政补贴

本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确认文件等资料，兹就发行人及其子公司于 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间享受新的税收优惠政策和财政补贴的情况确认如下：

（一）发行人及其子公司的税收优惠

2014 年 6 月 30 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000425），有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高

新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人 2014 年度至 2016 年度减按

15%的税率征收企业所得税。

（二）发行人及其子公司的财政补贴

经本所律师核查，并经审阅中汇出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日期间取得的财政补贴金额及依据如下：

序号	内容	金额（元）	批准机关	文件依据
1	专项经费补助	3,600,000.00	南京市经济和信息化委员会、南京市财政局	《关于下达 2014 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金指标(第一批)的通知》(宁经信投资(2014)242 号、宁财 企(2014)463 号)
2	高效电机推广财政补贴资金	3,310,000.00	财政部 国家发展改革委	《关于开展节能产品惠民工程的通知》 (财建(2009)213 号)及《关于印发<节能产品惠民工程>高效电机推广实施细则的 通知》(财建(2010)232 号)
3	专项经费补助	1,313,508.80	中国科学技术部	《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知》 (国科发财(2013)418 号)、《科技部关于下达 2013 年国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财 (2013)365 号)、《科技部关于拨付 2014年第一批国家高技术研究发展计划课题 经费的通知》(国科发财〔2014〕13 号)、 《科技部关于拨付 2014 年第三批国家高技术研究发展计划课题经费的通知》(国科发财〔2014〕111 号)
4	专项经费补助	900,544.62	南京市科学技术委员会、南京市财政局	《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科(2013)220 号、宁财教(2013)687号)
5	补助资金	50,000.00	江苏省财政厅、江苏省质量技术监督局	《关于下达质量强省专项奖励经费和促进转型升级标准化补助经费的通知》(苏财工贸(2013)183 号)
6	补助资金	55,620.00	南京市科学技术局、南京市财政 局	《南京市专利专项资金管理办法》
7	补助资金	20,000.00	江宁开发区管委 会	《关于表彰奖励江宁开发区 2013 年度纳 税大户的决定》(宁经管委发(2014)60 号)

8	补助资金	2,000.00	财政部 商务部	《中小企业国际市场开拓资金管理办法》 (财企(2010)87 号)
9	补助资金	1,000.00	南京市江宁区科 学技术局
小计		9,252,673.42

经审查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策符合国家规定，已取得的财政补贴获得了相关主管机关的批准、确认，合法、有效。

十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见（五）》，发行人存在一宗诉讼标的额较大的诉讼，即“原告南京埃斯顿自动控制技术有限公司诉被告江苏雪亮电器机械有限公司买卖合同纠纷一案”。2014 年 12 月 1 日，南京市江宁区人民法院作出

《执行裁定书》（（2014）江宁执字第 2755 号），在执行过程中，南京市江宁区人民法院依职权对江苏雪亮电器机械有限公司的财产进行了调查，未发现其他可供执行的财产，裁定终结（2014）江宁商初字第 38 号民事判决书的本次执行程序。

鉴于该案标的额占发行人营业收入、资产总额或净资产额的比重均很小，即使埃斯顿自动控制无法收回该案所涉合同货款，也不会对埃斯顿自动控制和发行人的正常生产经营产生实质性不利影响。埃斯顿自动控制已对江苏雪亮电器机械有限公司的应收账款全额计提坏账准备。

综上，本所律师认为，上述诉讼事项不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行上市构成实质性不利影响。

除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十三、结论意见

综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行上市造成法律障碍。

本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）