交易对方 VNTR XXI Holdings Limited
证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 上市地点：深圳证券交易所
协鑫集成科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方 | VNTR XXI Holdings Limited |
独立财务顾问
二零二二年八月
上市公司声明
x重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供本次交易有关简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）；备查文件的查阅方式详见重大资产出售报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
x次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
x次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意协鑫集成科技股份有限公司在《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般用语 | ||
协鑫集成、上市公司、公司 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司（曾用名：上海超日太阳能 科技股份有限公司） |
协鑫集团 | 指 | 协鑫集团有限公司，系上市公司控股股东（曾用名：江 苏协鑫能源有限公司） |
营口其印 | 指 | 营口其印投资管理有限公司，系上市公司控股股东之 一致行动人（曾用名：上海其印投资管理有限公司） |
协鑫建设 | 指 | 江苏协鑫建设管理有限公司，系上市公司控股股东之 一致行动人 |
超日有限 | 指 | 上海超日太阳能科技发展有限公司 |
超日太阳 | 指 | 上海超日太阳能科技股份有限公司，系上市公司破产重 整之前曾用名 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | GCLSI PTE 及标的公司少数股东 Golden Future 分别将所持 OSW 150 股普通股和 20 股普通股分别作价 2,700万澳元和 360 万澳元转让给 VNTR，同时 VNTR 对OSW以现金增资 2,400 万澳元；VNTR 通过该等交易最终获 得 290 股A 类股份的事项 |
协鑫新加坡、GCLSI PTE、 GCL 卖方 | 指 | GCL System Integration Technology Pte. Ltd.，公司全资子 公司 |
Golden Future | 指 | Golden Future New Energy Ltd，标的公司 OSW 少数股东 |
OSW、标的公司 | 指 | One Stop Warehouse Pty Ltd. |
交易对方、VNTR、买 方、认购方 | 指 | VNTR XXI Holdings Limited |
Hillhouse Investment Management V | 指 | Hillhouse Investment Management V, L.P.，为交易对方 VNTR 的股东 |
Hillhouse Fund V | 指 | Hillhouse Fund V, L.P.，为 Hillhouse Investment Management V, L.P.的有限合伙人，系高瓴投资管理的股权投资基金 |
x报告书 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书 |
独立财务顾问报告 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科 技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 |
《股份转让协议》 | 指 | 2022 年 6 月 17 日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR 及 OSW 四方共同签署的《Share Sale Deed》 |
《股份转让协议补充协议》 | 指 | 2022 年 6 月 23 日，GCLSI PTE、Golden Future、VNTR 及 OSW 四方共同签署的《Deed of Amendment》，对 《Share Sale Deed》进行了修订 |
《股份认购协议》 | 指 | 2022 年 6 月 17 日，VNTR 与 OSW 签署的《Share Subscription Agreement》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
新加坡 | 指 | 新加坡共和国 |
澳洲、澳大利亚 | 指 | 澳大利亚联邦 |
xxx源承销保荐、独立 财务顾问 | 指 | xxx源证券承销保荐有限责任公司 |
苏亚金诚会计师事务所、 审计机构 | 指 | xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩（北京）律师事务所 |
华信评估、评估机构 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
亚司特 | 指 | 澳大利亚律师事务所 Ashurst Australia LLP |
Pilot Partners | 指 | 澳 大 利 亚 会 计 师 事 务 所 Pilot Partners Chartered Accountants |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
澳元、万澳元 | 指 | 澳大利亚元、万元 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月 |
报告期各期末 | 指 | 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月 30 日 |
评估基准日 | 指 | 2022 年 4 月 30 日 |
专业用语 | ||
Si、硅 | 指 | 硅是一种化学元素，元素符号 Si，硅是地球上含量仅次 于氧的元素，广泛应用于半导体与太阳能行业 |
xx硅 | 指 | 硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体，不同的 方向具有不同的性质，是一种良好的半导材料 |
多晶硅 | 指 | 多晶硅是太阳能电池与半导体设备的主要原材料。根据硅纯度，多晶硅可分为太阳能级多晶硅（纯度 6 个 9 或 以上）与电子级多晶硅（纯度 11 个 9 或以上） |
光伏系统 | 指 | 由光伏电池组件、充电控制器、蓄电池、安装支架和系 统配线构成的作用同发电机的系统 |
光伏电池片、太阳能电池片 | 指 | 太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底 （如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳能转换为电能，该技术 1954年由xx实验室发明 |
光伏组件、组件 | 指 | 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系 统的发电单元 |
XXX | x | Xxxxx-xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx，xx政府发行的新能 源绿色补贴 |
瓦（W）、千瓦（KW）、 兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位， 为衡量光伏电站发电能力的单位。 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
x次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份。
公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围内。
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据及标的公司最近一年一期经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 4 月 30 日 资产总额 | 2022 年 4 月 30 日 资产净额 | 2021 年 营业收入 |
OSW | 61,163.89 | 17,486.80 | 246,295.36 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 资产总额 | 2021 年 12 月 31 日 资产净额 | 2021 年 营业收入 |
协鑫集成 | 929,999.68 | 226,117.06 | 470,146.05 |
占比情况 | 6.58% | 7.73% | 52.39% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易的交易对方 VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
x次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
三、标的资产的作价情况
x次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股东
Golden Future 以及标的公司OSW 与交易对方 VNTR 共同签署《Share Sale Deed》
（《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份（每股单价按 20 万澳元计）。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（xxx报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营
前提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。
四、本次交易对上市公司的影响
x次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。
本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。
通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。
本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升与迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报。
根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 4 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
总资产 | 929,390.02 | 912,439.18 | 929,999.68 | 901,698.53 |
总负债 | 697,041.76 | 656,196.85 | 694,774.55 | 642,270.05 |
所有者权益 | 232,348.26 | 256,242.33 | 235,225.13 | 259,428.48 |
归属于母公 司股东的所有者权益 | 222,822.95 | 256,213.15 | 226,117.06 | 259,503.90 |
项目 | 2022 年 1-4 月 | 2021 年 | ||
营业收入 | 158,508.28 | 89,068.70 | 470,146.05 | 223,701.03 |
利润总额 | -2,466.61 | -2,662.83 | -192,105.40 | -197,269.10 |
净利润 | -2,752.12 | -2,764.92 | -195,130.52 | -200,264.05 |
归属于母公 司股东的净利润 | -2,870.96 | -2,766.05 | -198,288.07 | -200,156.34 |
基本每股收 益（元/股） | -0.0049 | -0.0047 | -0.3390 | -0.3422 |
根据上表数据，因标的公司从事分销业务且毛利率水平相对不高，本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对总体利润水平影响较小。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦主业，优化产能结构布局，持续加大研发投入，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
五、本次交易的决策和审批情况
1、上市公司已履行的内部决策
2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、交易对方已履行的内部决策
VNTR 已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
3、标的公司已履行的内部决策
标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
x次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的原则性同意意见：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员出具的《关于本次交易期间股份减持计划的说明》：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人无减持上市公司股票的计划。
2、本公司/本人自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定操作。
3、若本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
八、本次交易相关各方作出的重要承诺
x次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 | 承诺内容 |
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | |
上市公司 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性x |
x或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带 的法律责任。 | |
上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 |
“登 | 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依 法承担法律责任。 |
交易对方 | 1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 |
标的公司 | 1、本公司及其董事和高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿承担赔偿责任； 2、本公司及其董事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司及其董事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
2、关于本次交易期间股份减持计划的说明
上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人、上市公司董 事、监事、高 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人无减持上市公司股票的计划。 2、本公司/本人自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟减持本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所相关规定操作。 3、若本公司/本人违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的， 本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
级管理人员 |
3、关于诚信与无违法违规的承诺函
上市公司、标的公司、上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处 分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人最近三年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取 行政措施或其他受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 |
交易对方 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处 分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 |
4、关于不存在内幕交易行为的承诺函
上市公司、标的公司、上市公司控股股东协鑫集团及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人 员 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 1、本公司及本公司的董事不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司及本公司的董事不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司的董事不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 23 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
5、关于拟出售标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函
上市公司 | 1、本公司通过新加坡全资子公司持有标的股权。就该等股权，本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在任何可能影响其合法存续的情况。 2、本公司合法持有本次交易所涉标的公司的标的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；该等股权权属清晰，不存在既有或潜在权属纠纷或争议，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持股的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或相关安排。 3、本次交易所涉标的公司的标的股权上未设立质押或其他任何他项权利，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他司法或行政程序；该等股权 依据完成过户或转移不存在法律障碍。 |
6、关于避免同业竞争的承诺（2015 年 12 月 28 日作出并长期有效）
1、除本公司持有协鑫集成（包括上市公司及其下属子公司，下同）股份外， 本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类 | |
型企业（下称“相关企业”）未从事任何对协鑫集成及其子公司构成直接或间 | |
接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对协鑫集成及其子公 | |
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 | |
2、除本公司持有协鑫集成股份外，本公司不拥有、管理、控制、投资、从事 其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近 | |
的任何业务或项目（下称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资 | |
与协鑫集成构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联 | |
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构 | |
协鑫集团、营口其印 | 成竞争的竞争业务。 3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与协鑫集成及其子公司的产品或业务出现相同 |
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： | |
（1）协鑫集成认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司 及相关企业持有的有关资产和业务； | |
（2）协鑫集成认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有 的有关资产和业务； | |
（3）如本公司及相关企业与协鑫集成及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则 优先考虑协鑫集成及其子公司的利益； | |
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿协鑫集成因本公司及相关企业违反本 | |
承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
1、本人及本人近亲属没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人 名义或借用其他自然人名义从事与协鑫集成相同或类似的业务，也没有在与协 | |
鑫集成存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式 | |
xxx、xxx | 的顾问，或有其他任何与协鑫集成存在同业竞争的情形。 2、本人及本人近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与协鑫集成所从事的生产和销售晶体硅太阳能电池组件相同或相近的任何业务或项目（下 |
称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与协鑫集成构成竞争的 | |
竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承 | |
包经营、委托管理等方式直接或间接从事与协鑫集成构成竞争的竞争业务。 |
3、本人承诺，若本人及本人近亲属未来从任何第三方获得的任何商业机会与协鑫集成从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及本人近亲属将立即通知协鑫集成，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给协鑫集成。 4、若因本人及本人近亲属违反上述承诺而导致协鑫集成权益受到损害的，本 人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
7、关于减少和规范关联交易的承诺（2015 年 12 月 28 日作出并长期有效） | |
协鑫集团、营口其印、xxx、xxx | 0、不利用自身影响谋求协鑫集成及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身影响谋求与协鑫集成及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以不公允的价格与协鑫集成及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害协鑫集成及其子公司利益的行为。 在尽量减少不必要关联交易的同时，本公司/本人将保证协鑫集成及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若发生关联交易的，均严格履行协鑫集成的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露； 2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障协鑫集成及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与协鑫集成及其控股子公司进行交易，而给协鑫集成及其控股 子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
8、保证上市公司独立性的承诺（2015 年 6 月 2 日作出并长期有效） | |
协鑫集团、营口其印、xxx、朱钰峰 | 1、人员独立：（1）保证协鑫集成生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证协鑫集成总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在协鑫集成工作、并在协鑫集成领取薪酬，不在承诺方及承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证承诺方推荐出任协鑫集成董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预协鑫集成董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立：（1）保证协鑫集成设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证协鑫集成在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉协鑫集成的资金使用、调度。（3）保证协鑫集成保持自己独立的银行账户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证协鑫集成依法独立纳税。 3、机构独立：（1）保证协鑫集成及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证协鑫集成及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证协鑫集成及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越协鑫集成董事会、股东大会直接或间接干预协鑫集 成的决策和经营。（3）保证协鑫集成的股东大会、董事会、独立董事、监事 |
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整：（1）保证协鑫集成及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于协鑫集成及其子公司的控制之下，并为协鑫集成及其子公司独立拥有和运营；保证本次注入协鑫集成的资产权属清晰、不存在瑕疵或资产产权纠纷。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用协鑫集成资产、资金及其他资源。 5、业务独立：（1）保证协鑫集成拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。 （2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与协鑫集成及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少协鑫集成及其子公 司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占 用协鑫集成资金、资产的行为，并不要求协鑫集成及其子公司向承诺方及承诺 方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预协鑫集成的重大决策事项，影响协鑫集成资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺，并因此给协鑫集成造成经济损 失，承诺方将向协鑫集成进行赔偿。 | |
9、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
上市公司全体董事及高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求、履行法定程序进表决和披露，独立董事就本次交易发了独立意见。本报告书已获董事会审议通过，本次交易及相关事宜将提交公司股东大会进行审议和表决。
为了便于投资者对本次交易价格的公允性进行判断，公司已聘请审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、合理，不损害上市公司股东的利益。
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司 2021 年度财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务
报表审阅报告，本次交易后，上市公司 2021 年每股收益将分别由本次交易前的
-0.3390 元/股变为-0.3422 元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次交易而被摊薄的情况。
为应对本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）政策风险及改进措施
由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴政策，目前还不能完全达到平价上网状态，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。
针对上述风险，公司将紧跟行业动态及政策导向，将行业及政策的发展趋势与研发、生产和销售结合起来，通过持续进行技术革新、工艺改进、成本优化、效率提升等措施，来降本、提质、增效。
（2）国际贸易保护风险及改进措施
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿，中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
针对上述风险，公司将加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判并作出相应应对措施，通过海外建厂、第三方采购或拓展新兴市场等方式，加码全球营销渠道布局，加大非“双反”区域国家及新兴市场的开拓力度，坚持稳中求进的原则，并通过技术、产品及品牌创新，从客户不同应用场景需求及偏好出发，提供个性化、定制化产品，提升公司的市场化竞争能力，规避国际贸易摩擦及海外市场政策变动对公司业绩可能带来的不利影响。
（3）财务风险及改进措施
根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着公司组件生产、销售规模的扩大，将会增加公司经营性现金流的压力。
针对以上风险，公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，一方面全面拓宽融资渠道，择机推出适合公司的融资方案，增加资金储备；另一方面，杜绝一切不利于效益的支出，全面压缩各项成本费用，并通过严格信用管控及信用评估，积极依靠法律手段推进客户回款，持续扩大海外业务规模，调整应收账款结构，以满足公司未来发展资金需求，降低财务风险。
2、加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《协鑫集成科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
一、上市公司的相关风险因素
由于部分区域光伏发电成本仍高于常规发电，其发展得益于各国政府的补贴政策，目前还不能完全达到平价上网状态，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于贸易保护的目的，欧洲、美国、印度等国家和地区相继对我国光伏企业出台了贸易保护措施，未来不排除其他国家效仿，中国光伏产业面临国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
目前，协鑫集成坚持光伏国际化战略，持续布局海外市场，但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电，光伏行业发展仍主要得益于各国政府的补贴政策，目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态，因而存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险，易受海外贸易争端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的波动，不能及时调整公司业务商业模式，将可能对公司的出口业务及整个生产经营活动产生重大不利影响。
根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑，且随着业务规模的扩大，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响。同时，组件业务对现金流需求较高，随着公司组件生产、销售规模的扩大，将会增加公司经营性现金流的压力。
一方面，由于全球疫情、俄乌冲突等导致大宗产品价格上扬，疫情的持续爆发影响了产业链环节产品的运输，进一步增加了上游各环节材料的供应压力；另一方面，产业链中硅料环节由于产能供给不匹配，导致公司主要原材料采购成本较高，进一步挤压公司毛利水平。
由于国内光伏业务具有“合同金额大、付款周期长、政策调控强”等特点，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也维持在较高的水平，且应收账款账龄较长。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金xx和利润水平。
公司持续加大海外市场的开拓力度，而公司海外销售主要采用外币结算，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
二、本次交易的相关风险因素
x次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计
划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
x次交易尚需公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案，本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
x次交易中，标的资产的交易价格系经过交易各方谈判协商确定，公司亦聘请了具备证券、期货业务资格的专业评估机构对本次交易标的公司全部股东权益进行了资产评估。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，上述不可预期变动可能导致评估结果存在不准确的风险，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
x次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
x次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围。因标的公司从事的分销业务规模较大，上市公司未来部分财务指标如营业收入等将有较大幅度下降，但对总体利润水平影响较小。报告期内公司持续聚焦主业，优化产能布局，采取多种措
施改善自身经营状况、增厚业绩，但仍存在交易完成后营业收入等财务指标下降导致的风险，提请广大投资者注意。
根据上市公司 2021 年度财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务
报表审阅报告，本次交易后，上市公司 2021 年每股收益将分别由本次交易前的
-0.3390 元/股变为-0.3422 元/股，上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次交易而被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
三、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
上市公司在本报告书“第十一节 x次交易的报批事项和风险提示”披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意相关投资风险。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
伴随光伏技术持续创新升级，光伏产品制造成本及电站系统端度电成本的不断下降，2019-2021 年全球光伏新增装机规模保持持续增长，根据 PV InfoLink 统计，2021 年全球光伏新增装机容量达到 172.6GW，同比增长 23.1%。市场区域方面，全球光伏需求扩张仍然依赖中国、欧洲、印度、美国等重要市场。受全球碳排放政策影响，占全球碳排放量 65%的重要经济体开始实践“碳中和”目标，对于光伏支持力度较强，海外光伏市场将持续复苏，新兴市场快速增长。根据欧洲光伏产业协会预测，2025 年全球光伏市场新增装机容量将达到 266GW，行业市场规模呈现良好前景。
近年来，标的公司业务保持相对良好的发展态势，目前市场占有率居于澳洲市场前列。随着澳洲市场增量空间的逐步饱和，而欧洲市场近年来受能源政策导向及俄乌能源危机的影响，对可再生能源的依赖逐步加大，市场空间可期。在此背景下，标的公司 OSW 积极通过自身开发及并购重组等多种手段切入欧洲市场。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2017 年 8 月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出：要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做
x，提高上市公司质量。
近年来，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持，为上市公司重大资产重组提供了政策基础。
公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服务。 2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。近年来，OSW 业务稳步开展，经过多年积累和不断迭代，形成了在海外分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。
通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优化股权结构、增强资本实力，帮助 OSW 将在澳大利亚成功的经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，助力其打造成为全球领先的分布式光储系统集成商。
通过本次交易，公司一方面能够变现部分前期投资的收益，收回部分投资成本；另一方面，本次交易完成后，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股（占 OSW全部股份比例为 32.14%），未来 OSW 业务规模的提升与迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报，进一步助力公司自身稳步发展及推进全球化战略布局。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
x次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 以及 OSW的少数股东 Golden Future 与交易对方 VNTR 签署了《Share Sale Deed》（《股份转让协议》）和《Deed of Amendment》（《股份转让协议补充协议》），VNTR与 OSW 签署了《股份认购协议》。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份。
公司及 OSW 其他股东同意放弃优先认缴出资权。本次交易完成后，公司间接持有的 OSW 股权从 51%降低至 32.14%，OSW 将不再纳入公司合并报表范围内。
GCLSI PTE 为本次交易的资产出售方，VNTR 为本次交易的资产购买方即本次交易的交易对方。VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系。
x次重大资产出售的标的资产为 GCLSI PTE 持有的 OSW 的 150 股普通股及 VNTR 对 OSW 增资 2,400 万澳元。标的资产具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”。
x次交易中，协鑫集成全资子公司 GCLSI PTE、标的公司 OSW 的少数股东
Golden Future 以及标的公司 OSW 与交易对方 VNTR 共同签署《Share Sale Deed》
（《股份转让协议》）。同时，标的公司 OSW 与 VNTR 签署《Share Subscription Agreement》（《股份认购协议》）。根据该等协议，VNTR 将在交易完成后获得
合计 OSW 290 股 A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；该等股份通过 OSW 回购并向 VNTR 发行等额 A 类股份的方式重新分类为 170 股 A 类股份；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《协鑫集成科技股份有限公司拟股权转让涉及的 One Stop Warehouse Pty Ltd 股东全部权益价值资产评估报告》（xxx报字[2022]第 305 号），在评估基准日 2022 年 4 月 30 日，OSW 在持续经营
前提下的股东全部权益评估价值为 17,860.00 万澳元（取整）。
根据《股份转让协议》、《股份转让协议补充协议》和《股份认购协议》，
VNTR 将在交易完成后获得合计 OSW 290 股A 类股份，其中：
（1）VNTR 分别从 GCLSI PTE 和 Golden Future 受让 150 股普通股和 20 股普通股，交易对价分别为 2,700 万澳元和 360 万澳元；
（2）VNTR 对 OSW 以现金增资 2,400 万澳元，获得 OSW 新发行的 120 股
A 类股份。
（3）本次交易的各方均同意以澳洲法律允许的形式将 VNTR 从 GCLSI PTE和 Golden Future 合计受让的 170 股普通股重新分类为 170 股 A 类股份，具体方式为：
1. OSW 将 VNTR 受让的 170 股普通股全部进行回购，回购价格为 3,060
万澳元（即等额于 VNTR 受让 170 股普通股的交易对价）；
2. OSW 同时向 VNTR 增发合计 290 股 A 类股份，其中包括前述（1）VNTR以现金支付的 120 股 A 类股份，和（2）通过重新分类方式发行的 170股 A 类股份，总对价合计 5,460 万澳元，其中 2,400 万澳元由 VNTR 以现金方式支付，剩余的 3,060 万澳元认购价格与 OSW 应向 VNTR 支付的回购价款相互抵销。
根据《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定，本次交易对价的支付方
式为现金支付。
x次交易的有关决议自协鑫集成股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
1、上市公司已履行的内部决策
2022 年 8 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案。上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、交易对方已履行的内部决策
VNTR 已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
3、标的公司已履行的内部决策
标的公司已履行内部决策程序，同意本次交易及签署交易涉及的相关协议等事宜。
x次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易相关事项。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据及标的公司最近一年一期经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 4 月 30 日 资产总额 | 2022 年 4 月 30 日 资产净额 | 2021 年 营业收入 |
OSW | 61,163.89 | 17,486.80 | 246,295.36 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 资产总额 | 2021 年 12 月 31 日 资产净额 | 2021 年 营业收入 |
协鑫集成 | 929,999.68 | 226,117.06 | 470,146.05 |
占比情况 | 6.58% | 7.73% | 52.39% |
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易的交易对方 VNTR 为高瓴投资管理的 Hillhouse Investment Management V, L.P.下的投资主体，与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
x次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权及交易对方对标的公司增资的事项，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
x次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司的股权结构产生影响。
近年来，公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成商，业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服务。2016 年 3 月，公司召开第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购澳洲 ONE STOP WAREHOUSE PTY LTD 51% 股权的议案》，公司以现金 969 万澳元收购 OSW 的 51%股权。
本次交易前，OSW 经过多年积累和不断迭代，已经形成了在海外分布式光储系统销售方面独特的商业模式以及信息化系统，市场份额不断提升，目前在澳大利亚分布式光储分销市场排名靠前。
通过本次交易，公司以 2,700 万澳元作价出售 OSW 15%股权，并推动 OSW通过增资扩股引入战略投资者，将有利于 OSW 导入战略投资者的优势资源、优化股权结构、增强资本实力，助力 OSW 将澳大利亚市场的高效经营模式复制到欧洲以及其他海外地区，促进 OSW 在澳洲以外光储市场的业务发展，逐步成长为全球范围内具备较强竞争力的分布式光储系统集成商。
本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生重大改变，公司仍间接持有 OSW 360 股普通股，占 OSW 全部股份的 32.14%，未来 OSW 业务规模的提升与迅速发展仍将继续为公司带来较为可观的投资回报。
根据上市公司 2021 年和 2022 年 1-4 月的财务报告以及会计师针对本次交易出具的备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 4 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
总资产 | 929,390.02 | 912,439.18 | 929,999.68 | 901,698.53 |
总负债 | 697,041.76 | 656,196.85 | 694,774.55 | 642,270.05 |
所有者权益 | 232,348.26 | 256,242.33 | 235,225.13 | 259,428.48 |
归属于母公 司股东的所有者权益 | 222,822.95 | 256,213.15 | 226,117.06 | 259,503.90 |
项目 | 2022 年 1-4 月 | 2021 年 | ||
营业收入 | 158,508.28 | 89,068.70 | 470,146.05 | 223,701.03 |
利润总额 | -2,466.61 | -2,662.83 | -192,105.40 | -197,269.10 |
净利润 | -2,752.12 | -2,764.92 | -195,130.52 | -200,264.05 |
归属于母公 司股东的净利润 | -2,870.96 | -2,766.05 | -198,288.07 | -200,156.34 |
基本每股收 益（元/股） | -0.0049 | -0.0047 | -0.3390 | -0.3422 |
根据上表数据，因标的公司从事分销业务且毛利率水平相对不高，本次交易
对上市公司的收入规模影响较大，但对总体利润水平影响较小。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦主业，优化产能结构布局，持续加大研发投入，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
（本页无正文，为《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》之盖章页）
协鑫集成科技股份有限公司
年 月 日