Contract
北京市嘉源律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 | 华大智造、发行人、公司 | 指 | 深圳华大智造科技股份有限公司 |
2 | 智造有限 | 指 | 深圳华大智造科技有限公司，系发行人前身 |
3 | 智造控股 | 指 | 深圳华大智造控股有限公司 |
4 | 华大科技 | 指 | 深圳华大科技科技有限公司 |
5 | 华大研究院 | 指 | 深圳华大生命科学研究院，曾用名为深圳华大基因研究院 |
6 | 人民币普通股、A 股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
7 | 本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科 创板上市 |
8 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
9 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
10 | 中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文 件 |
11 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
12 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
13 | 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
14 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
15 | 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
16 | 《公司章程》 | 指 | 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》 |
17 | 《公司章程（草案）》 | 指 | 《深圳华大智造科技股份有限公司章程（草案）》 |
18 | 《招股说明书》 | 指 | 《深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 |
19 | 《发起人协议》 | 指 | 《深圳华大智造科技股份有限公司发起人协议》 |
20 | 保荐机构、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
21 | 毕马威华振 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
22 | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
23 | 律师工作报告 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报 告》（嘉源（2020）-01-759） |
24 | 指 | x所为本次发行上市出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见 书》（嘉源（2020）-01-758） | |
25 | 《审计报告》 | 指 | 毕马威华振为本次发行上市出具的 《审计报告》（毕马威华振审字第 2003960 号） |
26 | 《内部控制审核报告》 | 指 | xxxxx为本次发行上市出具的 《深圳华大智造科技股份有限公司内部控制审核报告》（毕马威华振专 |
字第 2001043 号） | |||
27 | 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
28 | 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
29 | 境内 | 指 | 中国境内 |
30 | 境外 | 指 | 中国境外，为法律意见书之目的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
31 | 元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
32 | 报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 |
33 | 最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度 |
34 | 最近两年 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：深圳华大智造科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
嘉源（2020）-01-758
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书的意见 及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 发行人的董事会和股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
(二) 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。
(三) 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
(一) 发行人系由智造有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过三年。
(二) 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创属性评价指引（试行）》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的实质条件，具体如下：
1、 根据发行人的工商档案，发行人系由智造有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为 36,000.00 万元，股份总数为 36,000.00 万股，每一股股份
的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股，本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，遵循市场化原则，根据本次发行时中国证券市场状况，由公司和主承销商根据向符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象的询价结果确定，或届时通过中国证监会/上交所认可的其他方式确定。发行人本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，且本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行与上市时间等事项作出决议，并授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定本次发行的相关事项，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1、 根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人设立后的相关会议文件，并经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度，聘请了总经理、总裁、首席运营官、首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
3、 根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近一期已盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
4、 根据《审计报告》，xxxxx认为《审计报告》后附的财务会计报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日的合并
及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量，且毕马威华振已针对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
5、 根据相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东智造控股和实际控制人xx的书面确认，以及本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
6、 如本部分第（四）节所述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
1、 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件：
如本法律意见书 “二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人系由智造有限整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。
如本部分第（二）节第 2 项所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2、 根据《审计报告》《内部控制审核报告》、发行人的书面确认以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且毕马威华振已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、 根据《内部控制审核报告》、发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《内部控制评价报告》、发行人的书面确认以及本所律师作为非财务、管理专业
人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且毕马威华振已出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、 根据发行人提供的资料和书面确认、控股股东智造控股和实际控制人xx的书面确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》、发行人的工商档案、发行人最近两年股东（大）会、董事会会议文件及发行人的书面确认，控股股东智造控股和实际控制人xx的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；实际控制人最近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，实际控制人所持发行人的股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
6、 根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
7、 根据发行人最新有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明，发行人的经营范围为“一般经营项目是：许可经营项目是：医疗仪器、医疗器械（基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件）、机械设备（测序仪配套设备）、仪器仪表（基因测序仪）、生化试剂（测序试剂）、生物试剂（酶试剂）、耗材及生物工程相关产品（危险化学品限许可证规定范围）、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术开发、推广服务；技术咨询、交流服务；技术转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人主营业务为专注于生命科学与生物技术领域，以仪器设备、试剂耗材等相关产品的研发、生产和
销售为主要业务，为精准医疗、精准农业和精准健康等行业提供实时、全景、 全生命周期的生命数字化设备和系统解决方案。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的 规定。
8、 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人的无 犯罪记录证明、发行人及其控股股东智造控股和实际控制人xx的书面确认，并经本所律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股 东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所律师对网络公开信息所作的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
10、 根据发行人第一届董事会第三次会议决议，发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，已提请股东大会审议并获得了股东大会的批准，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
1、 如本部分第（三）节所述，本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为 37,179.0525 万元；根据发行人 2020 年第四次临时股东大会会议
决议， 发行人本次拟公开发行股票的数量不超过 4,131.9475 万股（ 含
4,131.9475 万股，未考虑本次发行的超额配售选择权）。发行人本次发行上
市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第二项的规定。
3、 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人于本次发行前的股本总额为 37,179.0525 万元，股份总数为 37,179.0525 万股；根据发行人
2020 年第四次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行股票的数量
不超过 4,131.9475 万股（含 4,131.9475 万股，未考虑本次发行的超额配售选 择权），本次发行完成后公开发行股份数占总股本的比例不低于 10%。本次 发行上市完成后，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第三项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书》、中信证券出具的《关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值分析报告》，发行人本次发行上市后预计市值不低于 30 亿元，最近一年（即 2019 年度）营业
收入不低于 3 亿元。发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第四项的规定。
(五) 公司本次发行上市符合《科创属性评价指引（试行）》规定的实质条件
根据公司提供的资料、《审计报告》， 公司最近三年的研发投入分别为 24,505.49 万元、25,356.83 万元、34,329.40 万元，占最近三年营业收入比例分别为 30.54%、23.11%、31.46%，最近三年研发投入占营业收入比例 5%以上，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第一项的规定。
根据公司提供的资料及书面确认、并经本所律师核查，截止 2020 年 9 月 30
日，公司形成主营业务收入的发明专利共计 66 项，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第二项的规定。
根据公司提供的资料、《审计报告》，公司最近一年的的营业收入为109,131.20
万元，达到 3 亿元以上，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款第三项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《科创属性评价指引（试行）》等规定的申请首次公开发行股票并上市的各项实质条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的设立
(一) 发行人系由智造有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合中国法律法规的规定。
(三) 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合中国法律法规的规定。
(四) 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及会议决议符合中国法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业。
(二) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
(一) 发行人的发起人于公司发起设立时均依法存续，具有中国法律法规规定的发起人的资格，发行人的发起人数量、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关中国法律法规的规定。
(二) 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发 行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东均具备现行中国法律法规规定的发行人股东的资格。
(四) 发行人的实际控制人为xx，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人及其前身智造有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
(二) 发行人及其前身智造有限的历次股权变动真实、有效，系股东真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
(三) 发行人红筹控股结构搭建及拆除过程未发生任何争议，不存在因违反外汇、商务、发改委等相关规定而受到行政处罚的情形。
(四) 发行人与投资人约定的相关“特殊权利”条款自申报基准日（2020 年 9 月
30 日）已中止，发行人完成上市后前述“特殊权利”条款将自动终止。
(五) 截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人股份不存在委托持股的情形，不存在被冻结、查封、保全、设定质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。
八、 发行人的业务
(二) 发行人已根据中国法律法规的规定就其业务经营取得相应的业务资质及经营许可，其目前的经营方式符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
(三) 根据境外律师出具的法律意见书及发行人书面确认，发行人境外子公司的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
(四) 发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化，且发行人主营业务突出。
(五) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
(一) 发行人报告期内所发生的重大关联交易已经发行人董事会及股东大会审议确认，并获独立董事认可，该等关联交易没有显失公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
(三) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免潜在的同业竞争作出了明确的承诺。
(四) 发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人子公司拥有的土地使用权，已取得权属证书，发行人子公司合法、有效取得该等土地使用权，有权依法处分该等土地使用权。
(四) 截至本法律意见书出具之日，除 1 项韩国注册商标处于无效宣告审查程序、
1 项欧洲专利处于专利异议程序外，发行人及其子公司合法拥有注册商标、专利、著作权，不存在其他质押、冻结或权利限制的情形。
(五) 截至本法律意见书出具之日，除已披露的内容外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他产权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人及其子公司正在履行的且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，除已披露的境外诉讼外，该等合同的履行不存在其他潜在纠纷或重大法律障碍。
(二) 截至本法律意见书出具之日，除已披露的境外诉讼外，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 截至报告期末，公司不存在为公司及其子公司以外的第三方提供担保的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
(四) 截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人及其前身智造有限的历次增资扩股和股权转让行为真实、有效，系股东真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
(二) 发行人在报告期内发生的红筹控股结构搭建及拆除过程未发生任何争议，不存在因违反外汇、商务、发改委等相关规定而受到行政处罚的情形。
(三) 发行人在报告期内发生的购买华大科技、华大研究院无形资产真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。
(四) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人自股份公司设立后的公司章程的制定及修改已履行了相关法定程序。
(三) 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》重大不一致的情形。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
(二) 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
(三) 发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，会议决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人自股份公司设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、高级管理 人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。
(三) 发行人现任独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记，报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠政策、重大财政补贴合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其境内子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(二) 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人及其境内子公司的主要产品符合国家及行业质量标准，报告期内不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次发行募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准。
(二) 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，已经依法获得有关政府主管部门现阶段必要的批准或备案。
十九、 发行人的业务发展目标
(二) 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 已披露的境外诉讼案件，不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(二) 已披露的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(三) 除已披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚外，公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(四) 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(五) 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长xx、总经理xx不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
经本所律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人存在本次发行上市前制定，并准备在本次发行上市后实施的股票期权激励计划，具体情况如下：
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《深圳华大智造科技股份
有限公司 2020 年股票期权激励方案》、公司与激励对象签署的《股票期权激励协议》、
发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月制定了
股票期权激励方案，合计向 117 名激励对象授予 460.00 万份股票期权；行权价格
为每股 29.70 元；授予日为 2020 年 10 月 26 日；有效期为为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权、作废或注销之日止，自授予日起算，有效期最长不超过 10 年；具体行权安排如下：
行权期 | 行权时间 | 可行权额度 |
第一个行权期 | 自授予日起 12 个月后的首个交易日 起，至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 获授股票期权的 1/3 |
第二个行权期 | 自授予日起 24 个月后的首个交易日 起，至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 获授股票期权的 1/3 |
第三个行权期 | 自授予日起 36 个月后的首个交易日 起，至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 获授股票期权的 1/3 |
根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述股票期权激励计划项下的股票期权均未行权，且公司将根据股票期权激励计划的相关规定具体实施。
二十三、 结论意见
经本所律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，本次发行上市
的申请，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创属性评价指引（试行）》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此报告！
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x
经 办 律 师 ：x x
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