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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022


北京市中伦律师事务所


关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易之

法律意见书


二〇一八年十月

目录

释 义 3

第二部分 正文 7

一、 本次交易方案 7

二、 本次交易相关各方的主体资格 12

三、 本次交易不构成重组上市 18

四、 本次交易的拟购买资产 19

五、 本次交易的批准和授权 68

六、 本次交易涉及的债权债务的处理 69

七、 本次交易的披露和报告义务 69

八、 本次交易的实质条件 71

九、 本次交易的相关协议 76

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 76

十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 83

xx、 本次交易相关人员买卖三垒股份股票的情况 84

十三、 结论意见 91



xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

电话/Tel：(8610) 0000 0000 传真/Fax：(8610) 0000 0000/1838

网址：xxx.xxxxxxxx.xxx


北京市中伦律师事务所

关于大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书

致：大连三垒机器股份有限公司


大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”或“上市公司”）拟通过其控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司向xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、王xx、xx支付现金购买其合计所持有的天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），本所担任本次交易的专项法律顾问。

本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市司法局颁发的统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书的执业资格。

本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的程劲松律师、xxxxx、xxxxx作为上市公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，出具本法律意见书。

释 义‌


三垒股份、上市公司、

公司


指


大连三垒机器股份有限公司

收购方、收购主体、启

星未来


指


启星未来（天津）教育咨询有限公司


美杰姆、标的公司


指

天津美杰姆教育科技有限公司，曾用名北京美杰姆教育科技股

份有限公司

交易标的/标的资产/拟

购买资产


指

美杰姆 100%股权

交易对方

指

xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、xxx

x次交易/本次重组/本

次重大资产重组


指

上市公司支付现金购买交易对方持有的美杰姆 100%股权

广州美杰姆

指

北京美杰姆教育科技股份有限公司广州分公司

上海美挚

指

上海美挚商务咨询有限公司

美志美源

指

美志美源商贸（北京）有限公司

上海迈之格

指

上海迈之格投资有限公司


迈格亚洲


指

迈格亚洲投资有限公司， MEGA INVESTMENT ASIA

LIMITED


迈格教育


指

迈格教育服务管理有限公司，MEGA EDUCATION SERVICE

& MANAGEMENT LIMITED

北京xxx

指

北京美奕美教育科技有限公司

xx美xx

指

xx美xx教育科技有限公司

全资/控股子公司


指

xx姆截至本法律意见书出具之日直接或间接全资持有或控

制的各级子公司

MEGA

指

MEGA EDUCATION INC.

Abrakadoodle 或 ABK

指

Abrakadoodle, Inc


智美亚太


指

智美企业亚太有限公司，GYM ENTERPRISE ASIA PACIFIC

LIMITED

Music Together

指

Music Together LLC

美国美xx

指

Gym Consulting LLC

xxxx

指

xx智捷教育咨询有限公司

xxxxx

指

xxxxx投资管理有限公司

美智博思

指

天津美智博思教育科技有限公司

天津迈格理

指

天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）


楷德教育

指

北京楷德教育咨询有限公司

珠海融诚

指

珠海融诚投资中心（有限合伙）

珠海融远

指

xxxxxxxx（xxxx）

xxxx

x

xxxx（xx）xx管理有限公司

大连佳兆业或佳兆业

指

大连市佳兆业商业经营管理有限公司


《框架协议》


指

三垒股份和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王沈北关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协

议》


《交易协议》


指

三垒股份、收购方和交易对方签署的《大连三垒机器股份有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%股权之协

议》


《增资协议》


指

三垒股份与珠海融远、大连佳兆业共同签署的《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、xxxxxxxx（xxxx）xxxxxx（xx）教育咨询有限

公司之增资协议》

评估基准日

指

2018 年 6 月 30 日

交割日

指

标的资产权属转让至收购方之日（完成工商变更之日）


过渡期


指

自审计／评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至收

购方的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期

指

2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月


《重组报告书（草案）》


指

《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）》


《资产评估报告》


指

中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评

报字[2018]第 1630 号


《标的公司审计报告》


指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津美杰姆教育科技有限公司模拟财务报表及审计报告》（天职业字

[2018]19655 号）


《备考审阅报告》


指

天职国际出具的《大连三垒机器股份有限公司审阅报告》（天

职业字[2018]19656 号）

本所、中伦

指

北京市中伦律师事务所，系本次重组的专项法律顾问

华泰联合、独立财务顾

问


指


华泰联合证券有限责任公司

天职国际、会计师

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、评估机构

指

中联资产评估集团有限公司


立信会计师

指

立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

工商局

指

工商行政管理局

中国

指

中华人民共和国

注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一部分 引言


x所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题，根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表意见。

本所律师已得到三垒股份、收购方、美杰姆及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认其一致相符。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关资产评估、估值、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、估值、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三垒股份、收购方、美杰姆、交易对方的说明予以引述。

本所同意将本法律意见书按中国证监会《重组管理办法》的有关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

第二部分 正文‌


一、本次交易方案‌


本次交易方案为三垒股份控股子公司即收购方以现金 330,000 万元购买xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、王xx、xx共 5 名自然人合计持有的美杰姆 100%股权。

中联评估采用收益法和市场法对美杰姆 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为美杰姆股东全部权益价值的最终评估结果。根据中联评估出具的

《评估报告》，美x姆 100%股权在评估基准日的评估值为 330,835.78 万元，各方经友好协商确定美杰姆 100%股权价值为 330,000 万元，即标的资产交易价格为 330,000 万元。

（一）交易对方


x次交易的交易对方为xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、王xx、xx。

（二）交易标的


x次交易的交易标的为美杰姆 100%股权。本次交易完成后，上市公司将通过收购方间接持有美杰姆 70%股权。

（三）资产估值及作价情况


根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1630 号《评估报告》，以 2018 年

6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，美杰姆 100%股权的评估值为

330,835.78 万元，评估值较归属于母公司所有者权益的账面值为 15,327.57 万元，评估增值 315,514.21 万元，增值率为 2,059.28%。

本次交易标的资产的交易价格参考中联评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定美杰姆 100%股权交易作价为 330,000.00 万元。

（四）交易标的过渡期间损益归属


自评估基准日至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增

加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分xxx未来全额补足；如出现较大亏损则由交易各方另行协商，对本次交易对价进行相应调减。

（五）滚存未分配利润


美杰姆截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的美杰姆的股东享有。

（六）本次交易的支付方式和资金来源


1. 支付形式


收购方拟支付 330,000 万元现金购买xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、王xx、xx合计持有的美杰姆 100%股权。

2. 支付安排


x次交易的支付安排具体如下：



交易对方

交易价款金额

（万元）

第一期

（万元）

第二期

（万元）

第三期

（万元）

第四期

（万元）

第五期

（万元）

xxx

（XXXXX XXX XXX）


112,200.00


22,440.00


35,360.00


13,600.00


13,600.00


27,200.00

xxx

105,146.25

21,029.25

33,137.00

12,745.00

12,745.00

25,490.00

xx

66,618.75

13,323.75

20,995.00

8,075.00

8,075.00

16,150.00

xx

26,400.00

5,280.00

8,320.00

3,200.00

3,200.00

6,400.00

王沈北

19,635.00

3,927.00

6,188.00

2,380.00

2,380.00

4,760.00

合计

330,000.00

66,000.00

104,000.00

40,000.00

40,000.00

80,000.00


自《交易协议》生效之日起 15 个工作日内，收购方应支付第一期交易价款

6.6 亿元；自标的资产转让至收购方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，收购方应支付第二期交易价款 10.4 亿元；于 2018 年 12 月 31 日前，收购方应支付第三期交易价款 4 亿元；于 2019 年 6 月 30 日前，收购方应支付第四期交

易价款 4 亿元；于 2019 年 12 月 31 日前，收购方应支付第五期交易价款 8 亿元。


3. 资金来源


收购方本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入，其中：上市公司拟合计投入 23.10 亿元，其他股东拟合计投入 9.90 亿元，共计投入 33.00 亿元，具体如下：

（1）上市公司拟投入 23.10 亿元的资金来源


上市公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约 7.10 亿元增资收购方用于

x次交易。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司 2011 年首次公开发行股票募集资

金尚可使用金额约为 6.6 亿元（含募集资金及利息、理财收入等），拟将上述募集资金全部变更用途增资收购方用于收购标的公司 100%股权，尚需上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。同时，上市公司拟使用自有资金约 0.5 亿元（实缴出资时扣除前次募集资金后的余额）增资收购方用于收购资产。

上市公司拟通过关联方借款或银行借款等债权融资筹集剩余资金，具体如下：


①上市公司关联方中海晟融出具承诺，为本次交易的收购方提供直接或间接的资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务，提供资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购方的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。因此，中海晟融将为上市公司承担的 23.10 亿元付款义务提供资金支持。若上市公司变更募投项目获得股东大会审批通过，中海晟融将为上市公司提供 16.00 亿元的资金支持；

②上市公司关联方中植启星投资管理有限公司承诺为本次交易的收购方所负有的付款义务提供保证担保。

（2）收购方其他股东拟投入 9.90 亿元的资金来源


根据上市公司与关联方珠海融远、大连佳兆业共同签署的《增资协议》，协议将于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效，珠海融远和大连佳兆业将于收购方收购美杰姆 100%股权的第二期交易价款支付前 5 个工作日内分

别xxx未来增资 4.90 亿元和 5.00 亿元，合计 9.9 亿元的实缴出资，并进行本次增资的工商变更登记。收购方按照《交易协议》约定在美杰姆 100%股权工商变更完成之日起 10 个工作日内支付第二期收购价款 10.4 亿元。

（七）交易对方购买三垒股份股票及锁定安排


交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%（“股票增持价款”）用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及上市公司、启星未来的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%，且交易对方应支出的股票增持价款以交易对方已增持完成三垒股份总股本的 18%时已支出的金额为准。交易对方应于 2019 年 3 月 31 日前完成前述股票增持价款的 40%，并于前述规定时间内完成前述股票增持价款的 100%。交易对方应分别于取得前述股票增持价款的 40%、100%所对应的股票之日起 1 个交易日内在中国证券登记结算有限公司或甲方认可的其他机构申请办理相关股份的限售手续，并分别于取得前述股票增持价款的 40%、100%所对应的股票之日起 5 个交易日内xxx未来提供相关股份限售证明。该等股票将根据交易对方业绩承诺的完成情况分 3 年进

行解锁，即 2018 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 40%所对应的股票，2019 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票，2020 年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后解锁股票增持价款 30%所对应的股票。

鉴于交易对方投资的天津迈格理（交易对方在天津迈格理的出资比例与交易对方在标的公司的持股比例一致）拟自 2018 年 7 月 18 日起的六个月内通过深圳证券交易所系统增持上市公司不低于 1.00%、不高于 5.00%股份，各方同意，天津迈格理增持的上市公司股票以及所用增持价款将属于本协议约定的交易对方增持的上市公司股票及股票增持价款的一部分，交易对方应根据本协议约定保证并促使天津迈格理对其增持的股票进行锁定，交易对方承诺其在业绩承诺期限内

不会以任何形式改变其在天津迈格理的出资比例。


（八）业绩承诺及业绩补偿安排


1. 业绩承诺


交易对方承诺美杰姆 2018 年、2019 年、2020 年的实际净利润分别不低于人民币 1.8 亿元、2.38 亿元、2.9 亿元。若本次交易未能在 2018 年内完成，本次业绩承诺期将变更为 2019 年、2020 年、2021 年，美杰姆 2019 年、2020 年、2021年的承诺净利润由交易各方另行协商。

在计算美杰姆 2018 年度的承诺净利润与实际净利润时，应假设其已经于

2018 年 1 月 1 日完成了业务重组事宜。


实际净利润指美杰姆业绩承诺期内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2. 业绩承诺补偿


业绩承诺期内的各个会计年度内，如xx姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应以现金方式承担补偿责任。各年实际净利润超出该年承诺净利润的部分在之后承诺年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。

在业绩承诺期内的各个会计年度内，当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]× 标的资产交易价款–已补偿金额。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方根据各自向收购方转让美杰姆股权的比例分别承担补偿责任。


若交易对方任意一方持有的现金不足以覆盖全部补偿金额，交易对方应根据监管机构及上市公司要求的方式出售持有的限售股票，用获得的现金支付剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。

3. 减值测试补偿


业绩承诺期届满后，交易各方共同协商一致，于证券业务排名在前 30 名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，交易对方应就该等差额部分以现金形式向收购方另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间美杰姆股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4. 超额业绩奖励


在业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现的实际净利润总额超过承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，核心管理人员可按如下方式从标的公司处获取奖励：

核心管理人员可获取的超额业绩奖励=(累计实现的实际净利润总额–承诺净利润总额)×30%。

核心管理人员获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。


依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，核心管理人员因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。

二、本次交易相关各方的主体资格‌


本次交易各方包括三垒股份、收购方及交易对方xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xxx、xx。

（一）三垒股份


1. 基本情况


三垒股份现持有大连市工商局于 2018 年 5 月 9 日核发的统一社会信用代码为 91210200751579797A 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：


名称

大连三垒机器股份有限公司


统一社会信用代码

91210200751579797A

法定代表人

xx

注册资本

33,750 万元（注 1）

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

成立日期

2003 年 08 月 29 日

营业期限至

2053 年 08 月 28 日


经营范围

精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。

（以上项目不含国家专控）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。）

注 1：2018 年 9 月 11 日，三垒股份授予激励对象的 1,009.5 万股限制性股票在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成登记，三垒股份的注册资本由 33,750 万元变更为 34,759.5万元。截至本法律意见书出具之日，三垒股份前述注册资本变动的工商变更登记手续尚未完成。


2. 历史沿革


（1）2008 年 8 月，设立股份公司


三垒股份的前身为大连三垒机器有限公司（以下简称“三垒有限”），成立于 2003 年 8 月 29 日。

2008 年 8 月 5 日，三垒有限召开股东会，全体股东一致同意三垒有限公司

整体变更为股份有限公司。2008 年 8 月 5 日，三垒有限全体股东共同签署《发

起人协议》，约定三垒有限以 2008 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立大连三垒

机器股份有限公司（筹）。三垒股份以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产

166,312,233.88 元为折股基数，其中：75,000,000.00 元作为股份公司注册资本（股

本），其余部分计入股份公司的资本公积，每股面值人民币 1 元。


序号

发起人

持股数量（股）

持股比例（%）

1

xxx

38,895,000

51.86

2008 年 8 月 19 日，三垒股份完成上述事宜的工商变更登记。三垒股份发起设立时的股权结构如下：


2

xx

13,590,000

18.12

3

xxx

5,265,000

7.02

4

xx

3,607,500

4.81

5

xxx

3,607,500

4.81

6

xxx

0, 250,000

3.00

7

xxx

1,440,000

1.92

8

xxx

1,440,000

1.92

9

xxx

1,425,000

1.90

10

xxx

0,000,000

1.50

11

xx生

750,000

1.00

12

xxx

720,000

0.96

13

xxx

375,000

0.50

14

xxx

285,000

0.38

15

xxx

225,000

0.30

合计

75,000,000

100.00


（2）2011 年，首次公开发行股票并上市


2011 年 9 月，经中国证监会《关于核准大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1416 号文）批准，三垒股份向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值为人民币 1 元。本次发行完成后，三垒股份总股本由 7,500 万元增至 10,000 万元，注册资本由 7,500 万

元增加至 10,000 万元。2011 年 9 月 29 日，三垒股份发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票代码为 002621。2011 年 11 月 22 日，三垒股份完成上述事宜的工商变更登记。

（3）首次公开发行股票并上市后的股本变更


2012 年 3 月 23 日，三垒股份召开 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年

度利润分配方案》，三垒股份以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 10,000 万股为

基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000 万股，转增

后三垒股份总股本增加至 15,000 万股，注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万

元。2012 年 5 月 18 日，三垒股份完成上述事宜的工商变更登记。


2014 年 5 月 7 日，三垒股份召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度

利润分配方案》，三垒股份以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基

数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后三垒股份总股本增加至

22,500 万股，注册资本由 15,000 万元增加至 22,500 万元。2014 年 5 月 27 日，三垒股份完成上述事宜的工商变更登记。

2017 年 5 月 19 日，三垒股份召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年

度利润分配方案》，三垒股份以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 22,500 万股为

基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增完成后，三垒股份总股本增加至 33,750

万股，注册资本由 22,500 万元增加至 33,750 万元。2018 年 5 月 9 日，三垒股份完成上述事宜的工商变更登记。

2017 年 12 月 20 日，三垒股份召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了

《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，并授权

三垒股份董事会办理限制性股票激励计划相关事项。2018 年 1 月 10 日，三垒股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定

以2018 年1 月10 日为授予日向21 名激励对象授予1,012.5 万股限制性股票。2018

年 4 月 23 日，三垒股份召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次

会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数

量的议案》，将授予的激励对象调整为 19 名，将授予的限制性股票数量调整为

1,009.5 万股。前述限制性股票授予完成后，三垒股份总股本由 33,750 万股增加

至 34,759.5 万股。2018 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZB11926 号验资报告，对三垒股份新增注册资本及股本情况进行了审验。2018 年 9 月 11 日，前述授予的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。截至本法律意见书出具之日，三垒股份本次股本变动的工商变更登记手续尚未完成。

根据三垒股份的公告，截至 2018 年 9 月 30 日，三垒股份的前十大股东持股

情况如下：


序号

股东姓名/名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

珠海融诚

100,788,628

29.00

2

xxx

47,757,891

13.74

3

xx

19,099,766

5.49

4

xxx

13,327,030

3.83

5

xx

12,400,000

3.57

6

xx

9,528,412

2.74

7

xxx

7,315,312

2.10

8

xxx

0,000,000

1.75

9

xx

4,809,375

1.38

10

xx

4,445,345

1.28

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三垒股份是依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，三垒股份具备本次交易的主体资格。


（二）收购方


1. 基本情况


收购方现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 7 月 4 日核发的统一社会信用代码为 91120118MA06DFKP6L 的《营业执照》，其基本信息如下：


公司名称

启星未来（天津）教育咨询有限公司

统一社会信用代码

91120118MA06DFKP6L

法定代表人

xxx

注册资本

1,000 万元

类型

有限责任公司


住所

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 092

号）


成立日期

2018 年 7 月 4 日

营业期限至

长期


营业范围

教育信息咨询；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件技术、计算机网络技术、数据处理技术、转让、咨询服务；日用百货、初级农产品、体育用品、箱包、办公用品、汽车配件、电子产品及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动）


截至本法律意见书出具之日，收购方的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（元）

出资比例（%）

1

三垒股份

1,000

0.00

100.00

合计

1,000

0.00

100.00


2018 年 10 月 26 日，上市公司与珠海融远、大连佳兆业签署了《增资协议》，

约定启星未来的注册资本拟增资至 3,300 万元，其中上市公司认缴启星未来增资 后注册资本的 70%，珠海融远及大连佳兆业认缴启星未来增资后注册资本的 30%。

（三）交易对方


x次交易的交易对方为xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、王xx、xx。

1. xxx（XXXXX XXX XXX）


根据xxx（XXXXX XXX XXX）提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师xx，xxx（XXXXX XXX XXX）xxxxxx：xxx（XXXXX XXX XXX），x，xx国籍（同时持有美国护照，护照号码为 5263474**；根据xxx（XXXXX XXX XXX）的说明，其正在办理美国国籍注销手续），身份证号码为 21010319560614****，住所为xx市xxxxxxxxxx 0 x。

2. xxx


xxxxxxx的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xxxxx情况如下：xxx，男，中国国籍，身份证号码为 11010819690104****，住所为xxxxxxxxxx 00 xxx 0 x 000 x；拥有美国永久居留权，美国永久居民卡编号 064660***。

3. xx


根据xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xx基本情况如下：xx，男，中国国籍，身份证号码为 12010419740915****，住所为xxxxxxxxx 00 xx 000 x；无境外永久居留权。

4. xx


根据xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，xx基本情况如下：xx，女，中国国籍，身份证号码为 14243219760226****，住所为xxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 0000 x；无境外永久居留权。

5. xxx


根据王xx提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，王xx基本情况如下：王xx，女，中国国籍，身份证号码为 21010319511212****，住所为xxxxxxxxx 00-0 x 2-1-4；无境外永久居留权。

（四）交易各方与三垒股份的关系


经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函，本次交易完成前，参与本次交易的交易对方xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx与三垒股份不存在关联关系。

经核查，本所律师认为：


三垒股份系依法设立并有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，收购方为依法设立并有效存续的有限责任公司，xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xxx系具有完全民事行为能力的自然人，以上各方均具备作为交易方参与本次交易的主体资格。

三、本次交易不构成重组上市‌


（一）本次交易构成重大资产重组


根据《重组报告书（草案）》和《备考审阅报告》、《标的公司审计报告》审计确定的xx姆、三垒股份的相关财务数据，以及本次交易中拟购买资产的交

易作价情况，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。


（二）本次交易不构成重组上市


2016 年 12 月，上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东由xxx、xx变更为珠海融诚，实际控制人为解直锟。截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人合计控制上市公司 29%的股份。

在本次交易中，上市公司以现金购买美杰姆 100%股权，不涉及发行股份。根据《交易协议》，交易对方应自取得第二期交易价款之日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），将不低于交易价款（税后）总额的 30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票，并按照相关法律法规、规范性文件的规定及收购方的要求履行相关信息披露义务。交易对方增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定，但该等股票总数量不应超过交易对方全部股票增持完成时三垒股份总股本的 18%。根据上述约定，交易对方未来合计持有上市公司股份比例上限为 18%。

为维护上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人及控股股东出具了《关于上市公司控制权的承诺函》，承诺自本次交易完成之日起 60 个月内采用各种措施保证上市公司控制权不发生变化。同时，交易对方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点不谋求对上市公司的控制权。

综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不属于向上市公司收购人及其关联方购买资产的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易的拟购买资产‌


本次交易的拟购买资产为美杰姆 100%股权。


（一）基本情况


xx姆现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月

9 日核发的统一社会信用代码为 91110105076581649K 的《营业执照》，其基本信息如下：


公司名称

天津美杰姆教育科技有限公司

统一社会信用代码

91110105076581649K

法定代表人

xxx

注册资本

5,000 万元

类型

有限责任公司


住所

天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 092

号）

成立日期

2013 年 8 月 26 日

营业期限至

2063 年 8 月 25 日


营业范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、经济贸易咨询；教育咨询（不含自费出国留学中介服务）；儿童智力潜能用品技术开发；销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。）（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


截至本法律意见书出具之日，美杰姆的股权结构如下：


序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

出资比例（%）

1

xxx（XXXXX

XXX XXX）

17,000,000.00

4,000,000.00

34.00

2

xxx

00,000,000.00

2,375,000.00

31.86

3

xx

10,093,750.00

2,375,000.00

20.19

4

xx

4,000,000.00

550,000.00

8.00

5

王沈北

2,975,000.00

700,000.00

5.95

合计

50,000,000.00

10,000,000.00

100.00


（二）历史沿革


1. 2013 年 8 月，美杰姆成立


2013年8月18日，北京美杰姆教育科技股份有限公司股东大会通过决议，由

xxx（XXXXX XXX XXX）、xx、xxx、王xx、xx五名股东发起设立美杰姆，股份总数3,000万股，注册资本为3,000万元。同日，全体股东共同签署

《北京美杰姆教育科技股份有限公司章程》。


2013年7月17日，北京中诚恒平会计师事务出具《验资报告》（中诚恒平内验字[2013]第0096号），对全体股东首次出资予以验证，确认截至2013年7月16日，xx姆已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，全部以货币出资。根据公司章程，各股东约定于2014年6月12日前缴纳第二期货币出资1000万元，于2015年6月12日前缴纳第三期货币出资1000万元。

2013年8月26日，北京市工商局向美杰姆核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000016228688）。

xx姆设立时的股权结构如下：


序号

股东姓名

持股数量（股）

实缴出资（元）

持股比例（%）

1

xxx（XXXXX XXX

XXX）

12,000,000

4,000,000.00

40.00

2

xx

7,125,000

2,375,000.00

23.75

3

xxx

0,000,000

2,375,000.00

23.75

4

王沈北

2,100,000

700,000.00

7.00

5

xx

1,650,000

550,000.00

5.50

合计

30,000,000

10,000,000.00

100.00


2. 0000 x 0 x，xxxxx


0000 x 4 月 18 日，xx姆召开股东大会并通过决议：（1）同意注册资本

增加至 5,000 万元；（2）同意修改公司章程；（3）同意将出资时间修改为 2017

年 12 月 31 日。


序号

股东姓名

持股数量（股）

实缴出资（元）

持股比例（%）

2017 年4 月26 日，北京市工商局朝阳分局向美杰姆核发了新的《营业执照》。本次变更后xx姆的股权结构为：


序号

股东姓名

持股数量（股）

实缴出资（元）

持股比例（%）

1

xxx（XXXXX XXX

XXX）

17,000,000

4,000,000.00

34.00

2

xxx

00,000,000

2,375,000.00

34.36

3

xx

10,093,750

2,375,000.00

20.19

4

王沈北

2,975,000

700,000.00

5.95

5

xx

2,750,000

550,000.00

5.50

合计

50,000,000

10,000,000.00

100.00


3. 2017 年 12，第一次股权转让


2017 年 12 月 27 日，xxx与xx签署《转让协议》，约定xxxx其持

有的标的公司 125 万股份转让予xx。


2017 年 12 月 27 日，xx姆召开股东大会，审议同意将各股东实际出资时

间修改为 2018 年 12 月 31 日，同时相应修改美杰姆的公司章程。


2018 年 1 月 18 日，北京市工商局朝阳分局对美杰姆公司章程变更情况进行了备案。


本次变更后xx姆的股权结构为：


序号

股东姓名

持股数量（股）

实缴出资（元）

持股比例（%）


1

xxx（XXXXX XXX XXX）


17,000,000


4,000,000.00


34.00

2

xxx

00,000,000

2,375,000.00

31.86

3

xx

10,093,750

2,375,000.00

20.19

4

xx

4,000,000

700,000.00

8.00

5

王沈北

2,975,000

550,000.00

5.95

合计

50,000,000

10,000,000.00

100.00


4. 2018 年 8 月，整体变更为有限责任公司

2018 年 8 月 9 日，xx姆召开股东大会，审议同意将xx姆的公司名称变更为“天津美杰姆教育科技有限公司”，同意将xx姆的公司类型变更为有限责任公司。


同日，xx姆召开股东会，审议同意xx姆的注册资本及美杰姆股东的出资比例不变，并审议通过新的公司章程。


2018 年 8 月 9 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局向美杰姆核发了新的《营业执照》。


本次变更后xx姆的股权结构为：


序号

股东姓名

认缴出资额（元）

实缴出资额（元）

出资比例（%）

1

xxx（XXXXX

XXX XXX）

17,000,000.00

4,000,000.00

34.00

2

xxx

00,000,000.00

2,375,000.00

31.86

3

xx

10,093,750.00

2,375,000.00

20.19

4

xx

4,000,000.00

550,000.00

8.00

5

王沈北

2,975,000.00

700,000.00

5.95

合计

50,000,000.00

10,000,000.00

100.00


截至本法律意见书出具之日，xx姆注册资本为 5,000 万元，交易对方合计

实缴注册资本 1,000 万元。根据美杰姆公司章程的约定，剩余 4,000 万元注册资

本应当于 2028 年 12 月 31 日前实缴完毕。


（三）主要资产


1. 全资/控股子公司


（1）美志美源


根据北京市工商局朝阳分局于2018年3月14日核发的统一社会信用代码为

9111010557124421XG的《营业执照》，xxxx的基本信息如下：


企业名称

美志美源商贸（北京）有限公司


统一社会信用代码

9111010557124421XG

法定代表人

xxx

注册资本

50万元

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

xxxxxxxxx00xxX0-0xx0x000x

登记机关

北京市工商局朝阳分局

成立日期

2011年03月18日

营业期限至

2031年03月17日


经营范围

销售文具用品、体育用品、针纺织品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）


截至本法律意见书出具之日，美智美源的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

持股比例（%）

1

美杰姆

50.00

100.00

合计

50.00

100.00

（2）上海美挚


根据xxxxxxxxxxxxxx0000年7月13日核发的统一社会信用代码为91310112MA1GBN6470的《营业执照》，上海美挚的基本信息如下：


企业名称

上海美挚商务咨询有限公司

统一社会信用代码

91310112MA1GBN6470

法定代表人

xxx

注册资本

100万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

xxxxxxxxx000x0x000x

登记机关

闵行区市场监督管理局

成立日期

2017年07月13日

营业期限至

无固定期限



经营范围

商务信息咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，文化办公用品、玩具、乐器、儿童服装、针纺织品的销售，企业形象策划，展览展示服务，会议服

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


截至本法律意见书出具之日，上海美挚的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

持股比例（%）

1

美杰姆

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

（3）上海迈之格


根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2018年10月13日核发的统一社会信用代码为91310115324670238L的《营业执照》，上海迈之格的基本信息如下：


企业名称

上海迈之格投资有限公司

统一社会信用代码

91310115324670238L

法定代表人

xxx

注册资本

4,800万元

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

登记机关

中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局

成立日期

2014年12月1日

营业期限至

2064年11月30日


经营范围

实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；接受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，日用百货，电子产品，办公用品，橡塑制品，机械设备及配件的销售；文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动】


截至本法律意见书出具之日，上海迈之格的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

持股比例（%）


序号

股东名称

认缴出资（万元）

持股比例（%）

1

美杰姆

4,800.00

100.00

合计

4,800.00

100.00


（4）迈格亚洲


根据中伦律师事务所（香港）出具的法律意见书，迈格亚洲的基本信息如下：


企业中文名称

迈格亚洲投资有限公司

企业英文名称

MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED

董事

xx

股票发行数量

100,000股

股票票面金额

1.00元/股


办事处地址

Room 801-2, 0/X., Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, 000-000 Xxxxxxxx

Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

注册地

中国香港

登记机关

香港特别行政区公司注册处

成立日期

2018年6月7日


截至2018年10月22日，迈格亚洲的股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

上海迈之格

100,000

100.00

合计

100,000

100.00

（5）迈格教育


根据Maples and Calder （Hong Kong） LLP出具的英属维尔京群岛法律意见书，迈格教育的基本信息如下：


企业中文名称

迈格教育服务管理有限公司

企业英文名称

MEGA EDUCATION SERVICE & MANAGEMENT LIMITED

企业编号

1987823

董事

xx


股票发行数量

100股

股票票面金额

1.00美元/股

注册地

英属维尔京群岛


登记机关

The REGISTRAR of CORPORATE AFFAIRS of the British

Virgin Islands

成立日期

2018年7月30日


截至2018年10月23日，迈格教育的股权结构如下：


序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

迈格亚洲

100

100.00

合计

100

100.00

（6）北京美奕美


根据北京市工商局朝阳分局于2018年10月19日核发的统一社会信用代码为

91110105MA017YMM99的《营业执照》，北京xxxx基本信息如下：


企业名称

北京美奕美教育科技有限公司

统一社会信用代码

91110105MA017YMM99

法定代表人

xxx

注册资本

50万元

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

xxxxxxxxxx00x0#xxxxxxx0x00x

登记机关

北京市工商局朝阳分局

成立日期

2017年9月30日

营业期限至

2067年09月29日


经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；室内儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；经济贸易咨询；销售文具用品、玩具、电子产品、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）


截至本法律意见书出具之日，北京美奕美的股权结构如下：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

持股比例（%）

1

美杰姆

50.00

100.00

合计

50.00

100.00


（7）沈阳美xx


根据xx市沈河区市场监督管理局于2018年2月23日核发的统一社会信用代码为91210103MA0UJ72Q2N的《营业执照》，沈阳美xx的基本信息如下：


企业名称

xx美xx教育科技有限公司

统一社会信用代码

91210103MA0UJ72Q2N

法定代表人

xxx

注册资本

50万元

类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

住所

xxxxxxxxxxxx000x237号铺位

登记机关

沈阳市沈河区市场监督管理局

成立日期

2017年09月27日

营业期限至

2022年09月26日


经营范围

教学设备开发；企业管理；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品销售。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动。）


截至本法律意见书出具之日，沈阳美xx的股权结构如下：


序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

美杰姆

30.00

60.00

2

金昱池

10.00

20.00

3

侯雨佳

10.00

20.00

合计

50.00

100.00


截至本法律意见书出具之日，xx姆已与xxxxx、xxxx签署相关股权转让协议，将xx姆持有的直营中心股权（xx姆持有的北京美奕美 100%股权及xxxxx 60%股权除外）转让予xxxxx或美智博思。前述股权转让的具体情况请见本法律意见书“第二部分正文”之“三、本次交易的拟购买资产”

之“（四）报告期内的重大资产变化”部分。


2. 分公司


（1）广州美杰姆


根据广州市海珠区工商局于2018年9月26日核发的统一社会信用代码为 91440101MA59H0BM79的《营业执照》，美杰姆广州分公司的基本信息如下：


企业名称

天津美杰姆教育科技有限公司广州分公司

统一社会信用代码

91440101MA59H0BM79

负责人

xxx

类型

有限责任公司分公司（自然人投资或控股）


住所

广州市海珠区黄埔村北码头29号之三 1318A、1318B（仅限办公用

途）

登记机关

广州市海珠区工商局

成立日期

2016年12月16日

营业期限至

无固定期限


经营范围

教学设备的研究开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


3. 商标


根据xx姆提供的商标注册证书及本所律师在国家工商总局商标局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司在中国大陆地区持有的注册商标情况如下：



序号


商标


注册号


注册有效期限


分类号


商标持有人

取得

方式


1



23548372

2018 年 06 月 14

日至 2028 年 06

月 13 日


41


美杰姆

原始取得


2



23548036

2018 年 03 月 28

日至 2028 年 03

月 27 日


43


美杰姆

原始取得



序号


商标


注册号


注册有效期限


分类号


商标持有人

取得

方式


3



23547632

2018 年 03 月 28

日至 2028 年 03

月 27 日


45


美杰姆

原始取得


4



19400859

2018 年 02 月 21

日至 2028 年 02

月 20 日


43


美杰姆


原始取得


5



19400772

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


43


美杰姆


原始取得


6



19400750

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


25


美杰姆


原始取得


7



19400653

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


12


美杰姆


原始取得


8



19400584

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


12


美杰姆


原始取得


9



19400555

2017 年 05 月 07

日至 2027 年 05

月 06 日


10


美杰姆


原始取得


10



19400474

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


45


美杰姆


原始取得


11



19400406

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


10


美杰姆


原始取得


12



19400383

2017 年 05 月 07

日至 2027 年 05

月 06 日


41


美杰姆


原始取得


13



19400380

2017 年 05 月 07

日至 2027 年 05

月 06 日


45


美杰姆


原始取得


14



19400308

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


45


美杰姆


原始取得


15



19400175

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


28


美杰姆


原始取得



序号


商标


注册号


注册有效期限


分类号


商标持有人

取得

方式


16



19400151A

2017 年 05 月 28

日至 2027 年 05

月 27 日


41


美杰姆


原始取得


17



19400151

2018 年 02 月 21

日至 2028 年 02

月 20 日


41


美杰姆


原始取得


18



19400124

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


41


美杰姆


原始取得


19



19400106

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


28


美杰姆


原始取得


20



19399612

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


28


美杰姆


原始取得


21



19399406

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


28


美杰姆


原始取得


22



19399202A

2017 年 05 月 28

日至 2027 年 05

月 27 日


27


美杰姆


原始取得


23



19399202

2018 年 02 月 21

日至 2028 年 02

月 20 日


27


美杰姆


原始取得


24



19399158

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


27


美杰姆


原始取得


25



19398827

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


24


美杰姆


原始取得


26



19398734

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


20


美杰姆


原始取得


27



19398582

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


20


美杰姆


原始取得


28



19398456

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


20


美杰姆


原始取得



序号


商标


注册号


注册有效期限


分类号


商标持有人

取得

方式


29



19390403A

2017 年 05 月 28

日至 2027 年 05

月 27 日


16


美杰姆


原始取得


30



19390403

2018 年 02 月 21

日至 2028 年 02

月 20 日


16


美杰姆


原始取得


31



19390316

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


16


美杰姆


原始取得


32



19390190

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


15


美杰姆


原始取得


33



19390099

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


15


美杰姆


原始取得


34



19390037

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


15


美杰姆


原始取得


35



19389903

2017 年 06 月 28

日至 2027 年 06

月 27 日


9


美杰姆


原始取得


36



19389810

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


9


美杰姆


原始取得


37



19389742

2017 年 07 月 14

日至 2027 年 07

月 13 日


9


美杰姆


原始取得


38



19389683

2017 年 04 月 28

日至 2027 年 04

月 27 日


9


美杰姆


原始取得


39



12051657

2014 年 07 月 07

日至 2024 年 07

月 06 日


25


美杰姆

受让取得


40



11398596

2014 年 03 月 28

日至 2024 年 03

月 27 日


41


美杰姆

受让取得


41



10607106

2013 年 07 月 28

日至 2023 年 07

月 27 日


41


美杰姆

受让取得



序号


商标


注册号


注册有效期限


分类号


商标持有人

取得

方式


42



10607046

2013 年 05 月 07

日至 2023 年 05

月 06 日


28


美xx

受让取得


43



10589074

2013 年 04 月 28

日至 2023 年 04

月 27 日


41


美杰姆

受让取得


44



10589001

2013 年 04 月 28

日至 2023 年 04

月 27 日


28


美杰姆

受让取得


45



10588928

2013 年 04 月 28

日至 2023 年 04

月 27 日


25


美杰姆

受让取得


46



7586672

2010 年 12 月 28

日至 2020 年 12

月 27 日


41


美xx

受让取得


47



7586670

2010 年 12 月 28

日至 2020 年 12

月 27 日


41


美杰姆

受让取得


48



7586667

2010 年 12 月 28

日至 2020 年 12

月 27 日


41


美杰姆

受让取得


49



7177212

2010 年 11 月 21

日至 2020 年 11

月 20 日


41


美xx

受让取得


50



7177211

2010 年 11 月 21

日至 2020 年 11

月 20 日


41


美杰姆

受让取得


51



7177210

2010 年 11 月 21

日至 2020 年 11

月 20 日


41


美xx

受让取得


52



7177209

2011 年 04 月 14

日至 2021 年 04

月 13 日


41


美杰姆

受让取得


4. 域名


根据xx姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司拥有的域名情况如下：


序号

域名

注册日期

到期日期

持有者

备案


序号

域名

注册日期

到期日期

持有者

备案


1


xxxxxxxxxx.xxx


2007年09月05日


2024 年 09 月 05 日


美杰姆

xICP备

16002555

号-4

2

xxxxxxxxxx.xxx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


xx姆

未备案且

未使用

3

xxxxx.xxx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


美杰姆

未备案且

未使用

4

xxxxx.xx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


美杰姆

未备案且

未使用

5

xxxxx.xxx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


美杰姆

未备案且

未使用

6

xxx.xxx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


美杰姆

未备案且

未使用

7

xx-xxx.xx

2016年12月05日

2026 年 12 月 05 日


美杰姆

未备案且

未使用


8

xxxxxxxxxx.xxx. cn


2011年01月20日


2024 年 01 月 20 日


美杰姆

xICP备

16002555

号-1


9


xx-xxx.xxxx


2008年07月01日


2020 年 07 月 01 日


美杰姆

xICP备

16002555

号-2


10


xxxxxxxxxx.xxx


2018年08月10日


2019 年 08 月 10 日


美杰姆

xICP备

16002555

号-5

11

美xx国际儿童

xxxx.xx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用

12

美xx国际儿童

xxxx.xxx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用

13

美xx国际儿童

xxxx.xxx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用

14

xxxxx.xx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用

15

xxxxx.xxx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用

16

xxxxx.xxx

2013年11月21日

2021 年 11 月 21 日

迈格亚

洲

未备案且

未使用


5. 作品著作权


根据xx姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，xx姆拥有的经登记的作品著作权如下：


序号

作品名称

登记号

发证日期

权利人

1

《美xx》

国作登字-2013-F-00136773

2013年12月20日

xxx


6. 授权许可情况


根据xx姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司拥有的授权许可如下：


序号

许可人

被许可人

授权内容

合同到期日


1


Abrakadoodle

, Inc.,


xxx

XXX 向xx姆提供在“美xx”早教中心开设“艾涂图”课程（包括“艾涂图”艺术课程的指导和说明）的相关权利和支持。


2026 年 1 月

25 日


2


Music Together


美杰姆

Music Together 有限责任公司授权美杰姆实施独占许可：（1）用以提供项目服务、使用 Music Together 商标和分发权仅在授权中心为亲子班提供项目服务的材料授权拷贝；（2）用以再授权与位于中国境内授权中心的其他人进行上述使用，并应严格符合双方的书面从属许可协议。主要内容为使用其开发的音乐课相关内容。


2025 年 12

月 31 日


7. 与“美xx”品牌相关的经营权及其他权利


根据xx姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，美杰姆及其全资/控股子公司拥有在亚洲地区开展美xx品牌经营、使用美xx教材、获得教材更新等权利，具体情况请见本法律意见书“第二部分 正文”之 “三、本次交易的拟购买资产”之“（四）报告期内的重大资产变化”部分。

8. 自有房产土地


根据美杰姆及其全资/控股子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司的自有房产、土地情况如下：


序

号

权利

人

不动产登

记号


坐落

权利类

型

土地

性质


用途

面积（m2）

土地使

用期限

他项

权利


序

号

权利

人

不动产登

记号


坐落

权利类

型

土地

性质


用途

面积（m2）

土地使

用期限

他项

权利


1


美杰姆


沪（2017）闵字不动 产权第 033480号


xx路 666弄1号108

室


房屋所有权及对应的土地使用权


出让

土地用途：其他商服用地/房屋用

途：办

公


建筑面积：451.69

2013年

12月18

日至

2063年

12月17

日


无


9. 租赁房产


（1）xx姆及其全资/控股子公司正在使用的租赁房产


根据美杰姆及其全资/控股子公司提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司正在使用的承租房产情况如下：


序

号


承租人


出租人


位置

面积（m2）


租赁期限


房屋用途


1


美杰姆注1


北京中怡和众投资管理有限公司

北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号

楼


使用面积：

632.1


2015年5月15日至2020年6月14日


办公


2


美杰姆


天津奥申威融资租赁有限责任公司

天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路426号铭海中心4号

楼-3，7-705


建筑面积：

98.21


2018年9月1日至

2020年8月31日


办公


3


北京美奕美 注2


北京合生愉景房地产开发有限公司


北京市朝阳区西大望路 21号L3层 L3-26号房屋


租赁面积：

580


2017年8月1日至

2022年7月31日

作为经营 “美xx国际儿童教育中心品牌儿童教育业

态”之用途


4

美志美源

注3

北京中铁迅达运输服务

有限公司

北京市朝阳区黑庄户乡

双树村村南


租赁面积：

2000

2017 年 4 月 12

日至 2019 年 4 月

16 日


仓库


序

号


承租人


出租人


位置

面积（m2）


租赁期限


房屋用途


5


美杰姆注4


广东天石投资有限公司

广州市海珠区新港东路琵琶洲东区黄埔村北码头29号之三 1317、1318单

元


建筑面积：

416


2016 年 9 月 23

日至 2021 年 9 月

22 日


办公


6


迈之格注5


上海通易仓储有限公司

中国（上海）自由贸易试 验区xx西 一路115号2 号楼1层1-31

部位


使用面积：

26


2017年12月1日至2018年11月30

日


仓储、贸易、咨询


7


沈阳美吉安


沈阳恒隆地产有限公司


辽宁省xx市沈河区中街路128号皇城恒隆广场


租赁面积：

637


2017年9月1日至

2022年8月31日

只限用于商业；仅限于在该房屋内经营my gym品牌教育品类的商

品/服务。


注 1：根据《房屋租赁合同》（四），该租赁房屋尚未取得《房屋所有权证》。就此，北京市朝阳区将台乡人民政府、北京市朝阳区人民政府将台地区办事处安家楼管理委员会、北京市朝阳区农村工作委员会联合出具《委托出租房屋证明》；北京市朝阳区将台乡人民政府房屋规划办公室、北京市朝阳区人民政府将台地区办事处安家楼管理委员会、北京市朝阳区将台乡农工商总公司安家楼分公司联合出具《证明》。证明北京中怡合众投资管理有限公司享有安家楼 50 号院改造后房屋合法的对外经营使用权，有权以公司名义对外出租用房。

注 2：截至本法律意见书出具之日，该租赁房屋的装修工程尚未办理消防验收手续。根据xx姆出具的说明，北京xxxxx积极办理租赁房屋装修工程的消防验收手续。根据该租赁房屋出租方北京合生愉景房地产开发有限公司出具的《消防情况说明》，北京美奕美承租该租赁房屋开展运营美xx国际儿童教育中心项目，目前该租赁房屋正在积极办理消防手续，不影响北京美奕美的正常营业。根据交易对方作出的承诺，交易对方承诺将促使北京美奕美积极办理租赁房屋装修工程的消防验收手续；如果三垒股份、收购方、美杰姆、北京xxx因前述租赁房屋装修工程未办理消防验收手续事宜而受到任何行政处罚或遭受任何直接或间接经济损失，交易对方将以现金方式进行足额补偿。


注 3：截至本法律意见书出具之日，该租赁房屋尚未取得房屋所有权证书。北京市朝阳区黑庄户乡双树南村村民委员会已于 2012 年 10 月 23 日出具了证明，证明美志美源租赁房屋所在的北京市朝阳区黑庄户乡双树南村部分土地归xx所有。xxx有北京金建物流有限公司 100%股权并担任其法定代表人，北京金建物流有限公司与北京中铁迅达运输服务有限公司于 2012 年 5 月 9 日签署了租赁协议，约定北京中铁迅达运输服务有限公司承租该租赁

房屋所在的 6,400 平方米仓库，并有权对外转租该仓库。此外，北京金建物流有限公司与x


x于 2012 年 10 月 23 日出具了证明，证明北京中铁迅达运输服务有限公司有权将前述仓库转租给第三方。

注 4：美杰姆租赁的广州市海珠区新港东路琵琶洲东区黄埔村北码头 29 号之三 1317、 1318 单元的出租人与房屋所有人不一致，房屋所有权人广州市海珠区琶洲街黄埔第六经济

合作社已经出具了《证明》，授权广州天石控股集团有限公司在 2015 年 6 月 20 日至 2034


年 10 月 15 日期间对该处物业进行出租及招商，广州天石控股集团有限公司已授权出租人广东天石投资有限公司对该处物业进行经营管理，可以对外签订租赁管理合同。

注 5：迈之格租赁的中国（上海）自由贸易试验区xx西一路 115 号 2 号楼 1 层 1-31室的出租人和房屋所有人不一致，房屋所有权人上海外高桥保税区联合发展有限公司已于 2013 年 11 月 22 日出具了同意书，同意出租人上海通易仓储有限公司经营管理并转租该物业。

注 6：截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司正在使用的租赁房产均未办理租赁备案。

注 7：对于美杰姆及其全资/控股子公司正在租赁使用的上述及其他租赁房产存在的瑕疵情况，交易对方在已经作出承诺的基础上，同时作出如下承诺：如本次交易完成前的租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权利负担、未办理租赁备案、消防验收等）及交割完成日后其生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致xx姆及或其控股子公司承受任何负债、损失，交易对方将以现金方式足额赔偿，以避免给三垒股份、收购方及或美杰姆造成任何损失。

（2）美杰姆签署租赁合同但实际由“美xx”品牌早教中心使用的租赁房

产

根据xx姆的说明，由于部分“美xx”品牌早教中心在租赁经营场所时经营主体尚未设立，无法以自身名义签署租赁合同，存在美杰姆以其自身名义签署租赁合同并支付租赁保证金，但实际由“美xx”品牌早教中心使用承租房产、支付租赁费用，即实际由“美xx”品牌早教中心承担租赁合同后续权利义务的情况。交易对方已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的“美xx”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转让协议，由“美xx”品牌早教中心整体受让xx姆在租赁合同项下的全部权利及义务；如截至本次交易交割完成满三个月之日，xx姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁保证金，交易对方将在五个工作日内向xx姆全额现金补偿。如果涉及的“美xx”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义签署的租赁协议，导致xx姆以任何形式承担包括但不限于支付租赁费用在内的任何责任，或涉及的“美xx”品牌早教中心未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议，导致xx姆以任何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任，交易对方将在美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向xxx全额补偿，并承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。

（四）报告期内的重大资产变化


1. 收购“美xx”早教中心亚洲地区业务的情况


2014年10月12日，MEGA与美国美xx签署《Purchase Agreement》，MEGA以150万美元的价格购买“My Gym”品牌的部分知识产权，包括：（1）美国美xx将与服务相关及“My Gym”品牌相关的商标、外观等标志在亚洲地区的所有权转让给MEGA；（2）美国美xx永久、免费独家授予MEGA在亚洲地区使用My Gym品牌系统（课程材料、教学方法、运营手册等）、开设My Gym中心、授权第三方开设“My Gym”品牌早教中心的权利。同时，MEGA以450万美元的价格购买美国美xx3万股股份，即美国美xx30%股权。此前美国美xx所有在亚洲地区的授权协议都转让给MEGA，包括美国美xx与智美亚洲签署的授权协议。

2018年6月14日，美杰姆全资子公司迈格亚洲与MEGA签署《资产收购协议》 及其补充协议，约定迈格亚洲以750万美元的价格购买除Abrakadoodle 100%股权、智美亚太100%股权及美国美xx30%股权外，MEGA直接或间接持有的与美xx

品牌在亚洲地区经营相关的全部净资产，主要包括：


（1）亚洲区域的商标及域名


MEGA 直接或间接持有的与美xx品牌相关的全部商标及域名。


（2）美xx品牌亚洲区域的永久、免费独家授权


MEGA 拥有的美xx品牌的亚洲区域的永久、免费独家授权，主要如下：


①亚洲地区的业务运营权


A、设立和运营美xx国际教育中心的权利。


B、许可第三方设立和运营美xx国际教育中心的权利。


C、在上述中心及业务运营过程中使用 My Gym 系统、教具、Logo、Mymo Character 等的权利。

D、在亚洲地区进行相关知识产权的注册和申请的权利。


②课程使用及持续更新权利


A、在直营中心或加盟中心使用 My Gym 课程的权利。


B、持续获取授权方后续更新的上述课程的权利。


C、对授权使用的系统及课程等知识产权进行更新、开发、演绎的权利。


（3）MEGA 的业务合同


MEGA 在亚洲地区经营的加盟中心授权及服务业务，即其在下属协议项下的全部权利及义务转让予迈格亚洲。

2. 转让直营中心情况


截至本法律意见书出具之日，xx姆（或其子公司）已与xxxxx（交易对方共同投资设立的有限责任公司）、xxxx（交易对方通过其共同投资设立的主体投资设立的有限责任公司）签署相关股权转让协议，将xx姆直接或间接持有的直营中心股权（xx姆持有的北京美奕美 100%股权及沈阳美xx 60%股权除外）转让予xxxxx、xxxx。xx姆（或其子公司）向xxxxx、

xxxx转让直营中心股权的相关情况及交易完成后交易对方控制的直营中心情况见本法律意见书附件一。

为避免交易对方控制的早教中心与标的公司之间的竞争，交易对方及其控制 的公司与标的公司签署了托管协议，将交易对方控制的早教中心子公司控股公司 股权托管予标的公司管理。本次交易完成后，交易对方承诺在三年内，或通过将 上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第 三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。

（五）业务及资质


1. xx姆及其全资/控股子公司的主营业务


根据xxx的说明并经本所律师核查，美杰姆主要依托“美xx”品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向早教中心提供品牌授权及广泛的运营支持服务。


2. xx姆及其全资/控股子公司的资质


根据xx姆说明并经本所律师核查，由于xx姆从事商业特许经营业务，其作为特许人应当按照《商业特许经营管理条例》《商业特许经营备案管理办法》的规定通过商业特许经营信息管理系统进行备案。经本所律师登录商务部商业特许经营信息管理系统核查，xx姆已在2017年7月14日进行了特许人备案，备案号为0110500711700189。截至本法律意见书出具之日，除上述特许备案外，xx姆及其全资/控股子公司未拥有其他资质或批准/许可文件。

（六）关联交易


根据《标的公司审计报告》及xx姆确认，报告期内，xx姆及其全资/控股子公司的主要关联交易情况如下：

（1）关联采购


报告期内，标的公司关联采购，主要为与交易对方控制的 ABK 之间的关于艺术课的授权许可采购，以及向美国美xx采购商品，具体如下：

单位：万元


公司名称

交易内容

2018 年 1-6 月

2017 年度

2016 年度

ABK

授权许可

83.85

159.44

155.42

美国美xx

采购商品

180.71

477.65

441.45


（2）销售商品及提供劳务


报告期内，标的公司的关联销售，主要为与交易对方控制的直营中心子公司

（含标的公司向交易对方转让的子公司）之间的加盟服务及产品销售，以及与交易对方控制的其他公司之间的产品销售，具体如下：

单位：万元

公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

北京xx尔乐教育科技有限公司

特许经营服务

102.71

88.33

5.3

美利美教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

77.18

67.55

4.14

北京美吉美教育科技有限公司

特许经营服务

76.08

52.63

7.74

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

特许经营服务

75.52

64.47

4.82

上海贝睿商务信息咨询有限公司

特许经营服务

66.92

56.77

1.66

美悦美教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

66.08

42.87

3.73

美迪思嘉教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


65.25


58.12


2.94

北京美嘉智美教育科技有限公司

特许经营服务

64.26

45.99

5.03

美如美教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

63.8

67.1

-

上海美智xx企业管理咨询有限公

司


特许经营服务


63.06


56.77


2.96

美奥美信息咨询（北京）有限公司

特许经营服务

60.46

52.11

5.92

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


60.14


2.77


-

智济百创教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


59.54


54.99


5.18

广州市迈至美教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


59.32


60.88


4.38

北京美慧美教育科技有限公司

特许经营服务

59.22

38.4

1.4

上海芮宝教育科技有限公司

特许经营服务

56.93

22.39

-

美稚乐教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

56.42

53.61

3.48

深圳市xx教育信息咨询有限公司

特许经营服务

121.55

133.85

7.47


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

美智美源教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


54.79


52.65


3.4

北京美智姆教育科技有限公司

特许经营服务

52.1

45.72

61.46

上海致浦文化传播有限公司

特许经营服务

50.81

39.39

5.38

北京美嘉瑞美科技有限公司

特许经营服务

50.72

34.28

4.3

美xx教育信息咨询（天津）有限

公司


特许经营服务


50.46


56.2


5.21

xx美（天津）教育信息咨询有限

公司


特许经营服务


50.27


36.12


2.56

广州市美真达教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


50.13


38.95


-

上海睿煜文化传播有限公司

特许经营服务

49.79

43.2

2.94

美迪嘉美教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


48.95


49.91


3.41

上海致核文化传播有限公司

特许经营服务

48.45

42.29

4.45

北京美xxx教育科技有限公司

特许经营服务

47.51

38.38

3.7

北京美学美教育科技有限公司

特许经营服务

47.16

40.31

6.45

广州市美智姆教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


47.01


51.45


2.8

上海怡晟文化传播有限公司

特许经营服务

46.46

44.75

3.99

xxxxx教育信息咨询有限公司

特许经营服务

45.16

39.71

3.07

南京育翔原教育科技有限公司

特许经营服务

44.24

2.93

-

南京子翔原教育咨询有限公司

特许经营服务

43.1

35.64

1.32

广州市凯至姆教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


41.99


36.87


3.42

卓时（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


41.93


22.23


-

上海迈捷姆文化传播有限公司

特许经营服务

41.38

32.57

2.48

深圳市育德教育信息咨询有限公司

特许经营服务

40.52

40.84

5.62

卓尔（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


39.43


31.25


3.06

广州市迈志姆信息科技有限公司

特许经营服务

39.27

36.35

3.19

xxx（天津）教育信息咨询有限

公司


特许经营服务


39.17


34.76


3.3

美好美教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

39.07

27.04

2.36


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

南京卓培教育信息咨询有限公司

特许经营服务

62.05

71.82

62.19

沈阳美爱美教育咨询有限公司

特许经营服务

38.67

30.21

3.21

上海稚美文化传播有限公司

特许经营服务

38.35

32.83

4.24

上海育美教育科技有限公司

特许经营服务

37.92

30.69

3.62

上海美莘文化传播有限公司

特许经营服务

37.77

34.33

4.89

美xx教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

37.53

38.43

3.92

上海美xx文化传播有限公司

特许经营服务

36.91

38.79

3.86

美思美智教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


35.81


38.92


3.85

沈阳美xx教育科技有限公司铁西

分公司


特许经营服务


35.39


34.24


4.29

美智嘉佳教育科技（北京）有限公

司


特许经营服务


35.38


31.59


1.77

深圳市智德教育信息咨询有限公司

特许经营服务

35.36

4.08

-

广州英然优杰教育科技有限公司

特许经营服务

34.62

42.59

3.58

xx（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


34.5


12.66


-

上海懿舍文化传播有限公司

特许经营服务

34.38

31.07

3.43

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

特许经营服务

31.58

5.79

-

沈阳美合教育咨询有限公司

特许经营服务

30.78

24.17

2.96

上海美xx教育信息咨询有限公司

特许经营服务

30.65

30.83

3.58

天津宝佳盈教育信息咨询有限公司

特许经营服务

30.42

27.06

3.12

上海美闵文化传播有限公司

特许经营服务

30.18

33.27

2.77

上海宝睿文化咨询有限公司

特许经营服务

29.36

35.35

5.33

深圳市xx缤纷城教育信息咨询有

限公司


特许经营服务


29.13


5.21


-

上海睿安文化传播有限公司

特许经营服务

29.06

23.07

2.26

港秀（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


28.73


18.72


3.66

上海达希文化传播有限公司

特许经营服务

28.66

4.21

-

广州美吉宝教育信息咨询有限公司

特许经营服务

28.38

33.47

2.64

昆山尚升文化有限公司

特许经营服务

26.73

17.11

1.67

上海为初文化传播有限公司

特许经营服务

26.36

20.08

-


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

广州市迈亿美教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


26.23


3.96


-

xx市沈河区xx教育培训中心

特许经营服务

23.92

20.67

1.95

北京美纶曼美教育科技有限公司

特许经营服务

18.2

0.15

-

深圳市xx沙井教育信息咨询有限

公司


特许经营服务


15.8


3.4


-

上海迈xx教育科技有限公司

特许经营服务

14.83

4.25

-

沈阳美杰美教育科技有限公司

特许经营服务

13.85

14.08

3.94

广州市美至杰教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


5.88


-


-

北京美瑞美教育科技有限公司

特许经营服务

4.43

-

-

美麒美（天津）教育信息咨询有限

公司


特许经营服务


4.35


6.67


-

北京天宫院凯德中心

特许经营服务

4.19

-

-

xx（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


3.93


-


-

广州市迈至亿教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


3.69


-


-

上海尚默教育科技有限公司

特许经营服务

3.64

-

-

美智培教育科技（北京）有限公司

特许经营服务

3.43

-

-

上海xx文化传播有限公司

特许经营服务

3.18

-

-

xx（天津）教育信息咨询有限公

司


特许经营服务


3.16


-


-

上海xx文化传播有限公司

特许经营服务

2.78

2.57

-

深圳市迈杰姆信息咨询有限公司

特许经营服务

2.46

-

3.29

沈阳美名教育咨询有限公司

特许经营服务

1.51

2.83

-

昆山超洋文化有限公司

特许经营服务

1.46

-

-

上海金颉文化传播有限公司

特许经营服务

1.27

3.55

-

美xx南京龙湖中心

特许经营服务

0.38

-

-

广州萝岗奥园中心

特许经营服务

0.13

-

-

上海尚胜文化传播有限公司

特许经营服务

-

2.81

-

小计

3,481.72

2,788.90

344.03

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公

司


产品销售


94.41


-


-


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

产品销售

65.72

-

-

深圳市xx沙井教育信息咨询有限

公司


产品销售


61.21


-


-

深圳市智德教育信息咨询有限公司

产品销售

59.06

-

-

深圳市xx缤纷城教育信息咨询有

限公司


产品销售


58.61


-


-

上海xx文化传播有限公司

产品销售

58.56

-

-

北京美瑞美教育科技有限公司

产品销售

58.39

-

-

上海达希文化传播有限公司

产品销售

57.46

-

-

北京美纶曼美教育科技有限公司

产品销售

57.09

-

-

美xx教育信息咨询（天津）有限

公司


产品销售


24.8


52.68


54.16

北京美吉美教育科技有限公司

产品销售

24.48

60.29

31.73

北京xx尔乐教育科技有限公司

产品销售

23.11

44.32

28.89

xx美（天津）教育信息咨询有限

公司


产品销售


22.79


39.92


47.72

美迪嘉美教育科技（北京）有限公

司


产品销售


22.24


43.72


32.65

北京美嘉智美教育科技有限公司

产品销售

22.16

32.57

-

北京美学美教育科技有限公司

产品销售

20.74

38.85

31.04

美迪思嘉教育科技（北京）有限公

司


产品销售


19.49


43.12


39.05

上海迈捷姆文化传播有限公司

产品销售

18.42

23.96

19.95

美利美教育科技（北京）有限公司

产品销售

18.27

41.53

42.41

美悦美教育科技（北京）有限公司

产品销售

18.23

35.77

-

xxx（天津）教育信息咨询有限

公司


产品销售


17.65


33.27


33.33

美奥美信息咨询（北京）有限公司

产品销售

17.64

42.6

18.13

北京美智姆教育科技有限公司

产品销售

17.6

32.01

17.07

广州市迈至美教育信息咨询有限公

司


产品销售


16.53


21.69


27.15

北京美慧美教育科技有限公司

产品销售

16.52

29.3

12.47

深圳市xx教育信息咨询有限公司

产品销售

26.29

66.08

57.77

智济百创教育科技（北京）有限公

产品销售

15.86

27.61

19.19


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

司





xxxxx教育信息咨询有限公司

产品销售

15.72

18.44

6.14

上海稚美文化传播有限公司

产品销售

15.72

27.68

22.25

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

产品销售

15.31

25.24

11.63

上海美智xx企业管理咨询有限公

司


产品销售


15.19


32.36


32.2

天津宝佳盈教育信息咨询有限公司

产品销售

14.49

57.01

26.03

北京美嘉瑞美科技有限公司

产品销售

14.09

35.01

34.71

上海美xx文化传播有限公司

产品销售

13.31

25.33

22.74

美如美教育科技（北京）有限公司

产品销售

13.25

18.17

-

上海育美教育科技有限公司

产品销售

13.1

16.46

14.67

美思美智教育科技（北京）有限公

司


产品销售


12.9


26.75


26.38

美xx教育科技（北京）有限公司

产品销售

12.84

21.8

20.39

广州市美智姆教育信息咨询有限公

司


产品销售


12.83


23.26


23.36

卓尔（天津）教育信息咨询有限公

司


产品销售


12.28


21.71


10.02

美稚乐教育科技（北京）有限公司

产品销售

11.95

23.25

22.15

上海贝睿商务信息咨询有限公司

产品销售

11.78

21.23

22.62

北京艾科涂图教育科技有限公司

产品销售

11.65

-

-

美智嘉佳教育科技（北京）有限公

司


产品销售


11.59


26.4


19.78

广州市艾奇创意文化有限公司

产品销售

11.38

-

-

广州市迈志姆信息科技有限公司

产品销售

11.38

21.63

20.98

广州市凯至姆教育信息咨询有限公

司


产品销售


11.32


32.99


21.64

上海美莘文化传播有限公司

产品销售

11.25

24.33

8.38

广州英然优杰教育科技有限公司

产品销售

11.23

22.27

38.97

广州市迈亿美教育信息咨询有限公

司


产品销售


11.19


-


-

上海致核文化传播有限公司

产品销售

11.05

23.84

24.18

北京美xxx教育科技有限公司

产品销售

10.71

16.9

-


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

美智美源教育科技（北京）有限公

司


产品销售


10.68


25.76


16.13

上海美闵文化传播有限公司

产品销售

10.37

17.97

21.06

北京爱嘉图教育科技有限公司

产品销售

10.36

-

-

深圳市思博润达教育信息咨询有限

公司


产品销售


10.33


0.66


-

南京卓培教育信息咨询有限公司

产品销售

9.75

17.67

9.25

上海懿舍文化传播有限公司

产品销售

9.36

18.75

-

南京子翔原教育咨询有限公司

产品销售

8.96

12.34

19.32

深圳市育德教育信息咨询有限公司

产品销售

8.66

14.25

1.54

南京育翔原教育科技有限公司

产品销售

8.01

-

-

上海怡晟文化传播有限公司

产品销售

7.71

19.61

-

广州美吉宝教育信息咨询有限公司

产品销售

7.7

18.73

16.54

广州市美真达教育信息咨询有限公

司


产品销售


7.62


13.54


-

北京艾瑞涂图教育科技有限公司

产品销售

7.61

10.05

11.51

上海美xx教育信息咨询有限公司

产品销售

7.57

19.19

19.91

上海芮宝教育科技有限公司

产品销售

7.25

7.55

-

美好美教育科技（北京）有限公司

产品销售

7.07

19.97

18.18

昆山尚升文化有限公司

产品销售

6.9

12.45

13.08

卓伽（天津）教育信息咨询有限公

司


产品销售


6.7


-


-

上海宝睿文化咨询有限公司

产品销售

6.42

20.76

10.62

卓时（天津）教育信息咨询有限公

司


产品销售


6.06


-


-

上海睿煜文化传播有限公司

产品销售

5.71

10.41

-

上海艾悦教育科技有限公司

产品销售

5.62

1.03

-

上海睿安文化传播有限公司

产品销售

5.5

14.9

10.35

上海致浦文化传播有限公司

产品销售

5.45

9.19

6.65

沈阳美xx教育科技有限公司铁西

分公司


产品销售


4.75


19.32


27.25

爱贝涂图教育科技（北京）有限公

司


产品销售


4.75


7.32


9.96


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

港秀（天津）教育信息咨询有限公

司


产品销售


4.66


5.74


-

上海爱绘涂教育科技有限公司

产品销售

4.58

5.3

-

广州平高教育信息咨询有限公司

产品销售

3.99

-

-

xx涂教育科技（北京）有限公司

产品销售

3.66

0.92

-

广州市xx创意文化有限公司

产品销售

3.53

0.91

-

xx市沈河区xx教育培训中心

产品销售

3.2

10.66

22.5

艾创想教育科技（北京）有限公司

产品销售

3.19

9.07

-

沈阳美爱美教育咨询有限公司

产品销售

3.17

10.2

24.27

广州企汇教育信息咨询有限公司

产品销售

2.96

-

-

xx图文化传播（天津）有限公司

产品销售

2.81

2.77

-

美图图教育科技（北京）有限公司

产品销售

2.71

7.69

17.64

广州市艾培创意文化有限公司

产品销售

2.45

3.73

-

上海晨悦文化传播有限公司

产品销售

2.41

2.2

-

上海为璞文化传播有限公司

产品销售

2.36

1.3

-

广州市艺培创意文化有限公司

产品销售

2.15

7.14

0.03

上海为初文化传播有限公司

产品销售

2.12

6.38

-

上海拼谷文化传播有限公司

产品销售

2.11

-

-

沈阳美合教育咨询有限公司

产品销售

1.9

12.36

-

北京美嘉诚美教育科技有限公司

产品销售

1.82

2.66

-

北京企鹅世家管理咨询有限公司

产品销售

1.69

2.34

1.32

上海xx涂文化传播有限公司

产品销售

1.67

1.29

-

上海口口英语培训学校有限公司

产品销售

1.66

-

-

广州企鹅宝贝教育信息咨询有限公

司


产品销售


1.55


0.85


-

沈阳美杰美教育科技有限公司

产品销售

1.53

10.78

-

广州市xxxx创意咨询有限责任

公司


产品销售


1.51


0.93


2.77

北京美嘉信美科技有限公司

产品销售

1.45

4.45

1.35

上海彬谷文化传播有限公司

产品销售

1.41

2.12

-

美迪语嘉教育科技（北京）有限公

司


产品销售


1.19


5.14


-


公司名称

关联交易内容

2018 年1-6 月

2017 年度

2016 年度

广州企鹅家族教育信息咨询有限公

司


产品销售


0.97


7.22


-

艾伊美教育科技（北京）有限公司

产品销售

0.95

1.49

1.6

上海彬煜文化传播有限公司

产品销售

0.86

3.14

-

广州市xx创意文化有限公司

产品销售

0.79

1.23

-

智济百汇教育科技（北京）有限公

司


产品销售


0.67


3.31


3.37

天津泉智源教育信息咨询有限公司

产品销售

0.66

-

-

上海品可文化传播有限公司

产品销售

0.56

4.11

-

深圳市企鹅英语润达教育信息咨询

有限公司


产品销售


0.46


1.43


-

xxxxxxxxxxxxx

xxxx

0.00

-

-

xx（xx）文化传播有限公司

产品销售

0.3

3.01

-

卓趣（天津）教育信息咨询有限公

司


产品销售


0.15


-


-

深圳市迈杰姆信息咨询有限公司

产品销售

0.11

-

17.51

小计

1,529.81

1,735.04

1,249.49


（3）关联租赁情况


单位：万元

出租方

承租方

交易内容

2018 年 1-6 月

2017 年度

2016 年度

美杰姆

爱贝瑞科教育科技

（北京）有限公司

租金

26.44

51.53

52.07


美杰姆

企鹅家族管理咨询

（北京）有限责任公司


租金


26.10


50.85


51.39

合计

52.54

102.38

103.46


（4）关联资金拆借


单位：万元



公司名称

2018 年 1-6 月

2017 年

2016 年

借方

贷方

借方

贷方

借方

贷方

xxx

0,000.00






PINGU EDUCATION INC.

1,422.57






Xxxxx Xxx

1,055.35








公司名称

2018 年 1-6 月

2017 年

2016 年

借方

贷方

借方

贷方

借方

贷方

xxx（Xxxxx Xxx Xxx）

529.33






xx

529.33







2018 年 5 月，标的公司五位股东及其亲属因个人需求向 MEGA 拆借了

4,962.45 万元（750.002559 万美元）。上述资产为标的公司向 MEGA 收购资产及业务的一部分，在编制模拟报表时作为关联资金拆借披露。2018 年 10 月 12日，迈格亚洲和 MEGA 签署了《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向MEGA 收购资产包含应收（MEGA 股东及其关联方：xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx、PINGU EDUCATION INC.、XXXXX XXX）账款合计 7,600,025.59 美元。双方同意，MEGA 向迈格亚洲支付 750 万美元受让迈格亚洲取得的对MEGA 全体股东的750 万美元债权，鉴于迈格亚洲需向MEGA支付 750 万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵消，各方无需向他方支付任何现金对价。根据约定，上述关联方借款通过债权转移及股东偿还方式偿还资金拆借 4,962.45 万元（750.002559 万美元）。同时，交易对方向标的公司偿还剩余借款 25.59 美元。

（5）关联担保情况



担保方


被担保方


担保金额


担保起始日


担保到期日

担保是否已经

履行完毕

标的公

司

美思美智教育科技

（北京）有限公司

租金及其它

租赁费用

2014-6-13

2019-6-12


否

标的公

司

上海致核文化传播有

限公司

租金及其它

租赁费用

2014-9-1

2018-6-1


是

标的公

司

北京美吉美教育科技

有限公司

租金及其它

租赁费用

2017-1-1

2021-12-29


否

标的公

司

北京美学美教育科技

有限公司

租金及其它

租赁费用

2014-9-20

2019-12-19


否

标的公

司

美智美源教育科技

（北京）有限公司

租金及其它

租赁费用

2016-6-1

2019-7-15


否

标的公

司

北京美慧美教育科技

有限公司

租金及其它

租赁费用

2016-4-14

2021-4-13


否

标的公

司

美奥美信息咨询（北

京）有限公司

租金及其它

租赁费用

2016-7-2

2021-7-1


否



担保方


被担保方


担保金额


担保起始日


担保到期日

担保是否已经

履行完毕

标的公

司

上海育美教育科技有

限公司

租金及其它

租赁费用

2016-8-26

2021-8-25


否

标的公

司

上海睿煜文化传播有

限公司

租金及其它

租赁费用

2017-3-15

2023-4-19


否

标的公

司

上海芮宝教育科技有

限公司

租金及其它

租赁费用

2018-6-30

2022-12-15


否

标的公

司

上海为初文化传播有

限公司

租金及其它

租赁费用

2018-1-16

2023-6-15


否

标的公

司

上海达希文化传播有

限公司

租金及其它

租赁费用

2017-11-28

2022-11-27


否

标的公

司

北京美纶曼美教育科

技有限公司

租金及其它

租赁费用

2018-6-1

2023-5-31


否

注 1：根据标的公司、北京兴联顺达商业管理有限公司、美思美智教育科技（北京）有限公司于 2014 年 6 月 1 日签订的三方协议及标的公司与北京兴联顺达商业管理有限公司签订的

租赁合同，北京兴联顺达商业管理有限公司将位于xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx X0-00 的商铺租赁给美思美智教育科技（北京）有限公司作为经营场所。该商铺面积 723 平方米，租赁期限为 2014 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日，第一年每日历月固定租金

78,068.94 元；第二年每日历月固定资金 80,927.80 元；第三年每日历月固定租金 83,786.66

元；第四年每日历月固定租金 87,525.18 元；第五年每日历月固定租金 91,483.60 元；物业管

理费为 21,991.25 元/月。标的公司为美思美智教育科技（北京）有限公司在合同期内的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。

注 2：根据标的公司、上海浦东软件园股份有限公司、上海致核文化传播有限公司于 2015

年 6 月 2 日签订的三方协议及标的公司与上海浦东软件园股份有限公司签订的租赁合同，上海浦东软件园股份有限公司将位于xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx 0X

（X0-0）x的商铺租赁给上海致核文化传播有限公司作为经营场所。该商铺面积 602.26 平

方米，租赁期限为 2014 年 9 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日，自 2014 年 9 月 1 日至 2014 年

11 月 30 日为装修免租期，2014 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日租金单价为 3.4 元/平方米

/天；2016 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日租金单价为 3.57 元/平方米/天；2018 年 12 月 1

日至 2020 年 11 月 30 日租金单价为 3.75 元/平方米/天。标的公司为上海致核文化传播有限

公司在 2014 年 9 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日基于租赁上述三方协议及租赁合同所负的债务承担连带保证责任。

注 3：根据标的公司、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、北京美吉美教育科技有限公司于 2017 年 1 月 1 日签订的三方协议及标的公司与北京鸿坤伟业房地产开发有限公司签订的租

赁合同，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司将位于xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0

xx 000 x的商铺租赁给北京美吉美教育科技有限公司作为经营场所。该商铺面积 922.31

平方米，租赁期限为 2016 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 29 日，2016 年 9 月 30 日至 2016 年

12 月 30 日为免租期，免租期后前三年租金为 3.9 元/平方米/天，第四年、第五年逐年递增

5%；物业费为 55,007.00 元/三个月。标的公司为北京美吉美教育科技有限公司在 2017 年 1

月 1 日至 2021 年 12 月 29 日应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。

注 4：根据标的公司、北京通瑞万华置业有限公司、北京美学美教育科技有限公司签订的三方协议及标的公司与北京通瑞万华置业有限公司签订的租赁合同，北京通瑞万华置业有限公

司将位于北京市朝阳区龙湖•长楹天街购物中心 A 栋-3F-11、A 栋-3F-12a 号的房屋租赁给北京美学美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 650.60 平方米，租赁期限为 2014 年

9 月 20 日至 2019 年 12 月 19 日，2014 年 9 月 20 日至 2014 年 12 月 19 日为免租期，之后租

金分为保底租金和提成租金，以二者较高者为准，2014 年 12 月 20 日至 2015 年 12 月 19 日

月保底租金为 84,578.00 元；2015 年 12 月 20 日至 2017 年 12 月 19 日月保底租金为 91,084.00

元；2017 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 19 日月保底租金为 97,590.00 元；2018 年 12 月 20

日至 2019 年 12 月 19 日月保底租金为 104,096.00 元；提成租金各年度均为每月含税营业额

12%。该房屋的物业服务费为 39,036.00 元/月。标的公司为北京美学美教育科技有限公司在合同期内应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。

注 5：根据标的公司、北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司、美智美源教育科技有限公司于 2016 年5 月 23 日签订的三方协议及标的公司与北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司签订的租赁合同，北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司将位于北京市西城区西直门外大街 1 号西环广场 03 层 01F 号的房屋租赁给美智美源教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 548 平方米，租赁期限为 2015 年 9 月 16 日至 2019 年 7 月 15 日，租

金分为保底租金和提成租金，以二者较高者为准，第一年月保底租金为 76,720.00 元；第二

至第三年月保底租金为 81,323.20 元；第四至第五年月保底租金为 87,827.96 元；提成租金各年度均为每日历月含税营业额 10.00%。该房屋的物业服务费为 43,840.00 元/月。根据三方协议约定，租赁合同中的权利义务自 2016 年 6 月 1 日起转让予美智美源教育科技（北京）有限公司。标的公司为美智美源教育科技有限公司在合同期内应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。

注 6：根据标的公司、北京弘泰基业房地产有限公司、北京美慧美教育科技有限公司签订的三方协议及标的公司与北京弘泰基业房地产有限公司签订的租赁合同，北京弘泰基业房地产有限公司将位于北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 2 层 G2-01A 的商铺租赁给北京美慧美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 573 平方米，租赁期限为 2016 年 4 月 15 日至 2021

年 4 月 14 日，承租方享有 105 天的免租期。租赁期间租金分为保底租金和抽成租金，以二 者较高者为准，第一个租赁年度日保底租金为 7.00 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 9.00%；第二个租赁年度日保底租金 7.20 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 9.00%；第三个租赁年 度日保底租金 7.50 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 10.00%；第四个租赁年度日保底租

金 7.80 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 10.00%；第五个租赁年度日保底租金 8.20 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 10.00%。该房屋的物业管理费为 68.00 元/平方米/月。标的公司为北京美慧美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。

注 7：根据标的公司、中粮地产投资（北京）有些公司、美奥美信息咨询（北京）有限公司签订的三方协议及标的公司与中粮地产投资（北京）有些公司签订的租赁合同，中粮地产投资（北京）有些公司将位于北京市顺义区中粮祥云小镇 13-104 号商铺租赁给美奥美信息咨

询（北京）有限公司作为经营场所。该房屋面积 720 平方米，租赁期限为 2016 年 7 月 2 日

至 2021 年 7 月 1 日，承租方享有 120 天的免租期。租赁期间租金分为保底租金和抽成租金，

以二者较高者为准，第一个租赁年度日保底租金为 2.40 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 9.00%；第二个租赁年度日保底租金 2.60 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 9.00%；第三个租赁年度日保底租金 3.00 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 9.00%；第四个租赁年度日保底租金 3.00 元/平方米/日，抽成租金为销售额的 10.00%；第五个租赁年度日保底租金 3.00元/平方米/日，抽成租金为销售额的 10.00%。该房屋的物业管理费为 46.00 元/平方米/月。标的公司为美奥美信息咨询（北京）有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。

注 8：根据标的公司、上海海际房地产有限公司、上海育美教育科技有限公司签订的三方协议及标的公司与上海海际房地产有限公司签订的租赁合同，上海海际房地产有限公司将位于上海市xx区控江路 2052 号控xx际商业广场项目 1 号楼第 3 层 3F-10、11、12 的商铺租

赁给上海育美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 650.98 平方米，租赁期限为 2016

年 8 月 26 日至 2021 年 8 月 25 日，承租方享有 72 天的免租期，第一年月固定租金 69,302.00

元；第二年月固定租金 69,302.00 元；第三年月固定租金 72,272.00 元；第四年月固定租金

76,232.00 元；第五年月固定租金 80,193.00 元；物业管理费为 44,267.00 元/月。标的公司为上海育美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。

注 9：根据标的公司、上海汇通房地产有限公司、上海睿煜文化传播有限公司签订的三方协议及标的公司与上海汇通房地产有限公司签订的租赁合同，上海汇通房地产有限公司将位于上海市长宁区长宁路 88 号长宁三层 3-7 室商铺租赁给上海睿煜文化传播有限公司作为经营

场所。该商铺面积 630.00 平方米，租赁期限为 2017 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 19 日，第

一年月固定租金为 67,068.75 元；第二年月固定租金 70,422,19 元；第三年月固定租金

73,943.30 元；第四年月固定租金 77,645.49 元；第五年月固定租金 81,528.77 元；第六年月

固定租金 85,613.26 元；物业管理费为 50,400.00 元/月。根据三方协议约定，自协议生效之日起承租方变更为上海睿煜文化传播有限公司，协议自上海睿煜文化传播有限公司取得营业执照之日生效。上海睿煜文化传播有限公司于 2017 年 3 月 15 日取得营业执照。标的公司为上海睿煜文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。

注 10：根据标的公司、上海恒青房地产有些公司、上海芮宝教育科技有限公司签订的租赁合同补充协议及标的公司与上海恒青房地产有些公司签订的租赁合同，上海恒青房地产有些公司将位于上海市宝山区丹霞山路 50 弄 1 号宝山天街购物广场的 3F-31、3F-30-a 号商铺租赁给上海芮宝教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 710.25 平方米，租赁期限为 2017

年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日，第一年月固定租金为 78,837.75 元；第二年月固定租金

86,650.50 元；第三年月固定租金 95,173,50 元；第四年月固定租金 10,0145.25 元；第五年月

固定租金 105,117.00 元；物业服务费为 52,700.55 元/月。租赁合同补充协议于 2018 年 6 月

30 日签署生效，上海芮宝教育科技有限公司自 2018 年 6 月 30 日起概括承受原租赁合同的权利义务。标的公司为上海芮宝教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。

注 11：根据标的公司、上海连高置业发展有限公司、上海为初文化传播有限公司签订的租赁合同变更协议及标的公司与上海连高置业发展有限公司签订的租赁合同，以及标的公司、上海汇高物业管理有限公司、上海为初文化传播有限公司签订的物业管理协议变更协议及标的公司与上海汇高物业管理有限公司签订的物业管理协议，上海连高置业发展有限公司将位于上海市东靖路 1881 号万嘉商业广场二层 201-1、201-2、201-3 室商铺租赁给上海为初文化传播有限公司作为经营场所。该房屋面积 424 平方米，租赁期限为 2017 年 6 月 16 日至 2023

年 6 月 15 日，承租方享有 4 个月免租期，第一年、第二个租赁年固定租金为 619,040.00 元/

年；第三年、第四个租赁年固定租金为 696,420.00 元/年；第五年、第六个租赁年固定租金

为 773,800.00 元/年。上海汇高物业管理有限公司在租赁期限内为上海为初文化传播有限公

司提供物业服务，物业服务费为 1.30 元/天/平方米。租赁合同变更协议、物业管理协议变更

协议约定自 2018 年 1 月 16 日起由上海为初文化传播有限公司承接租赁合同项下权利义务。标的公司为上海为初文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。 注 12：根据标的公司、上海鼎威房地产开发有限公司、上海达希文化传播有限公司签订的三方协议及标的公司与上海鼎威房地产开发有限公司签订的租赁合同，上海鼎威房地产开发有限公司将位于上海市xx区漕宝路 33 号徐汇日月光中心 L3-01 号商铺租赁给上海达希文化传播有限公司作为经营场所。该房屋面积 893.44 平方米，租赁期限为 2017 年 11 月 28 日

至 2022 年 11 月 27 日，第一至第三个计租年度月固定租金为 135,878.00 元；第四年至第五

个计租年度月固定租金为 144,030.00 元；物业服务费为 75,943.00 元/月。标的公司为上海达希文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。

注 13：根据标的公司、北京龙湖兴润置业有限公司、北京美纶曼美教育科技有限公司签订的三方协议及标的公司与北京龙湖兴润置业有限公司签订的租赁合同，北京龙湖兴润置业有限公司将位于北京市大兴xxx路 7 号院 1 号楼的 3F-34a 房屋租赁给北京美纶曼美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积 843.42 平方米，租赁期限为 2018 年 6 月 1 日至

2023 年 5 月 31 日。租金分为保底租金和提成租金，以二者较高者为准，第一个计租年度月保底租金为 76,076.48 元，提成租金为含税营业额的 9.45%；第二个计租年度月保底租金为 83,667.26 元，提成租金为含税营业额的 9.45%；第三个计租年度月保底租金为 92,944.88 元，提成租金为含税营业额的 10.50%；第四个计租年度月保底租金为 103,909.34 元，提成租金为含税营业额的 10.50%；第五个计租年度月保底租金为 115,717.22 元，提成租金为含税营业额的 11.55%；物业管理费为 63,256.50 元/月。标的公司为北京美纶曼美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。


（6）关键管理人员薪酬


单位：万元

项目

2018 年 1-6 月

2017 年度

2016 年度

关键管理人员报酬

124.58

107.72

84.12


（7）其他


x次交易前，标的公司与交易对方之间存在股权、业务重组交易，具体如下：


（1）标的公司以 50.00 万元向xxxx和xxxxx美志美源 100%股权；

（2）标的公司以 1,258.50 万元向交易对方转让了早教中心等子公司股权；（3）标的公司以 750 万美元向交易对方控制的公司 MEGA 收购了相关业务及资产。

2、关联方往来款项余额


（1）应收账款


报告期各期末，标的公司关联方应收账款主要为应收交易对方控制的直营中心子公司（含标的公司向交易对方转让的子公司）加盟服务及产品销售款，具体如下：

单位：万元

公司名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司

151.54

2.93

-


公司名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

上海达希文化传播有限公司

97.86

4.30

-

深圳市xx缤纷城教育信息咨询有限公司

95.68

3.52

-

深圳市xx沙井教育信息咨询有限公司

92.35

3.60

-

北京美学美教育科技有限公司

85.01

45.92

1.71

广州市美智姆教育信息咨询有限公司

78.33

83.18

58.82

北京美吉美教育科技有限公司

76.46

49.15

-

北京美瑞美教育科技有限公司

75.27

-

-

深圳市智德教育信息咨询有限公司

74.49

2.02

-

卓时（天津）教育信息咨询有限公司

69.05

22.81

-

美xx教育科技（北京）有限公司

68.91

39.29

1.02

上海xx文化传播有限公司

67.89

2.73

-

上海贝睿商务信息咨询有限公司

62.96

64.11

0.87

深圳市xx教育信息咨询有限公司

106.94

263.10

137.73

沈阳美爱美教育咨询有限公司

52.13

30.87

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

49.95

21.17

-

上海美智xx企业管理咨询有限公司

49.37

48.18

-

美迪思嘉教育科技（北京）有限公司

41.76

39.07

1.71

上海稚美文化传播有限公司

40.32

37.21

0.84

上海芮宝教育科技有限公司

38.46

31.23

-

上海美闵文化传播有限公司

40.31

37.18

-

广州市迈亿美教育信息咨询有限公司

34.17

10.00

-

上海为初文化传播有限公司

30.79

26.96

-

美稚乐教育科技（北京）有限公司

30.42

36.66

0.88

沈阳美xx教育科技有限公司铁西分公司

29.01

34.67

-

沈阳美合教育咨询有限公司

28.67

28.71

3.13

上海迈xx教育科技有限公司

28.39

3.51

-

北京美纶曼美教育科技有限公司

25.23

-

-

广州市迈志姆信息科技有限公司

23.95

18.40

-


公司名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

美利美教育科技（北京）有限公司

23.85

34.52

-

美迪嘉美教育科技（北京）有限公司

23.61

23.93

0.84

深圳市育德教育信息咨询有限公司

22.84

49.12

4.81

xxxx美教育科技有限公司

22.57

23.43

4.17

xxx（天津）教育信息咨询有限公司

21.92

17.87

0.61

上海睿安文化传播有限公司

21.78

10.00

-

xx市沈河区xx教育培训中心

21.12

22.55

-

上海怡晟文化传播有限公司

20.97

28.50

4.23

上海育美教育科技有限公司

19.75

19.17

2.84

美悦美教育科技（北京）有限公司

18.67

27.00

3.95

美xx教育信息咨询（天津）有限公司

18.53

25.43

2.83

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

75.37

10.00

-

北京美xxx教育科技有限公司

17.48

22.82

3.84

上海美xx教育信息咨询有限公司

17.23

10.00

-

美如美教育科技（北京）有限公司

16.47

22.68

-

智济百创教育科技（北京）有限公司

15.36

26.35

-

广州美吉宝教育信息咨询有限公司

14.36

17.42

-

xxxxx教育信息咨询有限公司

14.29

9.00

0.15

美麒美（天津）教育信息咨询有限公司

13.94

9.00

-

上海宝睿文化咨询有限公司

13.61

10.00

-

南京育翔原教育科技有限公司

12.02

8.00

-

北京爱嘉图教育科技有限公司

12.01

-

-

港秀（天津）教育信息咨询有限公司

11.91

9.00

3.93

北京美嘉智美教育科技有限公司

11.84

16.30

2.33

美奥美信息咨询（北京）有限公司

11.64

19.41

2.09

天津宝佳盈教育信息咨询有限公司

10.61

9.00

0.78

北京艾科涂图教育科技有限公司

12.28

-

-

广州市艾奇创意文化有限公司

11.33

-

-


公司名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

美智美源教育科技（北京）有限公司

10.00

20.31

-

广州市迈至美教育信息咨询有限公司

10.00

19.45

-

上海美莘文化传播有限公司

10.00

18.46

-

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

10.00

17.61

2.61

上海睿煜文化传播有限公司

10.00

10.00

3.12

上海懿舍文化传播有限公司

10.00

10.00

2.63

上海致浦文化传播有限公司

10.00

10.00

1.70

美好美教育科技（北京）有限公司

10.00

10.00

1.61

美思美智教育科技（北京）有限公司

10.00

10.00

1.34

美智嘉佳教育科技（北京）有限公司

10.00

10.00

0.63

广州市凯至姆教育信息咨询有限公司

10.00

10.00

0.43

上海美xx文化传播有限公司

10.00

10.00

0.22

北京xx尔乐教育科技有限公司

10.00

10.00

-

北京美慧美教育科技有限公司

10.00

10.00

-

北京美嘉瑞美科技有限公司

10.00

10.00

-

北京美智姆教育科技有限公司

10.00

10.00

-

广州市美真达教育信息咨询有限公司

10.00

10.00

-

广州英然优杰教育科技有限公司

10.00

10.00

-

上海迈捷姆文化传播有限公司

10.00

10.00

-

上海致核文化传播有限公司

10.00

10.00

-

上海金颉文化传播有限公司

10.00

0.01

-

广州市迈至亿教育信息咨询有限公司

10.00

-

-

广州市美至杰教育信息咨询有限公司

10.00

-

-

美智培教育科技（北京）有限公司

10.00

-

-

xx美（天津）教育信息咨询有限公司

9.00

9.00

-

x尔（天津）教育信息咨询有限公司

9.00

9.00

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

9.00

-

-

南京卓培教育信息咨询有限公司

16.00

38.65

0


公司名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

南京子翔原教育咨询有限公司

8.00

8.00

-

沈阳美名教育咨询有限公司

8.00

-

-

上海艾悦教育科技有限公司

7.07

1.19

-

昆山尚升文化有限公司

6.00

6.00

-

北京天宫院凯德中心

3.95

-

-

上海尚默教育科技有限公司

3.86

-

-

上海xx文化传播有限公司

3.37

-

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

3.10

-

-

上海尚胜文化传播有限公司

2.98

2.98

-

昆山超洋文化有限公司

1.54

-

-

美xx南京龙湖中心

1.53

-

-

深圳市迈杰姆信息咨询有限公司

0.75

0.75

0.75

合计

2,606.22

1,782.41

259.17


（2）预付款项


报告期各期末，标的公司与关联方发生的预付款项期末余额情况如下：


单位：万元


关联方

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

美国美xx

-

106.14

-


（3）其他应收款


报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应收款期末余额情况如下：


单位：万元


关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

xxx

1,479.35

73.26

53.16

PINGU EDUCATION INC.

1,422.57

-

-

Xxxxx Xxx

1,055.35

-

-

xxxxx投资管理有限公司

898.50

831.50

545.00



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

xxx（Xxxxx Xxx Xxx）

555.79

26.14

25.97

xx

532.97

3.59

3.57

北京美纶曼美教育科技有限公司

332.85

-

-

天津美智博思教育科技有限公司

332.50

148.50

115.00

美智培教育科技（北京）有限公司

262.34

-

-

北京美瑞美教育科技有限公司

208.59

-

-

南京子翔原教育咨询有限公司

204.80

204.80

-

爱xx科教育科技（北京）有限公司

172.85

144.82

90.20

企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司

163.53

108.37

54.47

上海xx文化传播有限公司

134.00

-

-

上海尚默教育科技有限公司

134.00

-

-

南京卓培教育信息咨询有限公司

130.95

130.95

-

上海xx文化传播有限公司

86.77

-

-

南京育翔原教育科技有限公司

84.55

84.55

-

上海宝睿文化咨询有限公司

78.70

78.70

-

上海怡晟文化传播有限公司

73.41

73.41

81.51

上海迈xx教育科技有限公司

66.87

13.29

-

xx美（天津）教育信息咨询有限公司

65.00

65.00

65.00

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司

54.48

-

-

上海达希文化传播有限公司

49.39

49.39

-

上海尚胜文化传播有限公司

40.32

40.32

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

32.85

32.85

32.85

xx（天津）教育信息咨询有限公司

30.66

-

-

上海美xx教育信息咨询有限公司

30.00

-

43.30

xx（天津）教育信息咨询有限公司

29.80

29.80

-

上海美闵文化传播有限公司

29.08

-

-

沈阳智捷教育咨询有限公司

26.25

27.50

27.50

北京美慧美教育科技有限公司

22.79

22.79

112.87

港秀（天津）教育信息咨询有限公司

19.82

19.82

19.82

广州市美至杰教育信息咨询有限公司

19.78

-

-

广州萝岗奥园中心

19.05

-

-



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

卓时（天津）教育信息咨询有限公司

17.06

17.06

-

xx

15.71

15.52

15.42

xx（天津）教育信息咨询有限公司

15.70

-

-

广州市迈亿美教育信息咨询有限公司

7.58

7.58

-

广州市迈至亿教育信息咨询有限公司

7.34

-

-

沈阳美名教育咨询有限公司

5.00

-

-

王沈北

4.63

4.57

4.55

北京美吉美教育科技有限公司

4.42

4.42

74.55

美xx教育科技（北京）有限公司

3.39

4.04

0.63

美如美教育科技（北京）有限公司

2.28

2.28

-

北京美学美教育科技有限公司

1.24

2.09

2.51

美迪嘉美教育科技（北京）有限公司

0.57

2.41

1.75

美利美教育科技（北京）有限公司

0.38

0.38

-

北京美智姆教育科技有限公司

0.15

0.15

0.15

上海芮宝教育科技有限公司

-

91.31

45.94

上海为初文化传播有限公司

-

54.68

-

上海睿煜文化传播有限公司

-

36.41

-

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

-

13.94

-

上海致浦文化传播有限公司

-

-

89.33

美悦美教育科技（北京）有限公司

-

-

34.14

北京美xxx教育科技有限公司

-

-

33.30

北京美嘉智美教育科技有限公司

-

-

30.66

合计

8,965.96

2,466.20

1,603.15


上述对关联方的其他应收款为关联方资金拆借及往来款、代垫费用、股权转让款及租金。

2018 年 5 月，标的公司五位股东及其亲属因个人需求向 MEGA 拆借了

4,962.45 万元人民币（750.002559 万美元）。上述资产为标的公司向 MEGA 收购资产及业务的一部分，在编制模拟报表时作为关联资金拆借披露。2018 年 10月 12 日，迈格亚洲和 MEGA 签署了《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向 MEGA 收购资产包含应收（MEGA 股东及其关联方：xxx（HELEN

XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx、PINGU EDUCATION INC.、XXXXX XXX）账款合计 7,600,025.59 美元。双方同意，MEGA 向迈格亚洲支付 750 万美元受让迈格亚洲取得的对 MEGA 全体股东的 750 万美元债权，鉴于迈格亚洲需向MEGA 支付750 万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵消，各方无需向他方支付任何现金对价。同时，交易对方向标的公司偿还了上述剩余借款及往来款 10.002559 万美元和 37.20 万元人民币。

截至本法律意见书出具之日，标的公司已经收到交易对方控制股权受让方支付的早教中心等子公司股权转让款 1,258.50 万元人民币。

代垫费用系标的公司设立直营中心过程中为其垫付的房租等费用及往来款，直营中心股权转让后，上述款项在模拟报表体现为应收代垫费用及往来款。截至本报告书签署日，标的公司已经收到对外转让的早教中心等子公司及其关联方偿还的为早教中心代垫的费用及往来款 2,668.59 万元人民币。

综上，本法律意见书出具之日，标的公司已经收到上述关联方应归还的全部款项。

根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，xx姆不存在被交易对方及其关联方非经营性资金占用的情形。交易对方同时承诺，本次交易完成前后，交易对方及其关联方将坚决预防并杜绝交易对方及其关联方对美杰姆非经营性资金占用的情况发生，不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源，不以任何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。

（4）应付账款


报告期各期末，标的公司与关联方发生的应付账款期末余额情况如下：


单位：万元

关联方名称

2018 年 6 月 30 日

2017 年 12 月 31 日

2016 年 12 月 31 日

ABK

75.40

283.14

139.76

美国美xx

9.84

-

1.33

合计

85.24

283.14

141.09


（5）预收账款

报告期各期末，标的公司与关联方发生的预收账款期末余额情况如下：


单位：万元


关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

北京xx尔乐教育科技有限公司

280.75

269.90

22.09

xx美（天津）教育信息咨询有限公司

129.75

136.94

37.42

北京美嘉瑞美科技有限公司

112.23

119.08

12.98

北京美慧美教育科技有限公司

70.50

111.80

21.94

南京卓培教育信息咨询有限公司

51.59

58.00

47.42

深圳市xx教育信息咨询有限公司

50.44

10.06

12.14

上海美xx文化传播有限公司

30.72

24.36

0.88

北京美学美教育科技有限公司

30.66

43.99

9.38

上海睿煜文化传播有限公司

29.58

31.35

-

南京子翔原教育咨询有限公司

28.06

22.31

27.12

广州英然优杰教育科技有限公司

22.47

24.48

17.79

上海迈xx教育科技有限公司

18.00

-

-

北京美智姆教育科技有限公司

16.48

8.77

25.00

上海致核文化传播有限公司

16.31

20.79

20.71

美思美智教育科技（北京）有限公司

16.08

32.78

2.93

上海金颉文化传播有限公司

15.69

-

-

美麒美（天津）教育信息咨询有限公司

15.59

1.59

-

xxx（天津）教育信息咨询有限公司

14.29

23.15

2.07

广州市美真达教育信息咨询有限公司

13.88

14.27

-

南京育翔原教育科技有限公司

12.24

14.72

-

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

10.30

7.30

-

喜拾（天津）文化传播有限公司

9.00

9.00

-

美智培教育科技（北京）有限公司

8.65

-

-

北京美瑞美教育科技有限公司

7.86

-

-

沈阳美名教育咨询有限公司

6.29

-

-

上海达希文化传播有限公司

6.29

-

-

北京美嘉智美教育科技有限公司

5.98

14.04

9.95

昆山尚升文化有限公司

5.89

9.26

5.00

广州市迈至亿教育信息咨询有限公司

5.56

-

-



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司

5.50

-

-

北京美纶曼美教育科技有限公司

5.50

-

-

美智嘉佳教育科技（北京）有限公司

5.44

7.79

1.47

上海迈捷姆文化传播有限公司

5.40

10.66

2.12

沈阳美爱美教育咨询有限公司

5.36

9.02

4.97

卓时（天津）教育信息咨询有限公司

4.95

1.23

-

上海xx文化传播有限公司

4.90

-

-

北京美xxx教育科技有限公司

4.77

8.89

1.24

深圳市xx缤纷城教育信息咨询有限公司

4.72

-

-

深圳市xx沙井教育信息咨询有限公司

4.72

-

-

深圳市智德教育信息咨询有限公司

4.72

9.57

-

广州市迈亿美教育信息咨询有限公司

4.56

5.78

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

4.37

-

-

xx（天津）教育信息咨询有限公司

4.01

15.73

1.55

美xx教育信息咨询（天津）有限公司

3.85

16.99

4.40

上海睿安文化传播有限公司

3.76

16.04

2.29

xx（天津）教育信息咨询有限公司

3.54

8.00

-

港秀（天津）教育信息咨询有限公司

3.44

5.86

-

广州市美至杰教育信息咨询有限公司

3.30

-

-

美智美源教育科技（北京）有限公司

3.27

7.71

2.52

广州市凯至姆教育信息咨询有限公司

3.18

6.90

1.00

上海育美教育科技有限公司

3.17

11.45

0.45

广州市迈志姆信息科技有限公司

3.00

11.14

3.50

上海美莘文化传播有限公司

2.64

7.31

20.04

沈阳美xx教育科技有限公司铁西分公司

2.53

6.19

4.07

上海为初文化传播有限公司

2.45

7.08

-

深圳市育德教育信息咨询有限公司

2.37

9.10

2.09

上海芮宝教育科技有限公司

2.36

7.34

-

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

2.36

14.11

-

广州市美智姆教育信息咨询有限公司

2.33

10.23

1.45

xxxx教育科技（北京）有限公司

1.82

12.95

2.47



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

广州美吉宝教育信息咨询有限公司

1.76

7.79

1.53

美xx教育科技（北京）有限公司

1.73

8.31

1.05

沈阳美杰美教育科技有限公司

1.61

5.18

-

智济百创教育科技（北京）有限公司

1.57

10.53

3.89

美稚乐教育科技（北京）有限公司

1.57

8.45

1.59

上海怡晟文化传播有限公司

1.57

6.69

-

上海美闵文化传播有限公司

1.57

6.97

1.20

上海贝睿商务信息咨询有限公司

1.57

7.28

0.54

北京美吉美教育科技有限公司

1.57

7.94

3.80

美利美教育科技（北京）有限公司

1.57

11.56

3.94

上海美xx教育信息咨询有限公司

1.57

2.98

0.71

美如美教育科技（北京）有限公司

1.57

6.29

-

美悦美教育科技（北京）有限公司

1.57

8.70

-

美奥美信息咨询（北京）有限公司

1.57

9.80

1.74

上海美智xx企业管理咨询有限公司

1.57

6.36

13.75

上海宝睿文化咨询有限公司

1.57

6.32

23.04

上海稚美文化传播有限公司

1.57

11.47

4.83

美迪思嘉教育科技（北京）有限公司

1.57

8.71

2.16

天津宝佳盈教育信息咨询有限公司

1.42

8.50

1.27

xxxxx教育信息咨询有限公司

1.42

6.63

0.41

上海懿舍文化传播有限公司

1.31

5.38

0.41

广州市迈至美教育信息咨询有限公司

1.31

8.12

2.06

沈阳美合教育咨询有限公司

1.26

5.32

-

xx市沈河区xx教育培训中心

1.26

5.31

1.49

北京企鹅世家管理咨询有限公司

0.74

0.81

0.55

上海致浦文化传播有限公司

0.36

4.37

1.62

智济百汇教育科技（北京）有限公司

0.36

-

-

美迪语嘉教育科技（北京）有限公司

0.23

0.43

-

美图图教育科技（北京）有限公司

0.84

1.76

1.48

美好美教育科技（北京）有限公司

0.08

4.74

0.45

深圳市迈杰姆信息咨询有限公司

-

0.13

-



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

艾伊美教育科技（北京）有限公司

-

0.66

-

艾创想教育科技（北京）有限公司

2.92

2.87

2.66

xx涂教育科技（北京）有限公司

-

0.05

-

北京美嘉诚美教育科技有限公司

3.22

3.50

-

广州市xx创意文化有限公司

0.69

0.79

-

上海为璞文化传播有限公司

-

0.63

-

深圳市思博润达教育信息咨询有限公司

2.44

13.41

-

合计

1,207.95

1,449.72

406.63


（6）其他应付款


报告期各期末，标的公司与关联方发生的其他应付款期末余额情况如下：


单位：万元


关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

MEGA Education Inc.

4,870.20

4,870.20

4,870.20

北京美慧美教育科技有限公司

265.38

265.38

-

北京美吉美教育科技有限公司

250.00

250.00

-

北京美学美教育科技有限公司

200.00

200.00

-

沈阳智捷教育咨询有限公司

189.23

47.50

47.50

美xx教育科技（北京）有限公司

180.00

180.00

-

上海美智xx企业管理咨询有限公司

121.75

-

-

xxx

113.01

147.63

147.27

上海芮宝教育科技有限公司

67.00

-

-

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

63.03

-

-

上海致浦文化传播有限公司

55.50

-

-

南京子翔原教育咨询有限公司

50.07

-

-

广州市美真达教育信息咨询有限公司

49.20

-

-

美智嘉佳教育科技(北京)有限公司

45.27

-

-

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

39.66

-

-

美智美源教育科技(北京)有限公司

39.66

-

-

深圳市育德教育信息咨询有限公司

36.00

-

-

xx(天津)教育信息咨询有限公司

35.44

-

-



关联方名称

2018 年

6 月 30 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

深圳市xx教育信息咨询有限公司

32.00

-

-

南京育翔原教育科技有限公司

28.07

-

-

北京美智姆教育科技有限公司

23.11

-

-

上海懿舍文化传播有限公司

12.80

-

-

广州英然优杰教育科技有限公司

12.42

-

-

xx

3.56

3.56

3.56

北京美xxx教育科技有限公司

0.94

-

-

美利美教育科技（北京）有限公司

0.36

0.36

0.36

xxx（天津）教育信息咨询有限公司

0.35

0.48

-

上海美xx文化传播有限公司

0.17

0.13

0.26

上海贝睿商务信息咨询有限公司

0.05

0.05

-

Xxxxx Xxx

-

-

1,109.93

北京xx尔乐教育科技有限公司

-

590.00

-

合计

6,784.26

6,555.29

6,179.08


（七）未决诉讼、仲裁及行政处罚


1. 未决诉讼、仲裁


根据xx姆提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx姆及其全资/控股子公司不存在未决诉讼、仲裁。

2. 行政处罚


根据xx姆提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，报告期内xx姆及其全资/控股子公司不存在行政处罚。

（八）关于资产置入不存在法律障碍


根据美杰姆的工商登记资料以及交易对方作出的确认并经本所律师核查，拟 购买资产的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在为他人 代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他 任何被采取强制保全措施的情形等。若《交易协议》的生效条件实现，且协议各 方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，

能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。五、本次交易的批准和授权

（一）收购方的批准和授权


2018 年 10 月 26 日，收购方执行董事作出决定，同意收购方与三垒股份、交易对方签署《交易协议》并购买交易对方合计持有的美杰姆 100%股权。

（二）xxx的批准和授权


2018 年 10 月 26 日，美杰姆股东会通过决议，同意交易对方与收购方、三垒股份签署《交易协议》并向收购方转让其持有的美杰姆股权，各股东同意放弃在本次交易中对交易对方拟转让的美杰姆股权的优先购买权。

（三）三垒股份的批准和授权


2018 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的<关于收购北京美杰姆教育科技股份有限公司 100%股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

2018 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx关于收购天津美杰姆教育科技有限公司 100%

股权之协议>的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告、备考审阅报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》等与本次重组相关的议案。

（四）尚需取得的批准和授权


截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得三垒股份的股东大会审议通过以及收购方的股东/股东会作出决定或审议通过。

基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

六、本次交易涉及的债权债务的处理‌


本次交易完成后，xx姆将成为三垒股份的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，xx姆全部债权债务仍由其享有或承担。本次支付现金购买资产不涉及美杰姆债权债务的转移。

七、本次交易的披露和报告义务‌


经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，三垒股份就本次重组已履行的信息披露义务如下：

（1）2018 年 1 月 5 日，三垒股份披露了《关于筹划资产收购事项停牌的公告》，披露三垒股份正在筹划收购教育行业资产，预计将达到需提交股东大会审议的标准，目前尚未确定是否构成重大资产重组。因该事项存在不确定性，为避免三垒股份股价异常波动，切实维护广大投资者的利益，三垒股份申请其股票自 2018 年 1 月 5 日开市起停牌。

（2）2018 年 1 月 12 日，三垒股份披露了《关于筹划资产收购事项停牌进展的公告》，披露因该收购资产事项有待进一步商讨、存在不确定性，为避免三垒股份股价异常波动，维护广大投资者的利益，三垒股份股票自 2018 年 1 月 12日开市起继续停牌。

（3）2018 年 1 月 19 日，三垒股份披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，披露经三垒股份进一步确认，本次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，交易标的为美杰姆。因本次筹划重大资产重组有关事项尚存在一定程度的不确定性，为了维护投资者利益，避免对三垒股份股价造成重大影响，经三垒股份申请，三垒股份股票自 2018 年 1 月 19 日开市起继续停牌。

（4）2018 年 2 月 3 日，三垒股份披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，披露由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步协商、论证和完善，三垒股份无法按照原计划披露重大资产重组信息，因此为确保本次重大资产重组披

露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对三垒股份股价造成重大影响，经三垒股份申请，三垒股份股票自 2018 年 2 月 5 日开市起继续停牌。

（5）2018 年 3 月 3 日，三垒股份披露了《关于股票复牌且继续推进重大资

产重组事项的公告》，披露三垒股份原计划于 2018 年 3 月 5 日前按照相关规定要求披露重大资产重组信息，但目前三垒股份无法在上述期限内披露重组预案。经审慎研究，三垒股份决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项。

（6）2018 年 6 月 6 日，三垒股份召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议案。2018 年 6 月 7 日，三垒股份披露了《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十一次会议决议公告》等审议结果及《重大资产购买预案》等相关文件。同日，三垒股份披露了《关于临时停牌的公告》，披露重组相关事项及完成时间尚存在不确定性，为避免股价波动，切实维护广大投资者的利益，根据深交所的相关规定，经三垒股份申请，三垒股份股票于 2018 年 6 月 7 日上午开市起停牌。

（7）2018 年 7 月 6 日，三垒股份就深交所 2018 年 6 月 20 日下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》回复并披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。同日，三垒股份披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，披露经三垒股份向深交所申请，三垒股份股票自 2018 年 7 月 6 日开市起复牌。

（8）2018 年 7 月 31 日，三垒股份就深交所 2018 年 6 月 20 日下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的重组问询函》更新回复并披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，同时披露了各方中介机构出具的相关意见。

（9）2018 年 8 月 16 日，三垒股份就深交所 2018 年 8 月 6 日下发的《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》回复并披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，同时披露了各方中介机构出具的相关意见。

（10）2018 年 8 月 28 日，三垒股份披露了《关于变更重大资产重组审计机

构的公告》。为保证本次重大资产重组事项推进效率，三垒股份决定终止与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的重组审计合作，同时聘请天职国际担任本次重组的审计机构。

（11）2018 年 10 月 26 日，三垒股份召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。三垒股份需要根据深交所关于信息披露的相关规定及时披露前述审议结果及相关文件。

（12）除上述公告外，三垒股份已根据相关规定，定期通过指定信息披露媒体披露《关于重大资产重组进展的公告》《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》《关于临时停牌的进展公告》《关于重大资产重组事项的进展公告》等。

综上，并根据三垒股份、收购方、交易对方和其他相关各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三垒股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三垒股份还需根据本次重组的后续进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息批露义务。

八、本次交易的实质条件‌


（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定


1、本次交易符合国家产业政策


x次交易标的资产为美杰姆 100%股权，主营业务为早期教育培训服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），行业代码为 P82 教育。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要

（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、

《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健

康、良好、有序的发展。


因此，本次交易符合国家产业政策。


2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定


x次交易标的公司日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。标的公司在生产经营过程中不存在违反国家环境保护相关法规而被处罚的情形，本次交易也不涉及环境保护报批事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。


3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定


x次交易的标的公司日常经营活动所需房屋主要通过租赁方式取得，并拥有一处房产系通过外购方式取得。标的公司的生产经营未曾因违反土地管理相关法律法规而受到国家土地管理部门的行政处罚。

因此，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。


4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形


x次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款（二）项的规定


根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及本次交易后交易对方购买股票的安排，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过 25%，不会导致上市

公司不符合深交所股票上市条件的情况。


因此，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定 x次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。

中联评估及其经办评估师与美杰姆、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易的标的资产为美杰姆 100%股权。根据中联评报字[2018]第 1630 号

《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对美杰姆股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，xx姆在评估基准日 2018 年 6 月 30 日所有者权益账面值为 15,321.57 万

元，美杰姆 100%股权的评估价值为 330,835.78 万元，评估值增值 315,514.21 万元，增值率为 2059.28%。

因此，本次交易依据评估结果协商确定交易价格的定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定


x次交易前，标的公司进行了内部重组，包括收购 MEGA 的业务及资产和转让直营中心：

（1）收购 MEGA 业务及资产


x次交易前，标的公司收购了 MEGA 拥有的“美xx（My Gym）”品牌相关业务对应的全部资产，包括亚洲区域的商标，在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用 My Gym 相关标识等业务运营权利、使用

美杰姆课程及持续更新权利。


截至本法律意见书出具之日，上述收购事项已经取得美国美xx放弃优先受让权的同意函。标的公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书

（ 沪自贸管境外[2018]32 号）”以及“企业境外投资证书（ 境外投资证第 N3109201800068 号）”，以及外管局上海分局的业务登记凭证，本次收购完成了相关备案程序。

截至本法律意见书出具之日，上海迈之格已经设立了境外子公司迈格亚洲实施本次收购。同时，迈格亚洲和 MEGA 已签署《资产收购协议之补充协议》，根据协议，迈格亚洲向 MEGA 收购资产包含“货币资金 3,324,992.65 美元及 243港币、应收（MEGA 股东及其关联方：xxx（XXXXX XXX XXX）、xxx、xx、xx、王xx、PINGU EDUCATION INC.、XXXXX XXX）账款合计 7,600,025.59 美元。双方同意，MEGA 向迈格亚洲支付 750 万美元受让迈格亚洲取得的对 MEGA 全体股东的 750 万美元债权，鉴于迈格亚洲需向 MEGA 支付 750 万美元收购对价，因此双方协商确定上述转让价款相互抵销，各方无需向他方支付任何现金对价。截至本法律意见书出具之日，迈格亚洲与 MEGA 正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金 3,324,992.65 美元及 243 港币的转让手续。

根据相关协议的约定，自本次交割完成日起 6 个月内，交易对方及标的公司应完成 MEGA 相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成，经收购方书面同意可相应延长。

（2）转让早教中心股权


截至本法律意见书出具之日，交易对方控制的公司和标的公司已经完成 60家直营早教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付，13 家早教中心子公司已经完成股权工商变更登记手续，其余子公司正在办理变更登记手续。

根据相关协议的约定，自本次交割完成日起 3 个月内，交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权转让至交易对方控

制的其他企业并办理完毕工商变更登记。


综上，本次交易涉及的资产权属清晰，若相关协议约定的生效条件实现，直营店剥离完毕和收购 MEGA 资产业务完成交割，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定


根据《重组报告书（草案）》，本次交易中上市公司拟通过银行借款或关联方借款进行大额债务融资，从而增加财务费用和提高资产负债率，在上市公司能够按期偿还债务的条件下，有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定


x次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

由于上市公司本次收购需支付大额现金对价，目前上市公司自有资金不足，需进行外部筹资。若上市公司向实际控制人或其控制主体借款筹集资金，其将成为上市公司重要债权人。上市公司的控股股东及实际控制人已经出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司的人员、资产、财务、机构及业务独立。

除上述情形外，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款第（七）项的规定


x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、本次交易的相关协议‌


1、2018 年 10 月 26 日，上市公司、收购方与交易对方签署《交易协议》，对标的资产的转让对价及支付、标的资产的交割业绩承诺及业绩补偿、xx和保证、违约责任、保密、协议生效条件、适用法律和争议解决等具体事项进行了明确约定。

2、2018 年 10 月 26 日，上市公司与大连佳兆业、珠海融远签署了附生效条件的《增资协议》，对增资、交割、控股股东权利、公司运营、标的公司业绩承诺、xx及保证、违约和终止、协议生效条件等具体事项进行了明确约定。

经核查，本所律师认为，本次交易的相关协议内容不违反法律、法规、规范性文件的禁止性规定，该等协议将从约定的生效条件全部得到满足之日起生效。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争‌


（一）关联交易


1. 本次交易构成关联交易


x次交易的收购主体启星未来的股东之一珠海融远为上市公司关联方，本次交易构成上市公司与关联方的共同投资，本次交易构成关联交易。

2. 本次交易完成后，减少和规范关联交易的措施


（1）交易对方作出关于减少和规范关联交易的承诺


为减少和规范本次交易后可能及将要发生的关联交易，本次交易的交易对方

出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：


“1. 本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

2. 本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

3. 本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。

4. 特别地，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与xx姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求xx姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与xx姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害xx姆及上市公司合法权益的行为。

5. 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给xx姆或上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律

责任并赔偿损失。”


（2）交易对方将其控制的“美xx”品牌早教中心托管予美杰姆


交易对方与xx姆已签署《股权托管协议》，约定交易对方将其持有的用于 控制“美xx”品牌早教中心的持股平台的全部股权委托美杰姆管理。本次交易 完成后，xx姆作为上市公司控股子公司将对该等交易对方股权控制的“美xx”品牌早教中心进行股权托管，可以一定程度上保证美杰姆与该等“美xx”品牌 早教中心之间按照等价有偿、平等互利的市场化原则进行交易，保证关联交易的 价格公允、合理，避免损害xx姆及三垒股份的合法权益。

（3）三垒股份控股股东、实际控制人作出关于减少和规范关联交易的承诺


为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，三垒股份控股股东珠海融诚及实际控制人解直锟分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1.本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本企业/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2.对于本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。

3.本企业/本人在上市公司权力机构审议涉及本企业/本人及本企业/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机

构审议通过后方可执行。


4.本企业/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本企业/本人承担。”

（二）同业竞争


1. 三垒股份实际控制人层面


（1）竞争情况


根据三垒股份实际控制人解直锟出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，解直锟及其控制的其他企业均未直接或间接从事与三垒股份及三垒股份控股子公司相同或相似的业务。

截至本法律意见书出具之日，解直锟控制或参股有北京淘乐思文化发展有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司。根据解直锟出具的承诺，北京淘乐思文化发展有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司主要通过举办幼儿园为婴幼儿

（主要面向 3-6 岁）提供早期教育培训服务，该等企业的主营业务与美杰姆的主营业务目前不存在直接竞争关系，但鉴于xx姆将在本次交易完成后控制两家主要从事儿童早期教育相关服务的“美xx”品牌早教中心，解直锟控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司可能会与美杰姆存在潜在的同业竞争。

（2）为避免竞争情况所采取的措施


为避免出现上述潜在的同业竞争，解直锟已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具备注入上市公司的标准和条件）。

除以上情形外，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的

其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。”

三垒股份控股股东珠海融诚亦就避免同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“1.本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司、美杰姆及上市公司、美杰姆控股子公司相同或相类似的业务；

2.本企业持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3.无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4.如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本企业承担。”


2. 交易对方层面


（1）竞争情况


截至本法律意见书出具之日，交易对方直接或间接控制，或已签署股权转让协议拟从美杰姆购买股权并形成控制的“美xx”品牌早教中心的数量为 100 家左右。本次交易完成后，交易对方控制的“美xx”品牌早教中心将与xx姆控制的两家“美xx”品牌早教中心存在竞争关系。

截至本法律意见书出具之日，交易对方共同间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%股权，Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务，并授权交易对方控制的爱xx科教育科技（北京）有限公司在中国大陆经营 “艾涂图”品牌授权加盟及“艾涂图”品牌儿童艺术中心直营业务。“xxx”品牌儿童艺术中心主要从事儿童艺术教育服务，提供“艾涂图”艺术课程，上课学员包含 20 个月-12 岁儿童，但主要为 3-12 岁儿童。

截至本法律意见书出具之日，“美xx”品牌早教中心主要从事儿童早期教育相关服务，提供“美xx”欢动课程、“艾涂图”艺术课程、“Music Together”音乐课程，其中“艾涂图艺术课程”由 Abrakadoodle Inc.授权xx姆在中国大陆地区经营的“美xx”品牌早教中心使用。“美xx”品牌早教中心的上课学员包含 0-6 岁婴幼儿，但主要为 0-3 岁婴幼儿。

因此，在实际经营过程中，“美xx”品牌早教中心和“艾涂图”品牌儿童艺术中心存在经营相同或相似业务的情形，美杰姆与交易对方控制的爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司存在经营相同或相似业务的情形。

同时，交易对方控制的 Pingu Education INC、企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司经营“企鹅家族英语”品牌授权加盟及“企鹅家族英语”品牌英语培训中心直营业务，前述业务与美杰姆或“美吉姆”品牌早教中心经营的业务不存在竞争关系。

（2）为避免竞争情况所采取的措施

为避免交易对方控制主体经营的上述业务对美杰姆及三垒股份构成不利影响，出于保护美杰姆及三垒股份利益的目的，交易对方已经出具《关于避免竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌教机构。本人与美杰姆 其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的教机构 的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰 姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上 述教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三 方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述教机构进行处理。

本人通过 Mega Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。 Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。AbrakadoodleInc.授权美杰姆公司在中国经营的‘美吉姆’儿童期教育中心使用 Abrakadoodle‘艾涂图’品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事‘艾涂图’直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，‘艾涂图’品牌开设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述‘艾涂图’品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述‘艾涂图’品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述‘艾涂图’品牌业务进行处理。

除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”

交易对方与美杰姆已签署《股权托管协议》，约定交易对方将其持有的用于控制“美吉姆”品牌教中心的持股平台的全部股权委托美杰姆管理。本次交易完成后，美杰姆将实际经营管理该等交易对方股权控制的“美吉姆”品牌教中心，可以避免该等交易对方控制的“美吉姆”品牌教中心与美杰姆控制的“美吉姆”品牌教中心发生竞争，避免损害美杰姆及三垒股份的合法权益。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资格‌


经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：


（一）独立财务顾问


根据华泰联合持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，华泰联合具备为三垒股份本次交易担任独立财务顾问的资格。财务顾问主办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。

（二）法律顾问

根据中伦持有的《律师事务所执业许可证》，中伦具备为三垒股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构


根据天职国际持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天职国际具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）估值机构


根据中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中联评估具备出具与本次交易相关的估值报告的资格。经办人员均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。

经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资质。

十二、本次交易相关人员买卖三垒股份股票的情况‌


（一） 自查结果


上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月（即

2017 年 7 月 4 日）至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；

（2）美杰姆及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方；

（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据各方签署的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，除珠海融诚、金秉铎、黄斌、梁建华、天津迈格理存在交易三垒股份股票的情况外，其余自查主体不存在交易三垒股份股票的情形。

（二） 相关人员买卖上市公司股票情况


1. 珠海融诚买卖上市公司股票情况


珠海融诚系上市公司控股股东，自查期间，珠海融诚存在买卖上市公司股票情况，具体如下：


序号

交易日期

交易股数（股）

买入/卖出

买卖目的

1

2018 年 1 月 17 日

20,381,837

买入

上市公司收购

2

2018 年 7 月 10 日

8,100.00

买入

股票投资

3

2018 年 7 月 16 日

208,500.00

买入

股票投资

4

2018 年 7 月 18 日

709,851.00

买入

股票投资

5

2018 年 7 月 19 日

1,776,959.00

买入

股票投资

6

2018 年 7 月 20 日

206,000.00

买入

股票投资


2018 年 1 月 3 日，上市公司股东俞建模与珠海融诚签署《股份转让协议》，

约定俞建模转让其持有的前两次权益变动后剩余表决权委托 20,381,837 股无限售条件流通股份给珠海融诚（占上市公司总股本的 6.04%）；对于本次协议转让，上市公司已于 2018 年 1 月 6 日发布了《关于持股 5%以上股东协议转让股份的提示性公告》、《简式权益变动公告书》、《详式权益变动报告书》等相关公告。 2018 年 1 月 18 日，上市公司发布《关于持股 5%以上股东协议转让股份完成过

户的提示性公告》，主要内容为：2018 年 1 月 17 日，公司收到俞建模的通知，

本次协议转让给珠海融诚的 20,381,837 股股份已经完成过户登记，并已收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》。

2018 年7 月10 日，上市公司发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，主要内容为：上市公司于 2018 年 7 月 9 日收到上市公司控股股东珠海融诚发来的《关于增持大连三垒机器股份有限公司股份的通知》，拟自公告披露之日起

12 个月内，通过深交所集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份数量不超过 3,370,000 股，即不超过总股本的 0.9985%。截至本法律意见书出具日，珠海融诚已累计增持 2,909,410 股，上述增持计划尚未完成。

对于上述协议受让及增持上市公司股份的行为，珠海融诚已出具承诺如下：

关于本企业协议受让上市公司股东俞建模持有的 20,381,837 股上市公司股份：

（1）本企业协议受让俞建模持有的上市公司 20,381,837 股股份的目的为在 上市公司收购过程中，增加本企业直接持有的上市公司股份数量，并不再通过表 决权受托方式间接拥有上市公司权益。该次协议转让由本企业及俞建模协商确定，与本次重组不存在任何关系，本企业不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进 行股票交易的情形。（2）本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真 实性、准确性、完整性承担法律责任。

关于本企业于 2018 年 7 月 10 日起增持上市公司相关股份：


（1）本企业增持上市公司股票前，已经制定了增持计划并履行了相应的信 息披露义务，本企业对上市公司股票的增持符合本企业制定并披露的增持计划。此外，本企业在该次股票交易前已就本次交易作出《关于上市公司控制权的承诺 函》，承诺若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份 等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。经上市公司董事会、股 东大会审议通过，上市公司实施限制性股票激励计划，向激励对象授予 1,009.5

万股上市公司股份，授予完成后上市公司总股本由 33,750 万股增加至 34,759.5 万股。为实质履行本企业作出的避免本企业持有上市公司股份比例被稀释的承诺，并基于对上市公司价值的认可以及上市公司未来持续发展的信心。因此，该次股 票交易与本次重组的内幕信息不存在任何关系，本企业不存在利用本次重大资产 重组的内幕信息进行股票交易的情形。（2）本企业后续增持上市公司股票将严 格按照本企业制定并披露的增持计划进行，本企业承诺不会利用本次重大资产重 组的内幕信息进行股票交易。（3）本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿 意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2. 金秉铎买卖上市公司股票情况


金秉铎系上市公司董事、总经理、董事会秘书，下述股票卖出行为完成前为上市公司持股 5%以上股东。自查期间，金秉铎买卖上市公司股票情况如下：


股东名称

交易日期

交易股数（股）

买入/卖出

买卖目的


金秉铎

2017 年 12 月 15 日

894,475

卖出

个人资金需求

2017 年 12 月 27 日

3,547,870

卖出

个人资金需求


金秉铎在进行上述股票交易前，于 2017 年 12 月 8 日向上市公司出具《减持股份告知函》，将其如下减持计划告知上市公司：“本人计划通过大宗交易的方式减持所持有的上市公司股份，自计划披露之日起三个交易日后的三个月内，本人将以通过大宗交易方式减持不超过 4,442,345 股上市公司股票，计划减持股份占上市公司股份总数的 1.32%。”2017 年 12 月 12 日，上市公司作出《大连三垒机器股份有限公司关于持股 5%以上股东减持计划的预披露公告》，对金秉铎的减持计划予以公告。

上述股票交易进行后，金秉铎于 2017 年 12 月 27 日向上市公司出具《关于减持计划实施完毕的告知函》，告知上市公司其减持计划已经实施完毕。减持计划实施完毕后，金秉铎持有上市公司股份的数量由 17,769,375 股（占上市公司总股本的 5.2650%）变更为 13,327,030 股（占上市公司总股本的 3.9487%）。2017年 12 月 28 日，上市公司作出《大连三垒机器股份有限公司关于股东减持计划实施完毕的公告》，对金秉铎的减持计划实施情况予以公告。

金秉铎已出具如下承诺：（1）本人的上述股票交易行为是在充分履行信息披露义务以后的交易行为，本人在制定减持计划及历次卖出上市公司股票前均不知悉本次重组相关事项，本人卖出上市公司股票的行为系其基于个人资金需求之目的以及对证券市场、行业及上市公司股票投资价值的判断而为，并在股票交易实施前制定了减持计划且履行了相应的信息披露义务，该等股票交易与本次重组不存在任何关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；（2）在上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及交易所的相关自律规则，规范自身的股票交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；（3）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上所述，金秉铎上述买卖上市公司股票行为与本次重组无任何关系，金秉

铎不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。


3. 黄斌买卖上市公司股票情况


黄斌系上市公司副总经理。自查期间，黄斌买卖上市公司股票情况如下：


股东名称

交易日期

交易股数（股）

买入/卖出

买卖目的


黄斌

2017 年 11 月 03 日

518,600

买入

履行协议

2017 年 11 月 06 日

50,000

买入

履行协议

2017 年 12 月 20 日

987,553

买入

履行协议

2017 年 12 月 22 日

347,300

买入

履行协议

2017 年 12 月 29 日

607,053

买入

履行协议


黄斌在进行上述股票交易前，于 2017 年 10 月 31 日向上市公司出具《关于

增持公司股票计划的告知函》。2017 年 11 月 1 日，上市公司作出《大连三垒机器股份有限公司关于公司高级管理人员增持计划的公告》，具体如下：增持人黄斌先生将通过二级市场购买公司股票，增持总资金为 9,190 万元，实施期限：黄

斌先生将自 2017 年 11 月 1 日起开始实施本次增持计划，具体实施期限为，自黄

斌先生满足协议约定增持条件之日起 6 个月内（该期间内如遇不可抗力因素包括 但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，相应截止时间将顺延）。

截至 2017 年 12 月 29 日，黄斌累计增持上市公司股票 2,510,506 股，黄斌的上述增持计划尚未完成。

黄斌已出具如下承诺：本人作为上市公司副总经理未参与本次交易的谈判和重大决策，除已公告的信息外，本人未获得关于本次交易的其他信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

4. 梁建华买卖上市公司股票情况


梁建华系美杰姆财务部工作人员宋浩然之母。自查期间，梁建华买卖上市公司股票情况如下：


股东名称

交易日期

交易股数（股）

买入/卖出

买卖目的

梁建华

2018 年 03 月 05 日

700

买入

股票投资



2018 年 03 月 06 日

900

买入

股票投资

2018 年 03 月 12 日

2,000

买入

股票投资

2018 年 03 月 16 日

1,000

买入

股票投资

2018 年 03 月 20 日

1,000

买入

股票投资

2018 年 05 月 25 日

2,000

卖出

股票投资

2018 年 05 月 28 日

3,600

卖出

股票投资

2018 年 06 月 05 日

300

买入

股票投资


梁建华已出具如下承诺：（1）本人购买及卖出上市公司股票的行为由本人自主决策并实施。（2）本人在上述历次购买及卖出上市公司股票前，除上市公司公告的信息外，不知悉本次重组的任何其他事项，本人系基于股票投资之目的以及对证券市场、行业及上市公司股票投资价值的判断而买卖上市公司股票，与本次重组不存在任何关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。（3）在本次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

美杰姆财务部工作人员、梁建华之子宋浩然已出具如下承诺：（1）本人在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。

（2）本人知悉本次重组的相关信息后，未向包括但不限于梁建华在内的、未通 过合法途径知悉该等信息的任何人士告知或暗示与本次重组相关的任何信息。（3）本人在通过上市公司股东股份变动明细清单于 2018 年 6 月 6 日知悉梁建华买卖 上市公司股票的情况前，对梁建华买卖上市公司股票的情况不知情。（4）在本 次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将 严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会 再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。（5）本 人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。

5. 天津迈格理买卖上市公司股票情况


天津迈格理系交易对方共同投资设立的有限合伙企业，交易对方在天津迈格理的出资比例与其在美杰姆的持股比例相同。自查期间，天津迈格理买卖上市公司股票情况如下：


股东名称

交易日期

交易股数（股）

买入/卖出

买卖目的

天津迈格理

2018 年 8 月 3 日

119,500

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 6 日

82,500

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 7 日

67,700

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 8 日

119,752

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 9 日

152,900

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 10 日

131,000

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 13 日

155,930

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 14 日

111,100

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 15 日

216,500

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 16 日

132,800

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 17 日

32,500

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 20 日

48,200

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 21 日

53,200

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 22 日

62,200

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 23 日

89,300

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 24 日

85,700

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 8 月 27 日

35,800

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 9 月 28 日

65,200

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 10 月 22 日

17,900

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 10 月 23 日

57,000

买入

履行协议

天津迈格理

2018 年 10 月 24 日

114,300

买入

履行协议

合计

1,950,982

买入

履行协议


天津迈格理在进行上述股票交易前，向上市公司出具了《关于增持大连三垒

机器股份有限公司股份的通知》。2018 年 7 月 18 日，上市公司根据天津迈格理出具的通知作出《关于重大资产重组交易对方通过合伙企业增持公司股份计划的公告》，公告内容具体如下：根据《框架协议》关于交易对方购买上市公司股票并锁定的相关约定及交易对方出具的相关承诺，并基于对上市公司价值的认可以及上市公司未来持续发展的信心，天津迈格理拟通过深交所系统增持上市公司股份，增持股份数量不低于 3,375,000 股且不超过 16,875,000 股（即总计增持股份数量不低于上市公司总股本的 1.00%、不超过上市公司总股本的 5.00%，上市公司股本发生变动的，天津迈格理承诺将对增持股票数量进行调整，使得该次增持完成后天津迈格理的持股比例不超过 5.00%），增持金额不低于 60,750,000 元且不高于 303,750,000 元，增持期限为自该公告披露日起六个月。该次增持不以本次交易的实施为前提，如本次交易顺利实施，天津迈格理该次增持的股票以及所用增持价款将属于交易对方根据《框架协议》约定增持的股票及增持价款的一部分。

截至本法律意见书出具之日，天津迈格理累计增持上市公司股票 1,950,982

股，天津迈格理的上述增持计划尚未完成。


针对上述增持事项，天津迈格理已出具承诺如下：


（1）本企业增持上市公司股票前，已经制定了增持计划并履行了相应的信息披露义务，本企业对上市公司股票的增持符合本企业制定并披露的增持计划。本企业增持上市公司股票系根据《框架协议》关于交易对方购买上市公司股票并锁定的相关约定及交易对方出具的相关承诺，并基于对上市公司价值的认可以及对上市公司未来持续发展的信心，与本次重组的内幕信息不存在任何关系，本企业不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的行为。（2）本企业后续增持上市公司股票将严格按照本企业制定并披露的增持计划进行，本企业承诺不会利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易。（3）本企业保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

十三、结论意见‌


综上所述，本所律师认为：本次交易的相关安排符合国家法律、行政法规及规范性文件的有关规定；本次交易各方具备进行本次交易的主体资格；在取得三

垒股份股东大会及收购方股东（会）批准本次交易后且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式叁份。


（以下无正文）

附件一：拟剥离直营中心的股权


截至本法律意见书出具之日，交易对方控制的公司和标的公司已经完成 60 家直营教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付。目前，13 家教 中心子公司已经完成股权工商变更登记手续，其余子公司正在办理变更登记手续。本次转让具体情况如下：


序

号


公司名称

注册资本

（万元）


持股比例

实缴金额

（万元）

转让

方


受让方

转让价款

（万元）


1


北京美吉美教育科技有限公司


50.00


100.00%


50.00


标的公司

沈阳馨吉晟

（注 1）


50.00

2

北京美嘉智美教育

科技有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

3

港秀（天津）教育信

息咨询有限公司

50.00

80.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

4

广州市凯至姆教育

信息咨询有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

5

广州市迈至美教育

信息咨询有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

6

广州市麦赞教育信

息咨询有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

7

广州市美真达教育

信息咨询有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

8

广州英然优杰教育

科技有限公司

50.00

60.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

9

昆山尚升文化有限

公司

50.00

75.00%

37.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

37.50

10

美奥美信息咨询（北

京）有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

11

美思美智教育科技

（北京）有限公司

100.00

100.00%

50.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

50.00

12

美悦美教育科技（北

京）有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

33.50

13

美智美源教育科技

（北京）有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

14

南京卓培教育信息

咨询有限公司

100.00

67.00%

67.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

67.00

15

南京子翔原教育咨

询有限公司

100.00

67.00%

67.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

67.00

16

上海达希文化传播

50.00

67.00%

-

标的

沈阳馨

-


序

号


公司名称

注册资本

（万元）


持股比例

实缴金额

（万元）

转让

方


受让方

转让价款

（万元）


有限公司




公司

吉晟


17

上海迈捷姆文化传

播有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

18

上海美莘文化传播

有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

19

上海芮宝教育科技

有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

33.50

20

上海睿安文化传播

有限公司

50.00

75.00%

37.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

37.50

21

上海睿煜文化传播

有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

22

上海怡晟文化传播

有限公司

50.00

60.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

23

上海懿舍文化传播

有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

33.50

24

上海育美教育科技

有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

25

上海致核文化传播

有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

26

上海致浦文化传播

有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

27

沈阳美合教育咨询

有限公司

50.00

51.00%

25.50

标的

公司

沈阳馨

吉晟

25.50

28

沈阳美杰美教育科

技有限公司

50.00

51.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

29

天津宝奕宏教育信

息咨询有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

30

卓尔（天津）教育信

息咨询有限公司

50.00

60.00%

-

标的

公司

沈阳馨

吉晟

-

31

北京美吉睿德教育

科技有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

32

北京美智姆教育科

技有限公司

300.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00

33

美智嘉佳教育科技

（北京）有限公司

50.00

60.00%

30.00

标的

公司

沈阳馨

吉晟

30.00


34


北京美慧美教育科技有限公司


100.00


100.00%


65.00


标的公司

天津美智博思

（注 2）


65.00

35

北京美纶曼美教育

科技有限公司

50.00

100.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-


序

号


公司名称

注册资本

（万元）


持股比例

实缴金额

（万元）

转让

方


受让方

转让价款

（万元）

36

北京美瑞美教育科

技有限公司

50.00

100.00%

50.00

标的

公司

天津美

智博思

50.00

37

北京美学美教育科

技有限公司

50.00

100.00%

50.00

标的

公司

天津美

智博思

50.00

38

广州市迈骏教育信

息咨询有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

天津美

智博思

33.50

39

广州市迈亿美教育

信息咨询有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

天津美

智博思

33.50

40

广州市迈至亿教育

信息咨询有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

41

广州市美至杰教育

信息咨询有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

42

昆山超洋文化有限

公司

50.00

75.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

43

美迪旺嘉教育科技

(北京)有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

44

美麒美（天津）教育

信息咨询有限公司

50.00

70.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

45

美如美教育科技(北

京)有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

天津美

智博思

33.50

46

美智培教育科技（北

京）有限公司

50.00

90.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

47

南京育翔原教育科

技有限公司

100.00

67.00%

67.00

标的

公司

天津美

智博思

67.00

48

上海金颉文化传播

有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

49

上海金颐文化传播

有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

50

上海迈吉姆教育科

技有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

51

上海闵庚文化传播

有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

52

上海尚默教育科技

有限公司

50.00

67.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

53

上海尚胜文化传播

有限公司

50.00

75.00%

37.50

标的

公司

天津美

智博思

37.50

54

上海为初文化传播

有限公司

50.00

67.00%

33.50

标的

公司

天津美

智博思

33.50

55

沈阳美爱美教育咨

询有限公司

50.00

51.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-


序

号


公司名称

注册资本

（万元）


持股比例

实缴金额

（万元）

转让

方


受让方

转让价款

（万元）

56

沈阳美名教育咨询

有限公司

50.00

51.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

57

卓伽（天津）教育信

息咨询有限公司

50.00

80.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

58

卓时(天津)教育信息

咨询有限公司

50.00

80.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

59

卓顺(天津)教育信息

咨询有限公司

50.00

80.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

60

卓硕(天津)教育信息

咨询有限公司

50.00

80.00%

-

标的

公司

天津美

智博思

-

注：

1、沈阳馨吉晟股东为霍晓馨（HELEN HUO LUO）（持股 34%）、刘俊君（持股 31.86%）、刘祎（持股 20.19%）、王琰（持股 8%）、王沈北（持股 5.95%）；

2、天津美智博思由天津美格吉姆教育科技有限公司 100%控股，天津美格吉姆教育科技有限公司股东为天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）（持股 80%）和天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）（持股 20%），其中：天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）的股东为霍晓馨（HELEN HUO LUO）（持股 34%）、刘俊君（持股 31.86%）、刘祎

（持股 20.19%）、王琰（持股 8%）、王沈北（持股 5.95%）；天津迈格美企业管理合伙企业（有限合伙）股东为霍晓馨（HELEN HUO LUO）（持股 34%）、刘俊君（持股 31.86%）、刘祎（持股 20.19%）、王琰（持股 8%）、王沈北（持股 5.95%）。


另外，标的公司拟筹备设立 7 家直营中心，但尚未注册设立公司，将直接由 交易对方控制的公司作为投资方设立上述直营中心。由于标的公司尚未实缴出资，上述直营中心转让不涉及对价款，具体情况如下：


序号

中心暂定名称

转让方

受让方

1

美吉姆上海新田 360 中心

标的公司

天津美智博思

2

美吉姆南京龙湖中心

标的公司

天津美智博思

3

美吉姆上海七宝宝龙中心

标的公司

天津美智博思

4

北京新荟城意向中心

标的公司

天津美智博思

5

广州萝岗奥园中心

标的公司

天津美智博思

6

北京天宫院凯德中心

标的公司

天津美智博思

7

天津八大里中心

标的公司

天津美智博思


上述转让全部完成后，交易对方控制的直营中心情况如下：


序号

公司名称

受让方

持股比例

1

北京美吉美教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

100.00%

2

北京美嘉智美教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%


序号

公司名称

受让方

持股比例

3

港秀（天津）教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

80.00%

4

广州市凯至姆教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

5

广州市迈至美教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

6

广州市麦赞教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

7

广州市美真达教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

8

广州英然优杰教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

9

昆山尚升文化有限公司

沈阳馨吉晟

75.00%

10

美奥美信息咨询（北京）有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

11

美思美智教育科技（北京）有限公司

沈阳馨吉晟

100.00%

12

美悦美教育科技（北京）有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

13

美智美源教育科技（北京）有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

14

南京卓培教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

15

南京子翔原教育咨询有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

16

上海达希文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

17

上海迈捷姆文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

18

上海美莘文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

19

上海芮宝教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

20

上海睿安文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

75.00%

21

上海睿煜文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

22

上海怡晟文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

23

上海懿舍文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

67.00%

24

上海育美教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

25

上海致核文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

26

上海致浦文化传播有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

27

沈阳美合教育咨询有限公司

沈阳馨吉晟

51.00%

28

沈阳美杰美教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

51.00%

29

天津宝奕宏教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

30

卓尔（天津）教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

31

北京美吉睿德教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

32

北京美智姆教育科技有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

33

美智嘉佳教育科技（北京）有限公司

沈阳馨吉晟

60.00%

34

深圳市育德教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

75%


序号

公司名称

受让方

持股比例

35

深圳市吉姆教育信息咨询有限公司

沈阳馨吉晟

80%

36

上海七宝宝龙中心

沈阳馨吉晟

筹备设立

37

北京美慧美教育科技有限公司

天津美智博思

100.00%

38

北京美纶曼美教育科技有限公司

天津美智博思

100.00%

39

北京美瑞美教育科技有限公司

天津美智博思

100.00%

40

北京美学美教育科技有限公司

天津美智博思

100.00%

41

广州市迈骏教育信息咨询有限公司

天津美智博思

67.00%

42

广州市迈亿美教育信息咨询有限公司

天津美智博思

67.00%

43

广州市迈至亿教育信息咨询有限公司

天津美智博思

67.00%

44

广州市美至杰教育信息咨询有限公司

天津美智博思

67.00%

45

昆山超洋文化有限公司

天津美智博思

75.00%

46

美迪旺嘉教育科技(北京)有限公司

天津美智博思

67.00%

47

美麒美（天津）教育信息咨询有限公司

天津美智博思

70.00%

48

美如美教育科技(北京)有限公司

天津美智博思

67.00%

49

美智培教育科技（北京）有限公司

天津美智博思

90.00%

50

南京育翔原教育科技有限公司

天津美智博思

67.00%

51

上海金颉文化传播有限公司

天津美智博思

67.00%

52

上海金颐文化传播有限公司

天津美智博思

67.00%

53

上海迈吉姆教育科技有限公司

天津美智博思

67.00%

54

上海闵庚文化传播有限公司

天津美智博思

67.00%

55

上海尚默教育科技有限公司

天津美智博思

67.00%

56

上海尚胜文化传播有限公司

天津美智博思

75.00%

57

上海为初文化传播有限公司

天津美智博思

67.00%

58

沈阳美爱美教育咨询有限公司

天津美智博思

51.00%

59

沈阳美名教育咨询有限公司

天津美智博思

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卓伽（天津）教育信息咨询有限公司

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卓时(天津)教育信息咨询有限公司

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80.00%

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卓顺(天津)教育信息咨询有限公司

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卓硕(天津)教育信息咨询有限公司

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南京江宁龙湖中心

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北京新荟城中心

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广州萝岗奥园中心

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Filed: October 26th, 2018