（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401）
江苏新视云科技股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（ 主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇B7 栋 401）
签署日期：二零二一年九月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 21 日出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2021] 010124 号）
（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为江苏新视云科技股份有限公司（以下简称“新视云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，会同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并根据要求对《江苏新视云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
审核问询函所列问题 | 黑体加粗 |
对问询函所列问题的回答 | 宋体 |
x次更新涉及的修改内容 | 楷体、加粗 |
对补充披露情况的说明 | 宋体加粗倾斜 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题 13． 100
问题 14. 110
问题 15． 117
问题 16． 124
问题 17． 126
问题 18． 129
问题 19． 134
问题 20． 141
问题 21． 145
问题 22． 150
问题 23． 158
问题 24． 189
问题 25． 197
问题 26． 206
问题 27． 209
问题 28． 212
问题 29． 219
问题 30． 222
问题 31． 227
问题 32． 236
问题 33． 245
问题 34． 247
问题 35． 251
问题 36． 259
问题 37． 262
问题 38． 267
问题 1．关于业务模式。招股说明书披露，发行人主要为法院提供庭审公开、智能法庭等智慧法院建设的综合解决方案，发行人主要通过地推式售卖开拓新客户。截至 2020 年 6 月末，发行人庭审公开业务服务的法庭数量占全国法庭总数的比例约为 53.98%。
请发行人结合行业竞争态势、竞争对手情况、行业内技术变革情况、客户更换直播设备的难易程度、法院客户相关采购政策变化、发行人主营业务和技术演变情况等，补充披露发行人业务发展历程、从事庭审直播业务的竞争优势、法院客户更换相关直播服务提供商的可能性、是否存在发行人相关业务被其他市场参与主体替代的可能、报告期内发行人客户流失情况及原因以及发行人与客户合作的稳定性。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、（六）设立以来主营业务的演变情况”、“三、（五）行业发展态势及公司面临的机遇和挑 战”、“三、（三）行业内主要企业情况”、“三、（四）竞争优势与劣势”、 “一、（五）1、（4）客户流失情况分析”中对发行人业务发展历程、从事庭审直播业务的竞争优势、客户流失情况等内容进行了披露。
一、发行人补充披露
（一）发行人业务发展历程
新视云成立于 2011 年 9 月，是一家法院信息化综合服务提供商，公司自成立以来，一直专注于法院信息化领域，致力于为全国法院提供庭审公开、智能法庭以及其他智慧法院相关产品和服务，协助各级法院以信息技术提升司法的公正与效率，通过多年来的持续创新，已经在法院信息化领域形成核心竞争力和市场领先地位。公司主要业务发展历程如下：
1、公司自成立之日起，以江苏地区为立足点，2011 年开始覆盖江苏省法院庭审直播业务；
2、2014 年 4 月，设立广州分公司，开始拓展广州全市法庭庭审直播业务；
3、2015 年 4 月，开通微博庭审直播业务，国内法院系统首次通过微博进行庭审视频直播；2015 年 6 月，新浪法院频道正式上线；
4、2016 年 9 月，公司协助最高人民法院建设并运营的中国庭审公开网正式上线，公司充分利用市场契机，迅速拓展市场；
5、2018 年 2 月，公司协助最高人民法院建设的人民法院调解平台正式上线，为公司调解服务业务的开展奠定了基础；
6、2018 年 7 月，在庭审公开业务快速发展的基础上，充分利用现有客户资源优势，大力拓展智能法庭业务；
7、2019 年 1 月，公司承建的全国法院统一电子送达平台正式上线，为公司后续司法辅助送达业务的开展奠定了基础；
8、2019 年 11 月，设立南京子公司，全力开展集约化司法送达辅助服务；
9、2021 年上半年，拓展智慧法院业务领域以外的数字普法、开标直播、智慧复议等泛司法业务。
公司目前已形成了以庭审公开业务、智能法庭业务、司法辅助送达业务（其他智慧法院业务）为主的业务发展脉络，其中，庭审公开业务在经历了多年的发展中，通过高质量的服务持续保持了客户粘性和使用满意度；公司智能法庭业务在 2 年多的发展中，从规范引导庭审进程，实现庭内各方信息智能交互功能，到诉前调解智能服务的推出及实现本地/远程开庭融合功能，极大的提高了客户的满意度和使用体验。公司目前全力开展的集约化司法送达辅助服务已初具规模，未来发展势头良好。
（二）发行人从事庭审直播业务的竞争优势
1、行业竞争态势
当前新一轮科技革命中，大数据、云计算、人工智能等现代科技手段的运用为提升司法效能、推动人民法院司法改革与智能化提供了有力的技术支撑。随着司法改革的进一步推进，法院的智慧化建设将不断完善。依托信息化的发展进步，未来法院将建立起执行长效机制。在此过程中，通过技术与产品的不断升级迭代，服务的保质创优，行业参与者经过激烈的竞争，集中度不断提升，行业发展呈现
如下主要竞争态势：
（1）市场化程度高
全国法院信息化在最高人民法院的顶层规划设计之下，由于客户规模固定，通过多年的建设，体系已较为完善，市场化程度高，行业生态基本稳定。xx软件作为行业中龙头企业，业务覆盖领域广泛、技术优势明显。行业中其他企业也逐渐扩大其在行业中的影响力，业务向更多领域延伸。
（2）规模优势更加突显
全国法院的数量基本是固定的，行业内哪家公司服务的法院数量多，就意味着会有更多的机会与用户建立更广泛的连接，当有新产品时会更容易、更快速的进行推广。对于采取服务模式的公司而言，规模优势会更加凸显其重要性：服务模式所依赖的依据规模降低单位服务成本的竞争特点，在固定市场规模下，如果谁占得市场先机，建立了规模优势，竞争对手将很难逆转。
近年来，公司专注于法院庭审公开业务，报告期各期庭审公开业务收入占比分别为 95.31%、86.00%、76.70%和 65.60%，公司通过在该领域内的精细化深耕，近年来市场份额稳步提升，截至报告期末，与公司在庭审公开业务领域达成合作的法庭数量为 26,620 间，占全国法庭总数的比例约为 60.50%，法院客户市场占有率居全国第一。行业内的其他竞争者所从事的庭审直播业务仅仅是其主营业务中的较小部分，如xx软件主要是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统；华夏电通面向多元客户，主要为法院、公安、检察院、其他政府机关及行业的各类人群提供软硬件服务与解决方案；天翼视讯主要是为互联网用户提供在线播放和下载服务；东软载波布局“芯片、软件、终端、系统、信息服务”产业链，在集成电路设计、智能电网、能源管理、智能化、信息安全等领域已形成完整产品线。全国法院庭审公开业务存在行业细分度高、客户地域分布广的特点，公司在早期进入该领域并经多年深耕后已形成了核心竞争力，先发优势突出，不可逆转的发展趋势基本形成，预计未来可持续保持较为稳定的行业第一的竞争地位。
2、竞争对手情况
（1）智慧法院领域公司的主要竞争对手
公司在智慧法院领域的主要竞争对手是xx软件和华夏电通，其他企业如天翼视讯和东软载波也在智慧法院领域有所涉足，其中，天翼视讯主要为江西、安徽地区的法院提供庭审公开业务，东软载波的法院软件产品应用于全国 300 多家法院。
行业内主要企业的主营业务情况如下表所示：
序 号 | 企业名称 | 主营业务情况 |
1 | xx软件 | 向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化 等多方面的应用软件系统。 |
2 | 华夏电通 | 为法院、公安、检察院、其他政府机关及行业的各类人群提供软硬件服务 与解决方案。 |
3 | 天翼视讯 | 通过技术服务及终端销售等综合解决方案提供互联网视频内容应用服务。 |
4 | 东软载波 | 布局“芯片、软件、终端、系统、信息服务”产业链，在集成电路设计、 智能电网、能源管理、智能化、信息安全等领域已形成完整产品线。 |
资料来源：公开信息
①xx软件
北京xx软件股份有限公司（简称“xx软件”，股票代码 300271）成立于 2001 年 6 月 18 日，主营业务是向政府部门或企事业单位提供业务信息处理、综合信息管理、办公自动化等多方面的应用软件系统，并为用户提供全面的应用解决方案。业务涵盖法律科技、智慧教育、市场监督、智能数据、智慧协同及信息技术应用创新等领域。xx软件形成了面向法院全业务、全流程的信息化的转变，独立自主研发法律人工智能认知引擎“xxx核”，该引擎以法律知识图谱为核心，利用自然语言处理和机器学习等先进技术，打造法律认知能力和提供法律知识智能服务，是xx软件智慧法院、智慧检务等创新方案的核心。
②华夏电通
北京华夏电通科技股份有限公司（简称“华夏电通”，股票代码 873588）是北京久其软件股份有限公司（简称“久其软件”，股票代码 002279）的全资子公司。久其软件的主营业务是为企业或政府提供软件产品、技术服务和信息服务，旗下的全资子公司华夏电通以“大数据+人工智能”赋能司法服务，深化法律知识图谱的构建与应用，推动公司业务向智慧法院的战略升级，实现了从科技法庭的单引擎到与智慧审判相结合的双引擎驱动的转变。
③天翼视讯
天翼视讯传媒有限公司（简称“天翼视讯”）是号百控股股份有限公司 （简称“号百控股”，股票代码 600640）的全资子公司，以互联网视频内容类应用为主要产品。2017 年 1 月，天翼视讯为上海高院及各级法院提供互联网庭审直播及点播服务，通过“上海法院庭审公开网”，实现与最高法院“中国庭审公开网”对接，促进上海直播案件庭审的全程公开、全程留痕、全程可视和全程监督。其负责开发运营的“上海法院庭审公开网”的网站及移动端应用 APP 的主要服务功能为“庭审直播”、“庭审预告”和“庭审回顾”三个子栏目。目前，天翼视讯主要为江西、安徽地区的法院提供庭审公开服务。
④东软载波
青岛东软载波科技股份有限公司（简称“东软载波”，股票代码 300183）成立于 1993 年 6 月，东软载波以集成电路设计为基础，开展以融合通信为平台的技术研发；布局“芯片、软件（模组）、终端、系统、信息服务”产业链，聚焦能源互联网、智能化这两个战略新兴领域。为了响应国家政策的号召，通过旗下的芯片技术优势，设计开发了庭审主机，将人工智能概念带进了法庭。目前已应用于全国三百多家法院，涵盖庭审、办公、科技法庭、诉讼宗卷、行政装备、庭审流程、电子签章等法院工作的各个环节。
（2）公司在庭审公开业务领域的主要竞争对手
就庭审公开业务领域而言，公司的主要竞争对手有华夏电通、中法视通、天翼视讯、青岛深瑞和天宇威视，主要竞争对手业务涉及的服务区域如下：
企业名称 | 业务涉及区域 |
北京华夏电通科技股份有限公司 | 新疆、黑龙江、河北、湖北 |
北京中法视通科技有限公司 | 天津、黑龙江 |
天翼视讯传媒有限公司 | 江西、安徽 |
青岛深瑞电子研究所有限公司 | 河南 |
北京天宇威视科技股份有限公司 | 新疆建设兵团、天津、山东 |
新视云 | 河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、海南、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、内蒙、广西、 西藏、宁夏、北京、上海、重庆 |
3、行业内技术变革情况
经过多年的实践和技术变革，法庭内庭审直播技术的应用已日趋成熟，编码设备、流媒体技术、系统构建模式和智能化应用等方面均经历了多次的迭代与更新，使得庭审直播技术的应用越来越符合现代法庭的要求。
2011 年-2014 年 | 2015 年-2018 年 | 2019 年以来 | |
编码设备 | PC + 视频采集卡 | 基于专业音视频处理芯 片的专用设备 | 基于具备 AI 计算能 力芯片的专用设备 |
流媒体技术 | 多采用 rtmp 协议 | 采用 rtmp、hls、flv over http、dash 等多种协议 | |
系统构建模式 | 租用或自建 IDC | 基于云计算平台，采用云+端的模式 | |
智能化应用 | 庭审语音识别 | 隐私保护 | |
（1）编码设备
早期（2011 年-2014 年），法庭内的编码设备多采用 PC 主机+采集卡的方案，此种方式虽易于实现，但是存在可靠性差、前端信号适配能力弱、体积庞大的缺点，不利于大规模推广应用。
随着视频芯片的发展，从 2015 年起升级为基于专业音视频处理芯片的专用嵌入式设备方案，设备可靠性得到了极大提升，且具备了多种前端信号的适配能力，同时大幅缩减了设备体积，从而具备了大规模推广应用的技术条件。
2019 年起，随着人工智能的兴起，编码设备也进一步升级，采用具备 AI 计算能力的芯片方案，从而使得设备具备智能化应用的能力，为庭审公开的智能化应用提供计算平台。
（2）流媒体技术
早期（2011 年-2014 年），在流媒体传输和分发时多采用 rtmp 协议，观看端多基于浏览器中的 flash 插件。随着新式浏览器和 H5 技术的兴起，根据不同的客户端，采用 rtmp、hls、flv over http、dash 等多种协议，提升了用户的观看体验。
（3）系统构建模式
早期，庭审公开系统整体构建模式多数采用租用或自建 IDC 的方式，项目周期建设长、投入大，系统伸缩性差，无法应对突发流量。
随着云计算技术的成熟和国内云平台服务的发展，系统构建模式转移至以云平台为基础，采用云计算技术来构建系统，充分利用云计算的便利性、弹性伸缩
能力以及可靠性。
（4）智能化应用
伴随着人工智能技术的发展，庭审公开也随之开始进行一系列智能化应用。
2018 年起，出现了庭审语音自动识别的应用，采用语音识别技术，将庭审语音自动识别为文字，以字幕形式在播放器端进行展现。
2019 年起，随着设备计算能力的进一步加强，出现了庭审隐私保护的应用，通过人脸识别等技术，对庭审公开画面中的人脸进行马赛克处理，对声音进行变声处理，实现出庭人员的隐私保护。
4、发行人从事庭审直播业务的竞争优势
（1）企业品牌、信誉和客户资源优势
公司的客户渗透率和客户规模均处于行业领先地位。公司较早洞悉并坚信司法公开是我国司法体制改革的必然要求。多年以来坚持在这一细分领域进行技术研发和服务探索，借助互联网、云计算技术为行业客户提供高性价比的服务。截至 2021 年 6 月末，全国法院接入庭审公开网的法院数量有 3,502 家，其中公司的服务客户为 2,456 家，渗透率为 70.13%，是法院庭审公开领域内客户渗透率最高和客户规模最大的企业。
公司的庭审公开服务在行业细分市场得到了高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉，后续订单续签率高，具有较高的客户忠诚度。
（2）研发优势
公司拥有从端到云的综合研发能力。公司高度重视产品研发和技术积累，通过多年的努力建立了较为完整的技术研发体系，产品涵盖硬件设备、应用软件和互联网平台等多个技术领域。在互联网庭审直播领域开发了一系列拥有自主知识产权的产品和专利，并在各级法院都得到广泛应用。
公司拥有一支高素质的研发队伍，并且每年在研发上的投入持续增长。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 171 名研发人员，其中硕士 8 人，本科 125 人，本科及以上学历占研发人员的比例为 77.78%，2021 年 1-6 月研发支出金额为 1,951.02 万元，占同期营业收入比例为 10.68%。大量的人才及资金投入保证了
公司能拥有持续的研发创新能力，以应对未来不断升级的技术要求，提高了公司弹性和应对风险、升级迭代及开发具有新功能产品的能力。
（3）服务优势
公司一直视服务为最重要的竞争力，服务模式也是公司的主要商业模式。公司构建了较为完善的线上、线下一体化的服务体系，并形成了与服务规模相匹配的服务能力。
为了全方位保障庭审直播的可靠性，公司自主研发了直播监控、服务监控和服务智能调度系统等系统平台，实现对云平台、前端设备状态、直播状态、直播质量进行实时监控、并借助视频图像分析算法技术自动识别有缺陷的直播。根据服务人员的位置、故障历史数据、法院地理位置及交通状况等对售后工单进行智能调度，提升服务效率。
公司配置了专门的服务交付部门——服务保障部，并建有三级技术支持体系，在多数高级法院和重点中级法院都有驻场服务人员，每个省级区域都配置专门的属地化的技术服务团队。同时建立较为完善的四级问题响应处理机制、用户满意度管理机制和员工绩效评价体系，客户满意度一直维持在 99%以上，在法院行业建立了良好的服务口碑。
（4）营销优势
在销售网络覆盖方面，公司构建了覆盖全国法院的营销体系。公司视营销为服务客户、获取客户反馈的重要过程，坚持直销模式，通过员工直接服务客户，快速地在产品、服务方面得到有效反馈，实现产品和服务的快速迭代。公司在全国范围内建立了多个销售大区，在每个省/直辖市建立营销团队，集中了品牌导入、项目运作和技术服务职能，销售范围覆盖全国各重要城市，能够最大程度的接近目标客户，有效提高市场推广力度，具有辐射范围广、推广力度大的优势。
销售策略方面，公司通过对原有用户进行深度挖掘和对潜在用户进行横向扩张，能更有效地提升市场占有率。针对现有用户，公司通过对用户进行定期回访，挖掘现有用户的系统升级、维护及扩庭需求，针对潜在用户，凭借已有的行业成功案例和解决方案优势，公司能够快速的进行同行业的横向扩张。
（三）法院客户更换相关直播服务提供商的可能性、是否存在发行人相关业
务被其他市场参与主体替代的可能、报告期内发行人客户流失情况及原因以及发行人与客户合作的稳定性
1、法院客户更换直播服务提供商的可能性
从方案实施的可行性来看，法院客户可以通过更换直播设备同时更换直播服务提供商，也可以在不更换直播设备的情况下直接更换直播服务提供商。法院客户更换服务商的主要原因如下：（1）全面开展司法公开建设之初，行业内竞争者较少，且服务商的设备多为初代设备，法院客户的选择面较窄，对播放性能的要求不高，随着更好性能的产品及服务提供商的出现，法院客户在产品使用过程中，对产品使用满意度提出了更高的要求，结合直播故障率的高低、播放流畅度、服务响应度等综合因素考虑，法院客户在比质比价的基础上，更愿意通过更换设备或服务商来获取更好的产品使用体验；（2）受部分地区财政预算影响，竞争对手利用合同续签窗口期，通过低价竞争的方式抢夺客户；（3）受科技法庭整体建设项目影响，具有科技法庭综合建设能力的大型服务提供商在为法院提供科技法庭建设或改造项目时，要求法院使用配套的直播方案替换原直播方案。
2、发行人庭审直播业务被其他市场参与主体替代的可能性
结合公司在庭审公开业务领域的竞争优势，新视云庭审直播业务被其他市场参与主体替代的可能性较小，主要原因如下：
（1）技术迭代快
公司高度重视产品研发和技术积累，拥有一支高素质的研发队伍，研发体系涵盖硬件设备、应用软件和互联网平台等多个技术领域。随着行业内技术的变革，为了更好的提升客户的使用体验和满意度，公司一方面紧跟技术变革的节奏，做到快速迭代的同时也在提前布局，为产品性能的不断提升进行积累储备，可以快速响应客户对直播性能提出的各项要求。在确保达到直播画面清晰流畅的基本前提下，通过自主研发的直播监控、服务监控和服务智能调度系统等系统平台，全方位保障庭审直播的可靠性。
（2）直播故障率低
根据公司运营的中国庭审公开网的后台数据统计，公司服务法院的直播故障率显著低于其他厂商。2019 年度，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 1.59%，
其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.09%；2020 年度，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 0.9%，其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.01%； 2021 年 1-6 月，公司服务法院的庭审直播服务故障率为 0.91%，其中由公司直接原因造成的直播故障率为 0.026%。
（3）服务保障能力强
公司建立了三级技术支持体系为客户提供多层次的技术服务支持，通过现场服务、主动回访服务、在线应用技术支持服务、持续应用软件升级服务、应用推广培训服务等多种方式，满足客户多样化的服务需求。公司在多数高级法院和重点中级法院派有驻场人员，及时与法院沟通相关解决方案，做到点对点快速沟通和及时响应。
同时，公司运营中国庭审公开网，有利于公司为客户提供案件播放数据统计与庭审公开数据分析等增值服务，也增强了公司快速响应以及快速解决问题的能力，提升了用户体验和服务质量。
综上，公司通过深耕庭审公开业务领域，在该细分市场得到了客户的高度认可，树立了良好的公司品牌和信誉，后续订单续签率高，具有较高的客户忠诚度。此外，公司通过延伸的智能法庭、司法辅助送达服务等新产品的推广进一步提高了客户粘性。报告期各期末，公司庭审公开业务服务的法院数量分别为 2,152 家、
2,395 家、2,469 家和 2,456 家，服务的法庭数量分别为 16,495 间、23,203 间、
26,569 间和 26,620 间，市场规模持续扩大。从市场实际运行情况来看，法院客户在更换服务商的时候，新视云的设备或服务被替换的情况较少，通常是将其他供应商的设备或服务更换为新视云的设备及服务，如天翼视讯在 2017 年服务的上海地区法院市场目前大部分已替换为新视云服务。
3、报告期内发行人客户流失情况
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，发行人庭审公开及智能法庭服务业务“续约率”分别为 96.31%、94.31%、96.39%以及 93.23%，平均续约率为 95.06%。报告期内，公司客户的平均续约率达 95%以上，客户订单具有较强的连续性和持续性，发行人与客户合作具有较强的稳定性。报告期内，存在部分客户流失的主要原因如下：
（1）假性流失，主要是法院客户由于预算资金、内部审批流程、履行招投标程序影响等方面原因，在规定时间内未能完成续签，特别是服务期限在 12 月底的部分用户，其签约情况在当年度期末数中未体现出签约，在下一年度的统计中显示为正常续签。
（2）短暂性流失，主要是个别法院客户由于面临大楼搬迁、科技法庭改造等客观原因导致庭审直播服务的基础条件不具备，其在一定时期内不需要使用或者无法使用庭审直播服务，因此会选择暂时不签约，待完成基础条件的准备后再进行签约。
（3）事实性流失，主要是受竞争对手影响，特别是科技法庭厂商类型的竞争对手的影响，其在承建科技法庭建设或者改造项目时要求把自己的庭审直播方案带入到整个项目中，再叠加部分其他市场策略，从而替换了公司的服务方案，此外，也存在极少数法院主动希望尝试其他的合作模式而选择替换了公司的服务。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、访谈公司高管及相关业务负责人，了解公司业务发展历程、公司所处细分行业的竞争态势、竞争对手市场份额情况、行业内技术变革情况、公司庭审直播业务的竞争优势及市场替代情况；
2、取得报告期内公司客户流失情况的明细表及公司关于客户流失原因的说明，了解公司客户流失的原因；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人在庭审公开业务领域具有较强的竞争力，发行人庭审公开业务被其他市场参与主体替代的可能性较小；报告期内发行人客户平均续约率高于 95%，客户订单具有较强的连续性和持续性，发行人与客户合作具有较强的稳定性。
问题 2．关于庭审公开业务。根据反馈意见回复，发行人报告期内庭审公开业务前五大客户中部分客户毛利率超过 90%。
请发行人结合发行人向相关客户收费情况、相关成本归集和核算情况、收费方式及回款情况等，量化分析并补充披露相关客户毛利率较高及报告期内毛利率变动的原因、相关成本核算是否完整、期后回款是否及时，并披露相关客户毛利率高于其他客户的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之 “2、主营业务毛利率分析”之“（2）庭审公开业务毛利率变动分析”之“③庭审公开业务相关客户xxx水平分析”中就以下回复主要内容进行了补充披露。
一、发行人补充披露
报告期内，发行人庭审公开业务前五大客户中毛利率超过 90%的具体情况如下：
期间 | 客户 | 毛利率 | 收入金额（万元） | 收入占比 | 业务类型 | 收费情况 | 收费方式 | 期末应收账款（对应报告年度的期末；万元） | 期后回款情况 | 订单取得方式 | 合作渊源（首次合作时间） | 成本归集与核算方法是否一贯、核算是 否完整 |
由于当 | ||||||||||||
地政府 | ||||||||||||
西安市 | 1、20 庭，2017-11-26~2018-11-25， | 财政预 | 单一来 | |||||||||
碑林区 人民法 | 95.26% | 52.59 | 0.29% | 服务 | 64.5 万元； 2、1 庭，2018-05-10~2019-05-09，3 | 银行转 账 | 31.86 | 算 紧 张，从 | 源采购、 其他方 | 2015-11 | 是 | |
院 | 万元 | 而导致 | 式 | |||||||||
回款较 | ||||||||||||
慢 | ||||||||||||
2018 年 | 宁夏回族自治区高级人民法 院 | 93.39% | 86.85 | 0.48% | 服务 | 1、35 庭，2017-04-23~2018-04-22， 98.01 万元； 2、41 庭，2018-05-23~2019-05-22， 98 万元； | 银行转账 | 预收款 | - | 公开招标、单一来源采购 | 2017-04 | 是 |
苏州迅捷网络工程有限公司 | 92.25% | 129.23 | 0.71% | 设备销售 | 1、6 庭/套，11.4 万元； 2、10 庭/套，19 万元； 3、56 庭/套，112 万元； 4、2 庭/套，3.8 万元； 5、2 庭/套，3.8 万元； | 银行转账 | 21.23 | 2019 年回款 21.23 万元 | 其他方式 | 2016-12 | 是 | |
小计 | - | - | 268.67 | 1.48% | - | - | - | - | - | - | - | - |
2019 | 宁夏回族自治区高级人民法 院 | 94.70% | 92.45 | 0.37% | 服务 | 1、41 庭，2018-05-23~2019-05-22， 98 万元； 2、41 庭，2019-05-23~2020-05-22， 98 万元； | 银行转账 | 预收款 | - | 公开招标、单一来源采购 | 2017-04 | 是 |
年 | 广西莱航信息科技有限公司 | 94.12% | 57.25 | 0.23% | 服务 | 1、5 庭，2018-04-30~2019-04-29， 7.2 万元； 2、13 庭（包含语音识别服务）， 2018-08-31~2019-08-30，51.5 万元； 3、36 庭，2019-08-31~2020-08-30， | 银行转账 | 预收款 | - | 其他方式 | 2018-04 | 是 |
期间 | 客户 | 毛利率 | 收入金额（万元） | 收入占比 | 业务类型 | 收费情况 | 收费方式 | 期末应收账款（对应报告年度的期末；万元） | 期后回款情况 | 订单取得方式 | 合作渊源（首次合作时间） | 成本归集与核算方法是否一贯、核算是 否完整 |
50 万元； | ||||||||||||
河池万奇办公设备有限公司 | 90.92% | 94.20 | 0.38% | 服务 | 1、61 庭，2018-03-31~2019-03-30， 82.29 万元； 2、62 庭，2019-03-31~2020-03-30， 99.24 万元； 3、3 庭，2019-05-31~2020-03-30，4 万元； 4、1 庭，2019-11-30~2020-03-30， 0.53 万元； | 银行转账 | 预收款 | - | 其他方式 | 2017-03 | 是 | |
小计 | - | - | 243.90 | 0.98% | - | - | - | - | - | - | - | - |
1、62 庭，2019-03-31~2020-03-30， | ||||||||||||
99.20 万元； | ||||||||||||
河池万 | 2、66 庭，2020-03-31~2021-03-30， | |||||||||||
奇办公 设备有 | 92.26% | 99.62 | 0.32% | 服务 | 105.6 万元； 3、1 庭，2019-11-30~2020-03-30， | 银行转 账 | 预收款 | - | 其他方 式 | 2017-03 | 是 | |
2020 年 | 限公司 | 0.53 万元； 4、3 庭，2019-05-31~2020-03-30，4 万元； | ||||||||||
宁夏回 | 1、41 庭，2019-05-23~2020-05-22， 98 万元； 2、44 庭，2020-05-23~2022-05-22， 156.75 万元； | |||||||||||
族自治区高级 人民法 | 92.23% | 79.19 | 0.26% | 服务 | 银行转账 | 预收款 | - | 公开招标 | 2017-04 | 是 | ||
院 | ||||||||||||
小计 | - | - | 178.81 | 0.58% | - | - | - | - | - | - | - | - |
2021 年 1-6 | 河池万奇办公 设备有 | 90.53% | 45.07 | 0.25% | 服务 | 1、66 庭，2020-03-31~2021-03-30， 105.6 万元； 2、66 庭，2021-03-31~2024-03-30， | 银行转账 | 预收款 | - | 其它方式 | 2017-03 | 是 |
期间 | 客户 | 毛利率 | 收入金额（万元） | 收入占比 | 业务类型 | 收费情况 | 收费方式 | 期末应收账款（对应报告年度的期末；万元） | 期后回款情况 | 订单取得方式 | 合作渊源（首次合作时间） | 成本归集与核算方法是否一贯、核算是 否完整 |
月 | 限公司 | 270 万元； 3、1 庭，2021-04-23~2024-03-30， 3 万元； | ||||||||||
宁夏回族自治区高级人民法 院 | 93.38% | 37.31 | 0.20% | 服务 | 1、44 庭，2020-05-23~2022-05-22， 156.75 万元； | 银行转账 | 预收款 | - | 公开招标 | 2017-04 | 是 | |
小计 | - | - | 82.39 | 0.45% | - | - | - | - | - | - | - |
由上表可见，除西安市碑林区人民法院由于当地政府财政预算紧张，导致回款较慢以外，其余客户收费方式正常、回款情况良好。此外，上述客户在报告期各期的收入占比合计不超过 1.50%，相应庭审公开业务毛利率较高的具体原因如下：
1、2018 年度
西安市碑林区人民法院当期毛利率水平相对较高的主要原因系：除提供正常的庭审公开服务以外，根据客户需求，附加了智慧法院综合服务（包括网上立案、送达、开庭、调解等服务）以及语音识别服务，导致相应单庭价格较高，因此当期毛利率水平相对较高。
宁夏回族自治区高级人民法院当期毛利率水平相对较高的主要原因系：自
2017 年 5 月以来，宁夏回族自治区高级人民法院为该区 29 家法院统一采购庭审
公开服务，平均每个法院 1-2 个法庭，由于单家法院开通服务的庭数相对较小，按照公司阶梯定价方式，单庭价格较高，从而导致当期毛利率水平相对较高。
苏州迅捷网络工程有限公司当期毛利率水平相对较高的主要原因系：发行人在当期销售给苏州迅捷网络工程有限公司的庭审直播设备中包含了 7 套公司自
主研发的 8 路编解码柜（覆盖 56 个法庭），解决了法院客户派出法庭音视频传输、法院内网与互联网物理隔离、集中部署方便管理等问题，该种产品毛利率水平相对较高。
2、2019 年度
宁夏回族自治区高级人民法院当期毛利率水平相对较高的主要原因同 2018
年。
广西莱航信息科技有限公司为非法院客户，提供服务的最终客户系南宁市江南区人民法院，当期毛利率较高的原因主要系发行人除提供正常的庭审公开服务以外，根据客户需求，附加了智慧法院综合服务（包括网上立案、送达、开庭、调解等服务）等，导致相应单庭价格较高，因此当期毛利率水平相对较高。
河池万奇办公设备有限公司为非法院客户，当期提供服务的最终客户系河池市中级人民法院等 12 家河池当地法院，由于各家法院服务法庭数量相对较少，
按照公司阶梯定价方式，因此单价相对较高，且当期新增法庭数量较少，初装成本较低，从而导致当期毛利率水平相对较高。
3、2020 年度
河池万奇办公设备有限公司以及宁夏回族自治区高级人民法院当期毛利率水平相对较高的主要原因同 2019 年。
4、2021 年 1-6 月
河池万奇办公设备有限公司以及宁夏回族自治区高级人民法院 2021 年 1-6
月毛利率水平相对较高的主要原因同 2020 年。
综上所述，发行人报告期内庭审公开业务前五大客户中毛利率超过 90%的客户收入占比较小，收费情况及方式正常，除西安市碑林区人民法院由于当地政府财政预算紧张导致回款较慢以外，其他客户主要以预付款方式进行结算、回款情况良好，相应成本归集与核算方法一贯、核算完整，相关毛利率水平较高符合实际经营情况，具有合理性。
二、保荐机构及申报会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、获取了报告期内主要客户的销售台账，核查了主要客户的销售内容、销售金额、销售数量、销售单价，分析其销售变化原因、销售单价的公允性、毛利率差异原因及合理性；
2、访谈了相关业务负责人，了解、分析发行人报告期内庭审公开业务前五大客户中xxx水平超过 90%的业务原因；
3、获取了相关业务合同以及银行流水，核查上述相关客户收费情况、收费方式以及回款情况；
4、获取并查阅了发行人各期成本核算明细表，核查报告期成本核算的方法是否保持一贯性，相关成本核算是否完整。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人报告期内庭审公开业务前五大客户中毛利率水平相对较高的原因主要包括：发行人为相关客户所提供的庭审公开服务中包含其他附加及增值服务，导致单价较高；单位法院开通服务的法庭数量相对较小，按照公司阶梯定价方式，单庭价格相对较高；发行人所销售的庭审公开设备具有特殊属性（如编解码柜等）等。因此，发行人部分客户毛利率水平较高符合实际经营情况，具有合理性；
2、发行人报告期内庭审公开业务前五大客户中毛利率超过 90%的客户收入占比较小，收费情况及方式正常，除西安市碑林区人民法院由于当地政府财政预算紧张导致回款较慢以外，其他客户主要以预付款方式进行结算、回款情况良好，相应成本归集与核算方法一贯、核算完整。
问题 3．关于其他智慧法院业务。报告期内，发行人“其他智慧法院业务”的营业收入分别为 804.61 万元、729.78 万元、1,549.32 万元、501.57 万元。招股说明书未披露其他智慧法院业务的具体业务内容。
请发行人：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定，补充披露发行人“其他智慧法院”业务的基本情况、经营模式以及业务流程等信息；
（2）补充披露 2019 年度其他智慧法院业务收入大幅增长的原因，是否具有可持续性，并结合该业务的市场规模、报告期内该业务收入的❹额变动以及业务人员配置等情况，补充披露发行人“其他智慧法院”业务的未来发展规划。
请保荐人发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、（二）3、其他智慧法院业务”中对其他智慧法院业务的基本情况、经营模式及业务流程等内 容进行了披露，在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、（四）主营业务收入构成”中对 2019 年度其他智慧法院业务收入大幅增长的原因进行了披露，在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“五、（一）
2、（3）探索司法辅助业务” 中对其他智慧法院业务的未来发展规划进行了披露。
一、发行人补充披露
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的规定，补充披露发行人“其他智慧法院”业务的基本情况、经营模式以及业务流程等信息
1、其他智慧法院业务的基本情况
公司的主营业务包括庭审公开、智能法庭和其他智慧法院业务三大类，终端客户均为法院。其中庭审公开是公司成立以来的核心业务，也是公司报告期内营业收入的主要构成部分，业务开展模式以提供技术服务为主，产品载体主要包括单庭直播系统、多庭直播系统等；智能法庭是庭审公开业务的延伸和扩展，主要产品载体包括智能终端以及能力支撑平台等；其他智慧法院业务是指除庭审公开业务和智能法庭业务以外的其他智慧法院相关业务，报告期内其他智慧法院业务收入主要来源于受托开发项目、科技法庭升级、司法辅助送达等业务，其中司法辅助送达业务是公司正在积极探索的新业务。
报告期内，公司其他智慧法院业务的收入构成情况如下：
单位：万元
产品类型 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
受托开发项目 【注 1】 | - | - | 727.25 | 27.07% | 667.52 | 43.08% | 102.26 | 14.01% |
科技法庭升级 业务【注 2】 | 94.83 | 4.73% | 40.22 | 1.50% | 311.11 | 20.08% | 172.74 | 23.67% |
司法辅助送达 业务 | 1,808.56 | 90.13% | 1,779.97 | 66.25% | 76.81 | 4.96% | - | - |
调解业务 | - | - | 32.59 | 1.21% | 30.80 | 1.99% | 14.81 | 2.03% |
新媒体业务 【注 3】 | - | - | 14.49 | 0.54% | 17.93 | 1.16% | 40.58 | 5.56% |
执行信息服务 业务 | 2.64 | 0.13% | 5.29 | 0.20% | 382.95 | 24.72% | 319.57 | 43.79% |
其他【注 4】 | 100.49 | 5.01% | 86.90 | 3.23% | 62.20 | 4.01% | 79.82 | 10.94% |
合计 | 2,006.52 | 100.00% | 2,686.70 | 100% | 1,549.32 | 100.00% | 729.78 | 100.00% |
占营业收入的 比例 | 10.99% | 8.76% | 6.21% | 4.01% | ||||
注 1：受托开发项目主要指发行人接受客户委托，为其开发满足其个性化需求的软件平台项目，主要包括中国涉外商事海事审判网受托开发项目、“和合智解”受托开发项目、全国法院统一电子送达平台受托开发项目、智慧法庭受托开发项目以及“东方法律”融媒体平台受托开发项目等。
注 2：科技法庭升级业务主要是指发行人接受客户委托，对其原有的录音录像、语音识别等科技法庭设备进行升级改造，从而达到客户提高科技法庭的智能化水平及提升庭审效率的目的。
注 3：新媒体业务是面向法院宣传部门的工作需求，为客户提供司法政策新闻、重要案件庭审宣判、执行等各类司法活动信息的音视频及图文发布系统，支持法院自主在官方网站及各类新媒体平台进行司法内容发布和传播。
注 4：其他收入主要包括微法院业务收入、在线审判业务收入、诉讼终端业务及平台项目衍生收入等。
2、其他智慧法院业务的经营模式
报告期内，公司其他智慧法院业务存在体量小、客户需求变动较大、业务种类多元化或业务尚处于开发阶段等特点，通常是结合法院业务需求，进行的不定向业务开发或服务活动，根据单项合同约定的时间和内容提供服务，不存在固定的经营模式。
2019 年 11 月 5 日，公司设立全资子公司南京新视云网络技术服务有限公司，依托全国法院统一送达平台，结合自主研发的集约化送达支撑系统，为法院提供集约化司法辅助送达服务，该业务是公司积极探索的新业务领域，是公司其他智慧法院业务中较为系统化和模块化的业务，其主要建设内容如下：
（1）销售模式
公司司法辅助送达业务的销售模式与庭审公开业务的销售模式相同，均采用地推式售卖的模式，通过全国各地的销售人员进行拜访法院客户，介绍公司司法辅助送达服务的模式，获得客户认可从而完成商业合作。
（2）服务及盈利模式
新视云司法辅助送达服务业务主要采用套餐预付费模式，可以采用 2 种服务模式合作：
①法院全量案件辅助送达服务
以法院为单位开通服务，针对全院的法官团队提供民商事、行政类案件的送达服务，全量案件依据法院上一年的民商事、行政类案件总数确定总包价格，以 12 个月为合同约定期，新视云为约定期内的民商事、行政全量案件提供辅助送达服务。
②法院定量案件辅助送达服务
以法院为单位开通服务，约定一定量的民商事、行政类案件的送达辅助服务，以约定案件量*单价计算，以 1 年为合同约定期将购买的服务量消耗完，超过部分按照约定单价另行计算，按季度对账结算本年度的案件服务量价格。
3、其他智慧法院业务的业务流程
公司其他智慧法院业务中，司法辅助送达业务具有系统化的业务运作流程，具体如下：
（二）补充披露 2019 年度其他智慧法院业务收入大幅增长的原因，是否具有可持续性，并结合该业务的市场规模、报告期内该业务收入的金额变动以及业务人员配置等情况，补充披露发行人“其他智慧法院”业务的未来发展规划
1、2019 年度其他智慧法院业务收入大幅增长的原因
2019 年度，公司其他智慧法院业务收入金额为 1,549.32 万元，较 2018 年度增长了 112.30%，收入大幅增长主要得益于受托开发项目及科技法庭升级业务收入的增长：（1）2019 年度，受托开发项目合计实现收入 667.52 万元，较 2018年度增长了 552.77%，其中，全国法院统一电子送达平台受托开发项目、智慧法庭受托开发项目以及“和合智解”受托开发项目分别实现收入 415.75 万元、180.35
万元和 71.42 万元，上述项目在 2019 年度完成开发并经客户验收后确认收入；
（2）2019 年度，科技法庭升级业务合计实现收入 311.11 万元，较 2018 年度增长了 80.10%，主要来源于金华市中级人民法院、徐州铁路运输法院、金华市婺城区人民法院、深圳市宝安区人民法院和厦门市翔安区人民法院的科技法庭升级业务。上述业务的增长具有偶发性特点，随着公司司法辅助送达业务的稳定发展，预计其他智慧法院业务未来收入的增长具有可持续性。
2、其他智慧法院业务的未来发展规划
根据本题回复“一、（一）1”的描述，报告期内，公司其他智慧法院业务收入结构呈现不规律的变动，主要是由该类业务种类多元化以及偶发性特点所致。从其他智慧法院业务目前的发展情况来看，司法辅助送达业务已初具发展规模，该业务起步于 2019 年，截至 2019 年末，公司从事司法辅助业务的人员共计
118 人，截至报告期末，公司从事司法辅助业务的人员已达 218 人，占报告期末总人数的 29.86%，主要包括电话送达部、送达交付部和送达平台部等。司法辅助送达业务是公司未来重点发展的业务方向之一。
长期以来，“送达难”问题一直制约着法院审判效率的提高。按照最高人民法院提出的两个“一站式”建设要求，公司积极探索，通过集约化电子送达的方式打造法院集约化送达服务模式，覆盖法院民商事、行政类案件的送达服务，为法院提供优质、高效、经济的辅助送达服务。随着经济的发展和法制建设的不断完善，人民法制观念和维权意识的不断提升，人民法院审理案件数量不断上升。
根据“中国法院网”统计口径，2008 年全国法院受理案件数量刚刚突破 1,000 万件，而 2019 年最高人民法院受理案件 38,498 件，同比上升 10.7%；地方各级法院受理案件 3,156.7 万件，同比上升 12.7%。通过集约化的送达服务，可以帮助法院构建更加完善、严谨的送达工作流程，极大地提升工作效率，将法官团队完全从送达事务中剥离出来，降低书记员送达工作量 90%以上。按照 2019 年全国各级法院受理案件的规模及公司的案件费用收费标准（不含首次实施费用和软件使用费），司法辅助送达业务的市场规模约为 6.95 亿元。截至 2021 年 6 月末，
公司司法辅助送达业务的签约法院客户数量为 446 家，占全国法院市场客户总数
x 12.73%，市场空间较大。
2021 年，公司将继续优化集约化送达平台的建设，通过加大人工智能技术的应用和法院端公司各产品的融合，优化客户的使用体验，并在保障送达合规性的前提下提升各环节效率和送达成功率。在送达业务拓展方面将通过持续改进服务质量，持续提升法院客户该类业务的续约率，同时加快重点省份的市场拓展，提升市场占有率。
二、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、取得其他智慧法院业务报告期内分类销售明细表，分析其他智慧法院业务的业务构成、变动情况及变动原因；
2、访谈相关业务负责人，了解其他智慧法院业务的经营模式、业务流程、市场规模、人员配置及未来发展规划等情况；
3、了解法院市场基本情况，分析司法辅助送达业务的市场空间；
4、获取报告期内公司员工花名册，了解公司业务人员结构及变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司其他智慧法院业务的经营模式和业务流程符合公司业务开展的特点；报告期内，公司其他智慧法院业务的变动具有合理性；随着公司司法辅助送达业务的稳定发展，预计其他智慧法院业务收入的增长未来具有可持续性；公司对其他智慧法院业务的发展规划符合市场实际情况，符合公司
发展阶段特点，具有合理性。
问题 4．关于控制权。2014 年 9 月，xxx与xx、xx、xx签订《一致行动协议》，确立以xxx为主导的控制权结构；2016 年 12 月至 2018 年 7月，发行人在全国中小企业股份转让系统的公开披露文件认定发行人无控股股东，本次申报的招股说明书认定发行人控股股东为xxx。x
请发行人：
（1）补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“控制权稳定”的发行条件及理由；
（2）补充披露xxx与xx、xx、xx签署的《一致行动协议》的有效期限，各方是否已就协议的履行设定保障措施，是否已就一致行动人违反协议的行为约定法律责任，相关保障措施和法律责任是否具有可执行性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“五、（二）5、实际控制人认定依据”及“五、（二）3、一致行动协议”中对公司控制权稳定情况及一致行动协议的主要内容及履行情况进行了披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“控制权稳定”的发行条件及理由
1、报告期内，发行人实际控制人未发生变更
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“（二）……控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”近两年发行人的实际控制人未发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，具体理由如下：
（1）报告期内发行人控股股东、实际控制人xxx的持股情况
2016 年 7 月，发行人整体变更为股份公司完成后，xxxxx持有新视云
21.31%的股权，并通过担任南京昊远执行事务合伙人控制新视云 4.44%股份对应的表决权。基于xxx与xx、xx、xx签订的《一致行动协议》，xxxxx享有控制权的股东，合计控制新视云 50.51%股份对应的表决权，为新视云的实际控制人。
2018 年 11 月 10 日，xxxx与xxx签订《股权转让协议》，海南源鑫将其持有的新视云 5%股权转让给xxx，该次股权转让完成后，xxx合计控制新视云 55.51%股份对应的表决权。该次股权转让完成后至本问询函回复出具之日，公司的股权结构未再发生变化，最近两年，xxx一直为新视云的实际控制人。
（2）发行人重大经营决策的制定及对董事会、股东大会决议的影响
①报告期内，发行人重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、重要战略规划、业务管理及拓展、对外投资、利润分配、增资扩股等重大事项，均是首先由xxx提出总的思路和原则，并得到了一致行动人xx、xx、xx的支持，xxxxx发行人最高决策人指导、督促相关部门、人员制订具体方案，最后经履行发行人内部决策程序后确定并实施的。
②依据股东（大）会资料、董事会资料，除需根据《公司章程》及内部治理制度需要回避表决的事项以外，报告期内，xxx以及一致行动人xx、xx、xx在发行人历次董事会、股东大会议案的表决结果上均与xxx保持了一致。同时，由xxx决定或批准的上述事项均获得了董事会或股东（大）会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
因此，xxx对发行人股东（大）会、董事会及经营决策具有决定性影响。
（3）xxx对董事、高级管理人员的提名及任免情况
①报告期内，发行人董事会成员变化时，各董事的提名情况：
序号 | 时间 | 董事会 席位数 | 董事会成员 | 董事提名情况 |
1 | 2018.01-2019.01 | 5 | xxx、xx、xxx、xx、xx洋 | xx系海南弘新提名的 董事、xx洋系海南盈盛提名的董事 |
2 | 2019.01-2020.03 | 7 | xxx、xx、xxx、x | xxx、xx系xxx提 |
序号 | 时间 | 董事会 席位数 | 董事会成员 | 董事提名情况 |
疆洋、xxx、xx、xx | 名的独立董事，臧疆洋系海南盈盛提名的董事，xx系海南弘新提名的独 立董事 | |||
3 | 2020.03 至今 | 7 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx | xxx、xx系xxx提名的独立董事，xxx系海南盈盛提名的董事，xx系海南弘新提名的独 立董事 |
注：宋体加粗人名为xxx提名的人员。
报告期内，xxx提名的董事一直在董事会中占多数席位，能够对董事会决策产生实质性影响。
②报告期内，xxxxx担任发行人董事长和总经理并兼任法定代表人，一致行动人xx也长期担任发行人董事和高管。发行人副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均由xxx提名并经董事会讨论后委任。此外，发行人核心技术人员均为追随xxx多年的员工，xxx对于发行人核心技术团队的培养及发行人未来研发方向也起着至关重要的作用。报告期内，发行人管理层稳定，未发生重大变更，xxx对于发行人的实际控制一直处于稳定状态。同时，在xxx领导下公司收入规模与利润水平稳步增长，xxx的管理能力也得到外部财务投资人的高度认同。
综上，xxx作为发行人的主要创始人，自有限公司设立以来，全面负责公司的日常经营管理工作。xxx通过xx、xx和xx与其保持一致行动，实际能够对董事会决策产生实质性影响，并能够对高级管理人员的提名及任免产生重大影响。报告期内，xxx一直管理和控制着公司的日常经营管理及人事任免。
（4）有关一致行动协议签署情况
2014 年 9 月 2 日，xxx与xx、xx、xx签订《一致行动协议》。根据《一致行动协议》，一致行动方在股东（大）会、董事会上无法达成一致意见时，均应无条件地以xxx的意见为准，通过相关约定，xxx实现了在股东（大）会上对xx、xx、xx所持股份表决权的支配。
（5）发行人其他主要财务投资者出具不谋求控制权的承诺
除实际控制人xxx及其一致行动人外，持有发行人 5%以上股权的股东海
南盈盛、海南弘新、xxxx出具了不谋求控制权声明和承诺，分别确认其在过去、现在及未来均不会通过任何途径取得或试图取得发行人的控制权，影响实际控制人地位，或者利用持股地位干预发行人正常生产经营活动。
（6）发行人股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据发行人股东填写的《调查表》及出具的承诺函、期后事项确认函，各股东所持发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形，不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何股东权利受到限制的情形，所持发行人股份不存在权属纠纷或潜在纠纷；根据实际控制人xxx出具的声明函并经江苏省南京市紫金公证处公证，xxx本人真实持有的江苏新视云科技股份有限公司的股份，不存在代他人持股或存在其他利益安排的情形，其与海南源鑫就新视云 5%股权的股份受让已交割完毕，与xxxx、xxx任振国之间就新视云股权归属不存在任何纠纷及争议。
（7）结论
综上，根据xxx和xx、xx、xx签署的《一致行动协议》，结合发行人股东的持股比例及股东特点、xxx所提名董事人数在董事会成员中所占比例、公司经营管理及人事任命方面的情况，以及发行人所处互联网高科技行业的特点，对比发行人各股东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，最近两年发行人实际控制人没有发生变更；根据发行人股东填写的《调查表》、出具的承诺函、期后事项确认函及实际控制人xxx出具的声明函并经江苏省南京市紫金公证处公证，xxx及其一致行动人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“控制权稳定”的发行条件。
2、发行人控股股东认定变化的原因及合理性
（1）全国股转系统公开披露文件认定发行人无控股股东的依据
根据新视云挂牌新三板的《公开转让说明书》，公司实际控制人为xxxxx，公司无控股股东，对控股股东的认定系根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条：控股股东，指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。当时的主办券商认为：公司股权结构较为分散，任何单一股东持股数未超过股份公司股本总额的 50%，因此，无控股股东。
（2）本次公开发行上市文件认定xxx为控股股东的依据
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条：“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”
经核查公司股东名册及历次股东大会提案、表决情况，保荐机构和发行人律师一致认同公司控股股东为xxx先生，具体理由如下：
根据公司当前股权结构，xxxxx持有公司 10,523,758 股股份，占公司股本总额的 26.31%，通过控制南京昊远企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司 4.44%股份，合计持股 30.75%，为公司第一大股东及实际控制人。此外，xxxxx与xx、xx、xx签订《一致行动协议》支配了公司 24.76%的表决权，合计享有公司的表决权达 55.51%，超过了公司股本总额 50%，其享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
综上，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，并结合公司股权结构及股东大会的实际决策情况，公司认为xxx先生是公司的控股股东及实际控制人，理由充分合理。
（3）不一致原因分析
①适用法规的变化：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对控股股东的认定标准存在一定差异。
②xxx持股数量的变化：2018 年 12 月，xxxxx受让海南xx的 5%的股权，直接持股比例达到了 26.31%，通过担任南京昊远普通合伙人间接控制了其持有的公司 4.44%股份，合计控制新视云股份比例达到了 30.75%，超过了 30%。
综上，本次公开发行上市申请文件中将xxx认定为控股股东的理由合理、充分。
（二）补充披露xxx与xx、xx、xx签署的《一致行动协议》的有效期限，各方是否已就协议的履行设定保障措施，是否已就一致行动人违反协议的行为约定法律责任，相关保障措施和法律责任是否具有可执行性。
1、《一致行动协议》的有效期限
根据《一致行动协议》11.1 条：“本协议自各方签署之日起成立并生效，只要除xxx以外的任何一方和/或其控制的主体仍持有公司股权的，则本协议持续有效，且该等持有公司股权的一方和/或其控制的主体仍应当按照本协议第四条约定的方式保持一致行动。本协议的效力不受新视云更名或整体变更为股份有限公司的影响，新视云更名或整体变更为股份有限公司的，本协议对各方依然具有约束力。”
根据《一致行动协议》的约定，在一致行动人xx、xx、xxxx或间接持有新视云股份期间，《一致行动协议》持续有效。
2、《一致行动协议》履行的保障措施及法律责任
《一致行动协议》第七条违约责任对履行协议设定了保障及救济措施，具体如下：
“7.1 如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东（大）会或董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
7.2 任意一方所控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
7.3 各方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
7.4 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。”
截至本问询函回复出具之日，《一致行动协议》履行情况良好，xxx的一致行动人xx、xx、xx在发行人历次董事会、股东大会议案的表决结果上均与xxx保持了一致，未出现违反《一致行动协议》的情形。
为进一步强化《一致行动协议》履行的保障措施，2021 年 2 月，xxx、xx、xx、xx签订了《关于一致行动协议的履约承诺函》：
“1、本人于 2014 年 9 月签署的《关于南京新视云网络科技有限公司之一致行动协议》，自签署至今履行情况良好，协议各方严格遵守一致行动协议的约定，未出现违反一致行动约定的情况；
2、本人承诺：如本人在未来出现违反一致行动约定的行为，在相关行为得到纠正之前，不减持本人所持有的新视云的股份，如存在在违约期间减持新视云股份的行为，则相关收益所得均归属于新视云所有。”
综上，《一致行动协议》已就协议的履行设定了违约责任，此外，相关一致行动各方出具了《关于一致行动协议的履约承诺函》，承诺了具有可执行性的保障措施，能够保证一致行动协议在将来持续有效执行。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、取得了发行人的工商档案，核查了报告期内xxx的持股变化情况；
2、取得了发行人历次三会的会议文件资料，核查了公司历次董事会、股东
（大）会的提案、表决情况以及董事的提名、任免、更换等情况；
3、取得了海南盈盛、海南弘新、新浪、Weibo、xxx出具的《不谋求控制权承诺函》，核查了上述投资人的投资目的；
4、取得了自然人股东xxx、xxx法人股东海南盈盛、海南弘新的执行事务合伙人的访谈笔录，核查了公司股东间的一致行动关系和持股目的；
5、取得了公司股东填写的《调查表》、出具的承诺函、期后事项确认函及实际控制人xxx出具的声明函和江苏省南京市紫金公证处公证的《公证书》，核查了发行人股东所持公司股份的权属情况；
6、查询了公司在新三板的公开披露文件，比照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规的规定，核查公司控股股东认定的合理性；
7、取得了xxx与xx、xx、xxx订的《一致行动协议》，查阅了《一致行动协议》的有效期、违约责任等条款；
8、取得了xxx、xx、xx、xxx具的《关于一致行动协议的履约承诺函》，核查了《一致行动协议》的履行情况，及履约的保障措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人近两年的控股股东、实际控制人一直为xxx，未发生变更；xxx及其一致行动人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的“控制权稳定”的发行条件；
2、公司于新三板挂牌期间认定的控股股东与本次发行申请文件认定的控股股东存在变化，主要系因适用法规的变化及xxx持股数量的变化所致，具有合理性；
3、在一致行动人xx、xx、xxx有新视云股份期间，xxx与xx、xx、xxx署的《一致行动协议》持续有效，《一致行动协议》自签署以来得到有效执行，各方已就协议的履行设定保障措施和违约责任，相关保障措施和法律责任具有可执行性。
问题 5．关于会计差错更正。2016 年 7 月，新视云有限以截至 2016 年 4 月 30 日（即改制基准日）经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司；2019年 7 月，发行人追溯调整改制基准日财务数据，其中，净资产❹额由 8,051.72
万元调减为 7,610.76 万元，未分配利润❹额由 119.20 万元调减为-1,732.79 万元。根据招股说明书披露，整体变更时存在未弥补亏损的主要原因是确认当期股份支付费用以及庭审公开设备销售业务一季度收入往往较少所致。
请发行人：
（1）补充披露发生会计差错的具体原因，会计判断发生变化的前提条件，清晰列示调整的会计科目及科目内容，调整前后的❹额及差异额，并明确披露相关调整是否符合《企业会计准则》等规定；
（2）量化分析并补充披露整体变更时存在未弥补亏损的原因，选取合理的指标分析季节性因素对于前述亏损的影响额，并披露该指标是否与报告期内的相应指标的季节性特征相符；
（3）补充披露上述会计差错更正对发行人 2019 年及 2020 年 1-6 月主要经营数据的影响（包括但不限于收入、成本、毛利率和利润总额等）；
（4）提供中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》。
请保荐人和发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 19 条的要求逐一核查，详细说明核查过程以及获得的证明材料，并发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及股本和股东变化情况”之“（一）发行人设立情况”之 “2、股份公司的设立情况”中就以下回复主要内容进行了补充披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露发生会计差错的具体原因，会计判断发生变化的前提条件，清晰列示调整的会计科目及科目内容，调整前后的金额及差异额，并明确披露相关调整是否符合《企业会计准则》等规定
发行人发生会计差错的具体原因系：
1、未满足资本化条件的开发支出费用化调整
差错更正调整前，公司开发支出主要核算内容系自主开发的庭审直播支持系统及软件，如“司法云互联网嵌入式直播编码软件系统”、“司法云互联网调解软件系统”、“司法云司法邮箱软件系统”、“司法云新媒体司法公开应用平台
软件”，该系统或软件归集的主要成本系人工成本。根据谨慎性原则，公司将上述原资本化的项目开发支出进行了费用化调整。该事项调减开发支出 467.47 万
元，调减留存收益 467.47 万元，符合《企业会计准则》相关规定。
2、智慧法庭服务专项设备重分类调整
为法院提供智慧法院服务的专项设备，根据合同约定所有权属于公司，使用寿命超过一个会计年度，能为公司带来现金流入，成本能够可靠计量，这些特征符合公司确认为固定资产的会计政策，因此将该部分设备从长期待摊费用重分类至固定资产核算。该事项调减长期待摊费用 235.87 万元，调增固定资产 235.87万元，符合《企业会计准则》相关规定。
3、计提股份支付
2016 年 3 月，除海南盈盛及海南弘新以外，原股东xxx、xx、xx、xxx新增股东南京昊远、海南源鑫也对发行人进行了增资。其中，除了海南源鑫相关合伙人xx、xxx未在发行人处任职，也并非发行人客户或供应商，相关股份获取与发行人获得其服务无关以外，其他自然人增资方及员工持股平台的合伙人（南京昊远当时的合伙人系xxx以及xx）在该次增资时均为公司董事、高管或核心业务人员，且均按照 3,200 万元的投前估值进行增资。又由于微梦创
科减资以及海南盈盛增资为一揽子安排，且与 2014 年相比，投前估值以及投资
金额均未发生变化，而xxx、xx、xx、xx本人或通过南京昊远相较 2014年，对新视云均进行了不同比例的增资。因此，除海南源鑫以及海南盈盛增资以外，上述其他增资方均符合企业会计准则规范的“企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具，对职工进行激励或补偿，以换取职工提供的服务”的要求及实施要件，应当参照 2016 年 3 月 30 日海南弘新的入股价格（投前估值
1.6 亿元）的公允价值，进行股份支付处理。该事项调增资本公积 1,473.28 万元，调减留存收益 1,473.28 万元，符合《企业会计准则》相关规定。
4、所得税相关事项
上述调整事项导致所得税事项发生变化。调增其他流动资产 10.92 万元（预
交企业所得税），调增递延所得税资产 15.59 万元，调增留存收益 26.51 万元，符合《企业会计准则》相关规定。
上述调整涉及的具体会计科目以及调整前后的金额、差异额列示如下：
单位：万元
序号 | 调整事项 | 会计科目 | 调整前金额 ① | 调整后金额 ② | 差异额 ②-① |
1 | 未满足资本化条件的开 发支出费用化调整 | 开发支出 | 467.47 | - | -467.47 |
2 | 智慧法庭服务专项设备重分类调整 | 长期待摊费用 | 264.64 | 28.77 | -235.87 |
固定资产 | 125.68 | 361.55 | 235.87 | ||
3 | 计提股份支付 | 资本公积 | 7,034.05 | 8,507.33 | 1,473.28 |
4 | 上述调整事项对留存收益及其他科目的影响 | 未分配利润 | 119.20 | -1,732.79 | -1,851.99 |
盈余公积 | 62.25 | - | -62.25 | ||
其他流动资产 | 4.21 | 15.13 | 10.92 | ||
递延所得税 | 61.32 | 76.91 | 15.59 |
综上，发行人上述会计差错更正符合《企业会计准则》相关规定。
（二）量化分析并补充披露整体变更时存在未弥补亏损的原因，选取合理的指标分析季节性因素对于前述亏损的影响额，并披露该指标是否与报告期内的相应指标的季节性特征相符
发行人整体变更时未分配利润为负，主要系 2016 年 3 月因股权激励发生的
股份支付费用所致，影响金额为 1,473.28 万元，此外，由于发行人庭审公开设备销售业务属于政府采购，受审批程序影响，具有一定季节性特征，一季度销售收入实现往往较少，产生的利润较少，也综合导致了改制基准日未分配利润（母公司口径）为负。
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年以及 2020 年，发行人庭审公开设备销售业务分季度收入金额及占比情况具体如下：
单位：万元
年度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 | 一季度占比 |
2016 年 | 3.85 | 291.93 | 243.09 | 581.59 | 1,120.46 | 0.34% |
2017 年 | 260.87 | 404.07 | 314.43 | 340.69 | 1,320.06 | 19.76% |
2018 年 | 179.49 | 1,213.25 | 201.66 | 218.61 | 1,813.01 | 9.90% |
2019 年 | 141.16 | 36.68 | 121.69 | 65.64 | 365.17 | 38.66% |
2020 年 | - | 62.04 | 85.30 | 88.92 | 236.26 | - |
由上表可见，2016 年至 2018 年，公司庭审公开设备销量总体呈增长趋势，
主要原因系得益于国家政策的支持以及中国庭审公开网开通上线，发行人在江苏市场的销售金额持续增长。2016 年、2017 年、2018 年公司庭审公开业务设备一季度销售收入占全年庭审公开业务设备销售收入的比重分别为 0.34%、19.76%、 9.90%，占比均较低，具有较为明显的季节性特征，主要原因系一方面受春节假期影响，另一方面庭审公开设备销售属于政府采购，受审批程序影响，从而综合导致一季度的设备销售收入实现相对较少。
2019 年以来，随着庭审公开在江苏各级法院的不断普及，江苏地区法院客户对庭审公开设备需求增速放缓，庭审公开业务设备销量出现大幅下降。2019年以及 2020 年发生的庭审公开设备销售主要系江苏区域原有客户扩庭而增加的设备采购需求，具有一定的偶发性，不具有明显的季节性特征。
假设发行人 2016 年度庭审公开设备销售业务收入均衡发生，则 2016 年一季度营业收入增加 276.27 万元。按照发行人当期该项业务毛利率 73.17%以及所得税率 12.50%进行简单测算，上述季节性因素对整体变更时存在的未弥补亏损的影响额为 176.88 万元。
（三）补充披露上述会计差错更正对发行人 2019 年及 2020 年主要经营数据的影响（包括但不限于收入、成本、毛利率和利润总额等）
上述会计差错更正对发行人2019 年及2020 年财务数据产生影响的事项主要为未满足资本化条件的开发支出费用化调整，若未进行差错更正，发行人自主开发的庭审直播支持系统及软件于 2016 年 7 月达到预定可使用状态，并转入无形
资产进行摊销，摊销年限 5 年，无形资产摊销计入管理费用，因此上述会计差错
更正事项对 2019 年及 2020 年的收入、成本、毛利率未产生影响，对利润总额产生的影响具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年影响金额 | 2019 年影响金额 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
毛利率 | - | - |
利润总额（注） | 102.72 | 102.72 |
注：2019 年以及 2020 年，发行人上述差错更正后相比差错更正前，利润总额分别增加 102.72
万元以及 102.72 万元，总体影响较小
（四）提供中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》
已补充提供中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏新视云科技股份有限公司前期会计差错更正及会计估计变更的专项报告》。
（五）中介机构核查情况
1、中介机构履行的核查程序
就上述事项，中介机构履行了以下的核查程序：
（1）分析发行人整体变更时前期差错更正的原因，相关差错更正是否符合
《企业会计准则》相关规定；
（2）分析整体变更时存在未弥补亏损的原因，并选取合理的指标分析季节性因素对于前述亏损的影响额，并分析该指标是否与报告期内的相应指标的季节性特征相符；
（3）分析上述会计差错更正对发行人 2019 年及 2020 年收入、成本、毛利率以及利润总额的影响；
2、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
（1）发行人整体变更相关差错更正符合《企业会计准则》相关规定；
（2）发行人整体变更时未分配利润为负，主要系 2016 年 3 月因股权激励发生的股份支付费用所致，此外，由于发行人庭审公开设备销售业务属于政府采购，受审批程序影响，具有一定季节性特征，一季度销售收入实现往往较少，也综合导致了改制基准日未分配利润（母公司口径）为负；
（3）上述差错更正事项对发行人 2019 年及 2020 年收入、成本、毛利率未
产生影响，对发行人利润总额的影响金额分别为 102.72 万元以及 102.72 万元，总体影响较小。
二、保荐机构及发行人律师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 19 条的核查意见
（一）发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
2016 年之前发行人不存在累计亏损，截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计
未分配利润为正。股改时未分配利润为负的主要原因系 2016 年 3 月因股权激励发生的股份支付费用导致的，具体情况如下：（1）2016 年 3 月，xxx、xx、xx、xxx及南京昊远对发行人的增资行为构成股份支付，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，2016 年发行人一次性计提管理费用及调整资本公积数额为 1,473.28 万元；（2）此外，由于发行人庭审公开设备销售业务属于政府采购，受审批程序影响，具有一定季节性特征，一季度销售收入实现往往较少，也综合导致了改制基准日未分配利润（母公司口径）为负。
因此，发行人整体变更时存在的未弥补亏损形成的原因系当期发生的股份支付费用以及庭审公开设备销售业务季节性特征所致。
2、导致未分配利润为负的情形是否已消除
公司的员工股权激励已经实施完成，公司业务发展势头良好，盈利能力不断提升，前述未分配利润为负的形成原因已经消除。
3、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响
整体变更后发行人各年度净资产、未分配利润金额以及盈利情况（母公司口径）具体如下：
单位：万元
项目 | 2021.6.30/ 2021 年1-6 月 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2018.12.31/ 2018 年度 | 2017.12.31/ 2017 年度 | 2016.12.31/ 2016 年度 |
净资产 | 42,179.70 | 35,149.43 | 22,342.70 | 14,864.35 | 10,639.23 | 7,747.81 |
未分配利 润 | 32,322.54 | 25,292.26 | 12,485.53 | 5,920.94 | 2,519.07 | 137.06 |
项目 | 2021.6.30/ 2021 年1-6 月 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2018.12.31/ 2018 年度 | 2017.12.31/ 2017 年度 | 2016.12.31/ 2016 年度 |
营业收入 | 18,265.68 | 30,661.22 | 24,935.43 | 18,119.55 | 9,866.06 | 2,992.74 |
净利润 | 7,030.28 | 12,806.73 | 11,478.36 | 8,225.12 | 2,645.00 | -1,886.42 |
由上表可见，公司整体变更为股份公司后，得益于前期市场积累和技术沉淀以及庭审公开业务的快速发展，发行人市场地位和产品及服务竞争力不断提升，规模效应进一步凸显，盈利能力持续增强，历史上形成的未分配利润为负的风险已经消除，未来不会对发行人的盈利能力产生重大不利影响。
经核查，发行人整体变更后的业务变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致。
4、整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭
示相关风险
2016 年 6 月 2 日，新视云有限全体股东签署《发起人协议》，约定由有限公司整体变更设立为股份公司，经聘请的会计师事务所对公司净资产进行审计，截至 2016 年 4 月 30 日有限公司净资产额为 80,517,181.22 元，各发起人同意将各自持有的有限公司的股权所代表的净资产额在创立大会之前对股份公司进行出资。发起人股东以基准日经审计的净资产中的 40,000,000 元人民币折合为股份
公司的股本总额，剩余净资产 40,517,181.22 元人民币作为股份公司的资本公积金。
2018 年 8 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟对股改基准日资本公积追溯调整的议案》，经更正调整，2016 年 4 月 30
日（即股改基准日），公司净资产为 7,610.76 万元，其中 4,000 万元净资产作为
变更后股份公司注册资本，其余 3,610.76 万元计入资本公积。
具体会计处理如下：
借：实收资本 8,362,213.00 元
资本公积-资本溢价 70,340,488.00 元
资本公积-其他资本公积 14,732,815.55 元
利润分配-未分配利润 -17,327,929.89 元
贷：股本 40,000,000.00 元
资本公积－股本溢价 36,107,586.66 元
发行人整体变更时未分配利润为负系因当期发生的股份支付费用以及庭审公开设备销售业务季节性特征所致，无需整改。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（六）股份公司整体变更时未分配利润为负”对上述事项进行了风险提示。
（二）保荐人及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变
更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定。
经保荐机构及发行人律师核查，新视云整体变更的相关程序如下：
1、2016 年 6 月 2 日，新视云有限股东会作出决议，同意将新视云有限整体
变更为股份有限公司，具体变更方案为：以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日，新
视云有限经审计净资产价值为 80,517,181.22 元，股东同意将其整体折合为 4,000
万股，每股面值为 1 元，超出股本面值部分 40,517,181.22 元人民币作为资本公积。发起人以原出资比例认购，新视云有限原有债权债务由股份公司承继。
2、2016 年 6 月 2 日，新视云有限全体股东签署《发起人协议》，约定由有
限公司整体变更设立为股份公司，经聘请的会计师事务所对公司净资产进行审计，截至 2016 年 4 月 30 日有限公司净资产额为 80,517,181.22 元，各发起人同意将各自持有的有限公司的股权所代表的净资产额在创立大会之前对股份公司进行出资。发起人股东以基准日经审计的净资产中的 40,000,000 元人民币折合为
股份公司的股本总额，剩余净资产 40,517,181.22 元人民币作为股份公司的资本公积金。
3、2016 年 6 月 14 日，江苏省工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》
（名称核准号：320000M00196151），经江苏省工商行政管理局核准：新视云有限的名称变更为“江苏新视云科技股份有限公司”。
4、2016 年 6 月 17 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了包括：同意新视云有限的名称变更为“江苏新视云科技股份有限公司”、股份公司整体变更方案、选举股份公司董事和股东监事以及股份公司章程的议案。
5、2016 年 7 月 11 日，xxxxx具了《验资报告》（苏亚验[2016]48 号），对本次整体变更为股份公司进行了验资。经审验，截至 2016 年 7 月 11 日，公司
已将新视云有限截止 2016 年 4 月 30 日的净资产 80,517,181.22 元按 2.0129:1 的
比例折合股份 4,000 万股，每股面值 1 元，其中实收资本 4,000 万元，其余部分作为资本公积。
6、2016 年 7 月 15 日，发行人领取了南京市工商行政管理局核发的三证合一的《营业执照》（统一社会信用代码：91320114580484581L）。
7、2018 年 4 月，发行人聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏新视云 2017 年度财务数据出具了《审计报告》（中天运[2018]审字第 90751号），并就公司前期（2016 年度）会计差错更正及会计估计变更事项出具了“中天运[2018]审字第 90751 号附 1 号”专项报告。由于会计差错更正追溯调整，导致公司整体变更为股份公司时的实际净资产额发生了变化。
8、2018 年 8 月 30 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于拟对股改基准日资本公积追溯调整的议案》，经更正调整，2016 年 4
月 30 日（即股改基准日），公司净资产为 7,610.76 万元，其中 4,000 万元净资
产作为变更后股份公司注册资本，其余 3,610.76 万元计入资本公积。
9、2019 年 7 月 2 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司改制时
的净资产进行了追溯审计，出具了《净资产审计报告》（中天运[2019]审字第 91041
号），截止改制基准日 2016 年 4 月 30 日，新视云有限经审计的总资产为 8,091.11
万元，净资产为 7,610.76 万元。2019 年 7 月 2 日，中资资产评估有限公司对公司改制时净资产进行了追溯评估，出具了《追溯资产评估报告》（中资评报字 [2019]318 号），截止改制基准日 2016 年 4 月 30 日，新视云有限股东全部权益
的市场价值为 7,769.93 万元。
10、2019 年 7 月 2 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中天运[2019]验字第 90035 号），对本次整体变更为股份公司进行了
重新验资。经审验，截至 2016 年 7 月 15 日，江苏新视云已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 4,000 万元。各股东以新视云有限截至 2016 年 4 月 30 日止
的净资产人民币 76,107,586.66 元出资，折合股本 40,000,000 股，每股面值人民
币 1 元，合计人民币 40,000,000 元，股本溢价人民币 36,107,586.66 元计入公司资本公积。
11、2019 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于对股改的资本公积进行追溯调整并重新出具审计报告、评估报告和验资报告的议案》，同意中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、
《验资报告》和中资资产评估有限公司出具的《评估报告》。
发行人自 2016 年 7 月完成改制至今，未因改制事项与债权人产生过纠纷，不存在侵害债权人合法权益的情形。
综上，发行人整体变更已经董事会、股东（大）会表决通过，相关程序合法合规，改制不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合《公司法》等法律法规规定。
（三）核查过程和依据
1、取得并查阅了发行人改制设立的董事会、股东（大）会、监事会、职工代表大会，追溯调整的董事会等会议文件，及改制的工商登记注册文件；
2、取得并查阅了相关中介机构出具的关于改制的审计报告、评估报告和验资报告；
3、取得并查阅了会计师出具的会计差错更正及会计估计变更的专项报告；
4、取得并查阅了会计师出具的与改制相关的追溯审计、追溯验资和追溯评估报告；
5、访谈了发行人会计师，核查了会计差错原因及股改时的出资情况；
6、取得了公司出具的《关于改制存在未弥补亏损及相关影响的说明》，核查了亏损形成原因及对公司持续经营的影响。
（四）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人整体变更时存在的未弥补亏损形成的原因系当期发生的股份支付费用以及庭审公开设备销售业务季节性特征所致；
2、公司整体变更为股份公司后，历史上形成的未分配利润为负的风险已经消除，未来不会对发行人的盈利能力产生重大不利影响；
3、发行人整体变更后的业务变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致；
4、发行人整体变更相关事项已经过董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；
5、发行人整体变更不存在侵害债权人合法权益情形，改制完成至今未出现与债权人发生纠纷的情形；
6、发行整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序；
7、发行人会计差错更正导致经审计的净资产发生变更仅影响股改时计入资本公积的金额，对折合 4,000 万股的股本不存在影响，改制方案不存在出资不实的情况，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
问题 6．关于股权激励。2016 年 3 月 28 日，新视云有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由 270.2701 万元增加至 743.3171 万元，新增注册资本由原股东xxx、xx、xx、xxx新增股东南京昊远、海南盈盛、海南源鑫以相同价格认缴，其中，xxx、xx、xx、xxx及南京昊远向发行人增资构成股份支付，参照 2016 年 3 月 30 日海南弘新入股的公允价值进行股份支
付处理；2017 年 12 月 15 日，xxxxxx、许宏伟、陈锴、王卓异、董学军分别签订《财产份额转让协议书》，xxx其所持有的部分南京昊远合伙份额合计 247.7105 万元分别转让给xxx、许宏伟、xx、王卓异以及xxx五名新合伙人，本次合伙份额转让构成股份支付。
请发行人：
（1）补充披露 2016 年 3 月 28 日发行人确认股份支付并以 2016 年 3 月 30日的增资估值为公允价值参考的理由，是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）结合前述问题（1），补充披露海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的原因，是否损害发行人利益，海南源鑫及其合伙人是否存在代持发行人股份或代持合伙份额的情形；
（3）根据发行人反馈意见回复，2016 年 3 月 28 日海南盈盛增资入股与 2016
年 3 月初微梦创科减资构成一揽子安排，因此不够成股份支付，请补充披露海南盈盛与微梦创科的具体关联关系，未采取相互转让发行人股权方式的原因，海南盈盛是否存在低于公允价格增资入股的情形；
（4）xxx是发行人的控股股东、实际控制人，请补充披露 2017 年 12 月
15 日由xxx相关员工实施股权激励的合理性，xxx持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资❹来源，是否存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；
（5）补充披露 2016 年 3 月 28 日和 2017 年 12 月 15 日实施股权激励的方案内容，包括但不限于所换取职工的服务期限或服务成果，是否达到约定的激励条件，以及确认股权激励费用是否符合《企业会计准则》等相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、（一）发行人设立情况”、“六、（九）发行人历史沿革中股东入股定价公允性及持股真实性情况核查”以及“十一、（四）4、涉及股份支付费用的会计处理”对 2016年股份支付公允价值参考依据、相关股东入股价格的公允性及是否存在代持情况以及相关股权激励是否设置激励条件等分别进行了补充披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露 2016 年 3 月 28 日发行人确认股份支付并以 2016 年 3 月 30
日的增资估值为公允价值参考的理由，是否符合《企业会计准则》的规定；
2016 年 3 月 30 日，海南弘新按照投前 1.6 亿元估值进行增资，该次增资是
投资者对公司未来商业价值的判断对公司的追加投资，定价系基于公司的商业模式、投资者与公司接洽的时间、当时的经营状况以及公司所在行业的发展前景等因素，通过谈判协商确定的增资价格，并且已取得公司全体股东的一致认可。依据《首发业务若干问题解答》问题 26 之（2）确定公允价值之相关解答，公允价值的确定可参考“熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价”，因此，公司参考 2016年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性。
另一方面，同行业可比公司北京华夏电通科技有限公司于 2015 年 11 月被上市公司久其软件（002279）收购，华夏电通 100%股权当时的交易作价为 6 亿元，而华夏电通 2015 年度净利润为 4,524.53 万元，由此计算市盈率约为 13 倍。上述
海南弘新对发行人增资对应的投前估值为 1.6 亿元，而新视云 2015 年度以及 2016年度扣非后净利润分别为 65.79 万元以及-1,070.95 万元，因此，上述增资价格估值水平超过同行业可比公司收购作价，符合会计处理的谨慎性原则。
综上，发行人参考 2016 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则。
（二）补充披露海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的原因，是否损害发行人利益，海南源鑫及其合伙人是否存在代持发行人股份或代持合伙份额的情形；
1、引入股东海南盈盛、海南源鑫、海南弘新的背景
2015 年 8 月 5 日，基于对公司未来商业价值的判断，微梦创科与新视云有限及其时任股东xxx、xx、xx、xxx署《南京新视云第二轮投资合同》
（以下简称“第二轮投资合同”），约定微梦创科（系 Weibo 及新浪公司关联方）投资 4,000 万元认购新视云有限新增注册资本 1,250 万元（即本轮投前估值为 1.6亿元），如本次投资完成，微梦创科将持有公司 48.80%的股权。
第二轮投资合同签署后，微梦创科与xxxxxx于公司的发展战略规划以及资本运作思路方面存在一定分歧。考虑到如该次增资完成，微梦创科对公司持股比例将进一步提高，为了稳定公司控制权，经友好协商，微梦创科与新视云有
限、xxx、xx、xx、xxx 2015 年 8 月 10 日签署了《关于<南京新视云投资合同>及<南京新视云第二轮投资合同>的终止确认书》，同意已经签署的《南京新视云第二轮投资合同》不再执行。
2015 年 8 月 20 日，新视云有限与当时的股东xxx、xx、xx、xxx微梦创科签署了《南京新视云网络科技有限公司股权结构调整备忘录》（以下简称“《备忘录》”），对公司后续股权结构调整及资本安排进行了约定，公司拟启动申请在新三板挂牌工作，为满足“公司注册资本缴足，不存在出资不实情形”的新三板挂牌条件，公司拟通过减资的方式满足资本足额实缴的合规性要求，各方同意减资完成后，微梦创科有权另行指定主体对新视云进行两轮增资，第一轮增资是对前述减资的持股还原，按照投前 3,200 万元估值，微梦创科指定主体以
1,800 万元认购增资；第二轮增资是考虑到新视云业务发展对资金的需求，结合
前述第二轮投资合同的投资意向，按照投前 1.6 亿元估值，微梦创科指定主体以
2,000 万元认购增资。同时，根据上述《备忘录》，公司管理团队股东将在减资
事宜完成后，按照投前 3,200 万元估值对新视云进行重新增资。此外，为了进一步优化股权结构，公司拟在适当时机引入其他战略投资者，并搭建员工持股平台，对部分核心员工进行股权激励。
考虑到公司业务发展情况以及对资金的实际需求，并按照上述《备忘录》相关约定，2016 年 3 月 3 日，新视云有限与微梦创科、xxxxxx、xx、xx、xxx股东签订了《重组框架协议》，对公司后续股权结构调整及资本安排具体约定如下：1）公司启动申请在新三板挂牌工作，为满足“公司注册资本缴足，不存在出资不实情形”的新三板挂牌条件，公司拟通过减资的方式满足资本足额实缴的合规性要求；2）各方同意减资完成后，微梦创科有权另行指定主体对新视云进行两轮增资，第一轮增资是对前述减资的持股还原，按照投前 3,200 万元
估值，微梦创科指定主体以 1,800 万元认购增资；第二轮增资是考虑到新视云业
务发展对资金的需求，结合前述第二轮投资合同的投资意向，按照投前 1.6 亿元
估值，微梦创科指定主体以 2,000 万元认购增资；3）各方同意由员工持股企业、
原自然人股东及投资者xxx定主体按照投前 3,200 万元估值参与第一轮增资，
其中xxx定主体的增资金额为 2,000 万元。
综上，海南盈盛为 Weibo 控制的投资实体，为按照《重组框架协议》约定承
接微梦创科减资退出的 1,800 万元投资额的投资主体；海南弘新为新浪控制的投资实体，为按照《重组框架协议》约定实施微梦创科第二轮投资的投资主体；海南源鑫为投资者xxx制的投资主体。
2、海南源鑫入股价格及定价依据
2016 年 3 月 23 日，xxx、xx、xx、xx、南京昊远、海南盈盛、海南源鑫与新视云有限签署了《关于南京新视云网络科技有限公司之增资协议》，海南源鑫投资 2,000 万元，其中增加注册资本 168.9454 万元，其余部分计入新视云有限资本公积。
2016 年 3 月，最高院尚未推出全国统一的庭审直播平台，新视云有限只能通过地方法院网站、新闻门户网站等渠道开展庭审直播服务，庭审直播的数量及点击量不高，公司的企业知名度也不大。xxx事互联网行业多年，具有文化、传媒方面的经验；xxx从事互联网行业多年，具有企业形象策划、市场营销方面的经验。新视云希望通过引入xx、xxx作为战略投资者，进一步拓宽庭审直播的渠道，并提升企业的知名度。因此，考虑到投资人拥有的资源优势和对公司未来发展可能带来的协同效应等因素，经各方协商谈判，最终确定了给予海南源鑫的入股价格参照同期增资的创始人股东和员工持股平台的入股价格确定，定价为投前估值 3,200 万元，低于海南弘新的入股价格。
3、海南弘新的入股价格及定价依据
2016 年 3 月 25 日，xxx、xx、xx、xx、南京昊远、海南盈盛、海南源鑫、海南弘新与新视云有限签署了《关于南京新视云网络科技有限公司之增资协议》，由海南弘新投资 2,000 万元，其中增加注册资本 92.9042 万元，其余部分计入公司资本公积，增资后持有公司 11.11%的股权。
海南弘新投资入股系按照投前估值 1.6 亿元确定，该轮增资的定价系基于新视云有限的商业模式、投资者与新视云有限接洽的时间、当时的经营状况以及新视云有限所在行业的发展前景等因素，通过谈判协商确定的，并且已取得新视云有限全体股东的一致认可，价格公允。
4、海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的原因，是否损害发行人利益海南源鑫的入股价格低于海南弘新主要是由于公司对两个股东的战略定位
不同。xx、xxx作为海南源鑫的合伙人，在投资入股新视云时口头承诺了一系列与发行人合作的构想，发行人引进海南源鑫作为战略股东，因此入股价格较低。海南弘新对新视云的投资则属于财务投资，海南弘新尽管属于新浪控制的经营实体，但新浪及海南弘新并未深度参与新视云的经营发展，海南弘新入股时，新浪与公司未有其他业务合作计划，因此，海南弘新作为财务投资人的入股价格为当时的公允价格。
海南源鑫和海南弘新的投资的入股的价格均经过了新视云有限全体股东的一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
5、海南源鑫及其合伙人是否存在代持
经核查xx、xxx对海南源鑫的出资凭证及海南源鑫对新视云的出资凭证，并对xx、xxx进行访谈，xx、xxx持有的海南源鑫的合伙份额不存在代其他任何第三方持有的情况，海南源鑫对新视云的投资亦不存在代持的情况。2018 年 12 月，海南源鑫通过股权转让方式退出了新视云，退出后亦不存在以代持方式继续持股的情形。
（三）根据发行人反馈意见回复，2016 年 3 月 28 日海南盈盛增资入股与 2016
年 3 月初微梦创科减资构成一揽子安排，因此不够成股份支付，请补充披露海南盈盛与微梦创科的具体关联关系，未采取相互转让发行人股权方式的原因，海南盈盛是否存在低于公允价格增资入股的情形；
1、海南盈盛与微梦创科的具体关联关系
根据海南盈盛的工商档案，微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；根据 Weibo 出具的《关于海南盈盛投资管理中心（有限合伙）协议控制安排的备忘》、《关于北京微梦创科创业投资管理有限公司协议控制安排的备忘》，海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 控制的经营实体，属于受同一控制主体控制的企业。
2、未采取相互转让发行人股权方式的原因
2015 年 8 月，新视云有限启动在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“新三板挂牌”）的相关筹备工作。为满足“公司注册资本缴足，不存在出资不实情形”的新三板挂牌条件，结合各股东实际缴纳的资金情况，新视云有限拟
通过减资的方式满足上述资本足额实缴的合规性要求。
彼时，除新视云有限股东微梦创科已足额缴纳出资额以外，股东xxx认缴出资额 1,480 万元，实缴出资 80 万元；股东xx认缴出资额 1,350 万元，实缴出
资 100 万元；股东xx认缴出资额 185 万元，实缴出资 10 万元；股东xxx缴
出资额 185 万元，实缴出资 10 万元。为保证新视云有限的实际控制人不因减资发生的股权比例变化而变更，经全体股东协商一致，微梦创科同意同时减资退出，并在股权调整完毕之后，由微梦创科指定主体重新按照投前 3,200 万元的估值以
原投资额人民币 1,800 万元进行增资。
因此，微梦创科同时减资的主要目的是为了在实际控制人不变更的情况下满足公司注册资本缴足的挂牌要求，如采取微梦创科直接将发行人股权转让给海南盈盛的方式进行调整，则无法避免其他股东减资后新视云控制权的变更。
3、海南盈盛是否存在低于公允价格增资入股的情形
根据 2016 年 3 月 3 日新视云有限与微梦创科、xxxxxx、xx、xx、xxx股东签订的《重组框架协议》，减资完成后，微梦创科有权另行指定主体对新视云进行两轮增资，其中第一轮增资是对其减资的持股还原，仍按照投前 3,200 万元估值，微梦创科指定主体以 1,800 万元进行认购。
2016 年 3 月，海南盈盛对新视云 1,800 万元的增资本质上是对 2015 年 8 月
微梦创科减资的还原，因此，其估值仍按照投前 3,200 万元计算，投资金额仍为 1,800 万元。海南盈盛和微梦创科均为受 Wexxx x一控制的企业，海南盈盛不存在低于公允价格增资入股的情形，持股主体由微梦创科变更为海南盈盛主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑。
（四）xxx是发行人的控股股东、实际控制人，请补充披露 2017 年 12 月
15 日由xxx相关员工实施股权激励的合理性，xxx持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源，是否存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；
1、由xxx相关员工实施股权激励的合理性
2015 年 12 月，创始人股东xxx、xxx立了南京昊远作为新视云的员工持股平台，南京昊远设立时xxx与xxx行了口头约定：由xxxxx 5%的
合伙份额并担任普通合伙人，实现对南京昊远的控制，考虑到普通合伙人的税负较高，双方约定剩余 95%的合伙份额由xxx资持有，同时，xxx义务通过合伙份额转让的方式对未来进入平台的新视云管理层进行激励，合伙份额转让产生的溢价收益亦归属xx享有。
因此，2017 年 12 月 15 日由xxx相关员工实施股权激励具有合理性。
2、xxx持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源，是否存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形
经保荐机构及发行人律师访谈xx，并核查其银行流水，xxx发行人的出资资金来源主要为其家庭积累资金和外部借款。
自 2011 年 9 月新视云有限设立至 2016 年 3 月新视云有限减资期间，xx陆
续实缴的注册资本合计 15.6250 万元，上述资金均为xxx自有资金，来源为xx多年的家庭积累。
2016 年 4 月 27 日，xxx新视云有限增资 782,407 元，xxx南京昊远出
资 4,180,000 元，上述资金中 4,958,800 元来自于对xx的借款，剩余 3,607 元来
自于xxx自有资金。xxx于 2018 年 1 月 3 日及 2019 年 7 月 29 日向xxx还了前述借款的本息余额，还款资金来源为xx转让南京昊远合伙份额的收益及新视云的分红款。截至本问询函回复出具日，xxx偿还了对xxx上述借款，xxx新视云和南京昊远的出资均为其自有资金。
经保荐机构及发行人律师对xxx谈，xxx有的新视云股份或南京昊远合伙份额，均为其真实持有，不存在代他人持有的情形。
（五）补充披露 2016 年 3 月 28 日和 2017 年 12 月 15 日实施股权激励的方案内容，包括但不限于所换取职工的服务期限或服务成果，是否达到约定的激励条件，以及确认股权激励费用是否符合《企业会计准则》等相关规定。
2015 年 12 月 16 日，公司实际控制人xxx及其一致行动人xxx同出资设立了合伙企业南京昊远，其中xxx担任执行事务合伙人，xxx有限合伙人。
2016 年 3 月 28 日，新视云有限通过股东会决议，同意将公司注册资本由
270.2701 万元增加至 743.3171 万元，本次增资额 473.047 万元由原股东xxx、
xx、xx、xxx新增股东南京昊远、海南盈盛、海南源鑫按增资协议约定认缴。其中，在公司任职的xxx、xx、xx、xxx及南京昊远对新视云有限的增资行为构成股份支付；南京昊远增资 439.6203 万元，其中增加注册资本
37.1359 万元，其余部分计入新视云有限资本公积，增资后持有新视云有限 5%
的股权。
2017 年 12 月 15 日，xxxxxx、许宏伟、陈锴、王卓异、董学军分别签订《财产份额转让协议书》，xxx其所持有的部分南京昊远合伙人份额合计 247.7105 万元分别转让给xxx、许宏伟、xx、王卓异以及xxx五名新合伙人。上述合伙人份额受让方均为发行人总监级别以上核心管理人员，转让价格为
2.02 元/合伙企业出资额。
通过查阅相关增资及份额转让协议，并获取了发行人及激励对象出具的确认函，公司于 2016 年至 2017 年期间对骨干员工实施股权激励的主要目的系对相关激励对象为公司所做出的历史贡献的认可，也是为了吸引与保留优秀的骨干员工和经营管理人才，除签署相关增资及份额转让协议以外，均未对上述激励对象的服务期限或服务成果等做出明确要求，也未设置其他激励条件。因此，发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、对海南源鑫的合伙人xx、xxx和海南弘新的合伙人xx、xxx分别进行了访谈，核查了上述股东增资入股的原因、背景、定价依据、资金来源；
2、对发行人的实际控制人xxx进行了访谈，核查了海南源鑫、海南弘新投资入股的背景，及海南源鑫入股价格低于海南弘新的原因，了解了员工持股平台南京昊远设立的原因、背景；
3、取得了海南盈盛、微梦创科的工商档案，取得了 Weibo 出具的《关于海南盈盛投资管理中心（有限合伙）协议控制安排的备忘》、《关于北京微梦创科创业投资管理有限公司协议控制安排的备忘》，核查了海南盈盛与微梦创科的关联关系；
4、对海南盈盛的合伙人xxx、微梦创科的总经理xxx进行了访谈，核
查了微梦创科增资入股的原因、背景、定价依据、退出的原因及以海南盈盛作为主体重新增资的原因、背景；
5、取得投资人签署的相关增资协议、投资合同、备忘录、重组框架协议、终止协议及相关确认函等文件，核查了各主体关于 2016 年股权结构调整的约定；
6、访谈了xxx取得其银行流水，核查了其投资入股新视云、南京昊远的资金来源及由其进行股权激励的原因；
7、获取了发行人及激励对象出具的确认函，确认除签署相关增资及份额转让协议以外，均未对上述激励对象的服务期限或服务成果等做出明确要求，也未设置其他激励条件；
8、查阅了同期同行业可比公司收购案例，论证股份支付所采用的公允价值符合会计处理的谨慎性原则。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、发行人参考 2016 年 3 月 30 日的增资估值确定当月相关股份支付公允价值具有合理性，符合《首发业务若干问题解答》与《企业会计准则》相关规定，符合会计处理的谨慎性原则；
2、海南源鑫入股价格低于海南弘新入股价格的主要原因是公司对两者的战略定位不同，海南源鑫为战略股东，海南弘新为普通财务投资人，入股价格存在差异具有合理性；海南源鑫、海南弘新的增资入股均经新视云有限全体股东一致同意，不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形；海南源鑫不存在代持发行人股份的情形，海南源鑫的合伙人xx、xxx不存在代持合伙份额的情形；
3、微梦创科持有海南盈盛 40%的合伙份额，为海南盈盛的执行事务合伙人；海南盈盛和微梦创科均为受 Weibo 同一控制的经营实体；微梦创科减资及海南盈盛增资构成一揽子安排，未采取相互转让发行人股权的方式，主要是为了保持发行人的控制权结构不发生变化，其中，微梦创科减资是保持控制权结构不变的必要步骤，主要出于 Weibo 内部优化及调整对外投资持股主体的考虑，本质上是对微梦创科持股的承继，不存在低价入股的情形；
4、xxx相关员工实施股权激励是基于持股平台设立时的约定，具有合理性，xxx持发行人股份以及持有的南京昊远合伙份额的出资资金来源主要为其个人家庭积累及借款，其中，借款本息已于 2019 年 7 月 29 日偿还完毕；xxx存在代他人持有发行人股份或南京昊远合伙份额的情形；
5、发行人上述股权激励相应股份支付费用的确认符合《企业会计准则》等相关规定。
问题 7．关于与新浪的关联交易。报告期内，发行人与新浪开展微博司法公开合作和新浪法院频道合作，发行人自行承担合作期间发生的运营费用，无需向新浪支付合作费用。其中，在法院频道合作中，新浪授权发行人无偿使用三项商标和两项域名。
请发行人：
（1）补充披露上述合作期内，合作各方的实际执行情况，发行人自行支出的成本、费用明细，相关成本、费用❹额是否与实际执行规模相匹配；
（2）补充披露前述免费合作模式是否符合新浪一贯的对外合作政策，发行人是否存在利用第三方代垫前述合作费用的方式减少支出的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、（二）
1、经常性关联交易”中对发行人与新浪方的关联交易情况进行了披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露上述合作期内，合作各方的实际执行情况，发行人自行支出的成本、费用明细，相关成本、费用金额是否与实际执行规模相匹配
1、微博页签合作
（1）合作各方的实际执行情况
截至本问询函回复出具之日，发行人与北京微梦创科网络技术有限公司关于
微博页签的合作执行情况良好，北京微梦创科网络技术有限公司为合作应用提供必要的数据接口技术支持与协助，新视云负责合作法院的微博页签庭审直播的日常运营及维护。报告期内，各级法院客户通过微博平台进行庭审直播的播放量情况如下：
年度 | 微博平台播放量（场次） |
2021 年 1-6 月 | 93,598 |
2020 年 | 177,809 |
2019 年 | 191,737 |
2018 年 | 92,064 |
合计 | 555,208 |
（2）发行人的成本费用及匹配情况
发行人在微博页签合作中自行承担的费用主要系服务器及带宽费用、软件开发费用以及少量人员运维费用。服务器及带宽费用的支付对象为xx云，价格由xx云统一报价，为市场价，微博页签直播与中国庭审公开网直播涉及的服务器及带宽单价不存在差异。发行人根据服务器及带宽的实际使用情况按月与xxxx算，但无法将涉及微博页签的流量单独剥离计算。软件由发行人自主开发，开发费用主要集中在 2015 年度，金额较小且均已计入研发费用。软件开发完成之后，日常微博页签直播涉及的运营维护工作量较少，由发行人运维人员兼顾，并无专人负责。
报告期内，各级法院客户通过微博平台进行庭审直播的播放量较小，合计仅占公司服务法院客户通过中国庭审公开网播放量的 5.10%，通过微博平台进行庭审直播的播放量与发行人投入的成本相匹配。
2、法院频道合作
（1）合作各方的实际执行情况
截至本问询函回复出具之日，发行人与北京新浪互联信息服务有限公司关于法院频道的合作执行情况良好，新浪将法院频道委托给新视云运营，新视云负责新浪网 WEB 页面法院频道的内容运营及“新浪法院频道”官方微博账号的日常更新。
（2）发行人的成本费用及匹配情况
法院频道的运营成本费用主要为频道编辑的人力成本，报告期内，发行人配备 1-2 名1专职员工负责新浪法院频道的专栏编辑与日常更新，相关人员均与发行人子公司北京新视云签订了劳动合同，涉及新浪法院频道维护工作的人员薪资报告期各期平均约 28.77 万元/年，与新浪法院频道日常更新的工作量相匹配。
（二）补充披露前述免费合作模式是否符合新浪一贯的对外合作政策，发行人是否存在利用第三方代垫前述合作费用的方式减少支出的情形
1、免费合作模式是否符合新浪的一贯合作政策
（1）微博页签
发行人与北京微梦创科网络技术有限公司关于微博页签合作的方式为新视云在法院官方微博权利人（即各级法院）书面同意的前提下，为各级法院提供技术服务，从而实现在法院官方微博“司法公开”的页签中进行庭审视频直播的功能。该合作在新浪中不存在其他可参考或类似的合作模式。
上述合作中，北京微梦创科网络技术有限公司仅为合作应用提供必要的数据接口技术支持与协助，解决微博平台相关的技术问题，不负责合作应用的运营及维护，不需要额外付出开发或运营费用。同时，微博页签直播给微博平台带来的流量、点击量较少，且由于内容涉及司法公开、公正，不适宜进行商业化。因此，北京微梦创科网络技术有限公司不向发行人收费具有合理性。
（2）新浪法院频道
发行人与新浪网关于法院频道（现更名为“新浪司法”）的合作模式在新浪网中存在其他类似案例，如新浪医药频道等，但由于新浪网的其他频道可以直接进行广告销售与流量变现，给运营方带来收入，因此新浪方一般会向运营方收取一定的广告资源费。
新浪法院频道作为互联网司法媒体平台，其网站的主要内容为转载最高法院网、新华网等其他官方媒体的司法新闻，并不适宜刊登商业广告。为保证司法媒体的公开、公正、公益属性，合作期至今发行人不存在为任何第三方刊登商业广告并收取费用的情形，新浪法院频道并未给发行人带来直接收入。因此，新浪方
1 早期两名员工负责法院频道的日常更新，随着工作内容逐渐程序化，目前仅由一名员工负责。
与发行人关于法院频道免费合作的模式符合该频道的特殊属性，不向发行人收取合作运营费具备合理性。
2、是否存在利用第三方代垫前述合作费用的方式减少支出的情形
发行人在微博页签合作中自行承担的费用主要系服务器及带宽费用、软件开发费用以及少量人员运维费用。其中，服务器及带宽费用的支付对象为xx云，相关费用由发行人通过在xx云开设账户按月充值预付，并在每月月底通过对账单结算，不存在第三方垫付的情形。软件由发行人自主开发，开发费用主要集中在 2015 年度，金额较小且均已计入研发费用。运营维护工作量较少，由发行人运维人员兼顾，不存在第三方垫付的情形。
新浪法院频道为发行人主动运营的网站，主要目的为加深对司法行业的理解，并为中国司法公益事业作出贡献。如本题“一、（一）2、（2）”所述，新浪法院频道的运营成本费用主要为频道编辑的人力成本，报告期各期平均约为
28.77 万元/年，相关人员均与发行人签订了劳动合同，不存在第三方垫付的情形。
经保荐机构和申报会计师核查，微博页签、新浪法院频道的运营成本较小，报告期内对发行人支出的影响较小，报告期内不存在其他第三方代发行人垫付合作费用的情形。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、查阅了发行人与北京微梦创科网络技术有限公司（微博的建设及运营公司）签署《合作协议》、与北京新浪互联信息服务有限公司签署了《新浪法院频道合作协议》；
2、核查了负责新浪法院频道维护人员的劳动合同，并对相关人员进行了访谈；
3、核查了北京新浪互联信息服务有限公司与非关联第三方签订的《新浪医药频道包版协议》、《资源购买框架协议》；
4、查阅了发行人与xx云计算有限公司签订的《合作协议》，了解服务器及带宽费用的收费标准和结算方式；
5、对北京新浪互联信息服务有限公司投资部负责人进行了访谈，了解发行人与北京新浪互联信息服务有限公司关于新浪法院频道合作的原因、背景、合作方式、合同履行情况，以及是否存在利益输送、代垫成本的情形等；
6、对北京微梦创科网络技术有限公司相关负责人进行了访谈，了解发行人与北京微梦创科网络技术有限公司关于微博页签的合作的原因、背景、合作方式、合同履行情况，以及是否存在利益输送、代垫成本的情形等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人与新浪方关于微博页签和新浪法院频道的合作情况良好，相关成本、费用金额与实际执行规模相匹配；
2、发行人与新浪方关于微博页签和新浪法院频道合作均为免费具有合理性，发行人不存在利用第三方代垫前述合作费用的方式减少支出的情形。
问题 8．关于员工。报告期内各期末，发行人员工人数分别为 284 人、330人、518 人和 576 人；报告期内，发行人存在通过南京蓝奥代缴员工社保的情形，代缴人数比例分别为 26.76%、30.91%、36.29%和 37.85%。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人员工人数增加较快的原因，是否与发行人营业收入、费用增长相匹配；
（2）补充披露报告期内按区域划分的、由南京蓝奥代缴的社保、公积❹❹额，缴纳比例、❹额是否符合当地规定，代缴的方式是否符合《社会保险法》
《住房公积❹管理条例》等法律、法规的规定，是否存在被处罚的风险；
（3）南京蓝奥与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内南京蓝奥与发行人的资❹往来情况，是否存在为发行人承担人力成本的情形。
请保荐人发行人律师申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十二、（一）员工人数”及“十二、（三）2、社保、公积金代缴情况”中对发行人员工人数变化的原因及社保公积金代缴的合规性进行了披露。
一、发行人补充披露
（一）补充披露报告期内发行人员工人数增加较快的原因，是否与发行人营业收入、费用增长相匹配；
报告期内，发行人及其子公司员工人数变化情况如下：
单位：人
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
管理及运营服务人员 | 466 | 431 | 297 | 164 |
销售人员 | 93 | 71 | 73 | 61 |
研发人员 | 171 | 209 | 148 | 105 |
合计 | 730 | 711 | 518 | 330 |
报告期各期末，发行人及其子公司员工数量分别为 330 人、518 人、711 人和 730 人，2019 年末及 2020 年末员工数量较上年同期的增长率分别为 56.97%和 37.26%，增长速度较快，主要原因为公司从 2019 年下半年开始大力拓展司法送达辅助服务业务，在各地法院部署驻场服务人员并在南京及昆明等地组建服务中心，因此大量扩充了相关运营服务人员。同时，为了增强公司研发能力，发行人的研发人员数量也保持了较为稳定的增长。
1、报告期内员工人数增长与营业收入增长的匹配情况
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入（万元） | 18,265.68 | 30,666.84 | 24,941.18 | 18,177.23 |
期末员工总人数（人） | 730 | 711 | 518 | 330 |
人均营业收入（年化，万元/人） | 50.04 | 43.13 | 48.15 | 55.08 |
2018 年度-2020 年度，公司营业收入的增长率分别为 79.21%、37.21%和
22.96%，2018 年末-2020 年末员工人数的增长率分别为 16.20%、56.97%和
37.26%，公司人员数量和营业收入均保持了增长态势，2019 年度人员增速较快而营业收入增速放缓的原因是：公司营业收入主要来源于庭审公开业务，该业务
在经过 2017 年和 2018 年的快速发展后，随着公司服务法院及法庭市场份额的逐年提升，在收费模式不发生重大变化的前提下，该业务的收入增速将逐年放缓，而公司对新业务领域的开拓（2019 年起开拓司法辅助业务）需要持续投入人力，为公司营业收入的增长提供持续动力，公司员工增速与营业收入增速之间存在暂时性时间差异具有合理性。
2、报告期内员工人数增长与费用增长的匹配情况
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
期间费用（万元） | 4,905.66 | 8,703.42 | 7,160.59 | 5,781.65 |
其中：销售费用（万元） | 1,094.54 | 1,915.81 | 2,225.76 | 1,933.37 |
管理费用（万元） | 1,932.00 | 3,625.33 | 2,764.65 | 2,347.97 |
研发费用（万元） | 1,951.02 | 3,316.27 | 2,300.12 | 1,669.08 |
财务费用（万元） | -71.90 | -153.99 | -129.95 | -168.77 |
期末员工总人数（人） | 730 | 711 | 518 | 330 |
人均费用（年化，万元/人） | 13.44 | 12.24 | 13.82 | 17.52 |
总体来看，报告期各期公司期间费用和员工人数均保持了增长态势。2018年度至 2020 年度，公司期间费用的增长率分别为 23.43%、23.85%和 21.55%，较各期末员工人数的增长而言，费用增长显得较为平稳，主要是由于公司期间费用中人员工资薪酬的占比较高，2018 年度至 2020 年度员工工资薪酬占期间费用的比例分别为 68.31%、70.03%和 74.34%，2019 年度增加的人员主要为运营服务人员，新增员工的整体薪酬水平较低，且人员增加系在年度内逐步增加。
综上，报告期内，发行人的员工人数、营业收入、期间费用均呈增长态势，其中员工人数增长主要集中在 2019 年度，因该年度公司大力拓展司法送达辅助业务需要扩充运营服务人员，但相关人员的平均薪酬水平并不高，且培育新业务新增人员创造收入具有一定的滞后性，因此，发行人员工人数增长速度与发行人营业收入和费用增长速度不完全一致，与发行人所处的业务发展阶段的特点相符。
（二）补充披露报告期内按区域划分的、由南京蓝奥代缴的社保、公积金金额，缴纳比例、金额是否符合当地规定，代缴的方式是否符合《社会保险法》
《住房公积金管理条例》等法律、法规的规定，是否存在被处罚的风险；
1、各地代缴情况
因业务需要，公司部分员工需在公司注册办公地以外的城市长期工作，在客户的项目现场提供相应的技术服务工作。因公司客户分布城市数量较多、单个城市员工人数较少，公司未在相应城市设立分支机构，因此无法为该等员工在其主要工作地缴纳社会保险及住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，并尊重员工在其主要工作地缴纳社会保险及住房公积金的意愿，公司通过南京蓝奥人力资源信息咨询有限公司（以下简称“南京蓝奥”）代缴的方式为相关员工在其主要工作地缴纳了社会保险及住房公积金。
报告期各期，由南京蓝奥代缴的社保公积金金额分别为178.75万元、332.63万元、371.27万元和320.09万元。截至报告期末，发行人委托南京蓝奥代缴社保公积金的员工人数为269人，分布在全国70个地市，其中57个地市的代缴人数均不超过5人，8个地市的代缴人数不超过10人。报告期各期，发行人委托由南京蓝奥代缴社保、公积金的具体情况如下：
项目 | x缴人数（人） | 代缴金额（万元） | ||||||
2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
安顺 | 3 | 3 | 1 | 0 | 3.20 | 2.54 | 0.36 | 0 |
包头 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0.89 | 0.47 | 0 | 0 |
毕节 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.53 | 1.67 | 0.74 | 0 |
亳州 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0.96 | 0 | 0 |
郴州 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.37 | 0 | 0 |
成都 | 22 | 19 | 9 | 7 | 21.96 | 17.32 | 16.21 | 9.72 |
赤峰 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.92 | 1.31 | 0 | -0.01 |
丹东 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.19 | 1.49 | 0.31 | 0 |
定西 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.37 | 1.80 | 0.87 | 0 |
东莞 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.03 | 1.46 | 1.73 | 1.43 |
都匀 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.00 | 0.59 | 0 | 0 |
鄂尔 多斯 | 4 | 3 | 1 | 1 | 4.35 | 3.19 | 2.20 | 2.22 |
福州 | 4 | 5 | 3 | 3 | 4.59 | 7.25 | 5.92 | 5.06 |
广州 | 7 | 7 | 7 | 6 | 8.27 | 10.32 | 14.87 | 9.25 |
贵阳 | 11 | 11 | 5 | 5 | 14.05 | 12.77 | 10.45 | 9.04 |
项目 | x缴人数（人） | 代缴金额（万元） | ||||||
2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
桂林 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.55 | 1.66 | 0.46 | 0 |
海口 | 4 | 4 | 2 | 1 | 4.56 | 4.26 | 2.78 | 1.45 |
杭州 | 6 | 6 | 6 | 6 | 10.86 | 16.68 | 20.83 | 11.19 |
合肥 | 9 | 9 | 8 | 5 | 9.60 | 10.35 | 13.25 | 8.61 |
红河 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0.93 | 1.08 | 0 | 0 |
呼和 浩特 | 26 | 15 | 6 | 1 | 22.00 | 12.11 | 4.44 | 1.83 |
葫芦 岛 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0.68 | 1.58 | 0.59 | 0 |
黄山 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0.74 | 0.36 | 0 | 0 |
济南 | 2 | 2 | 2 | 0 | 2.14 | 2.74 | 2.51 | 0 |
济宁 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.13 | 1.30 | 2.09 | 0 |
金华 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.97 | 1.49 | 0.88 | 0 |
锦州 | 3 | 7 | 1 | 0 | 4.22 | 8.05 | 3.43 | 0 |
景洪 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.43 | 1.68 | 0.66 | 0 |
酒泉 | 3 | 3 | 1 | 0 | 3.61 | 3.92 | 1.35 | 0 |
昆明 | 34 | 28 | 30 | 9 | 44.39 | 48.52 | 52.56 | 13.00 |
拉萨 | 6 | 3 | 1 | 1 | 8.10 | 4.06 | 3.12 | 1.34 |
兰州 | 11 | 11 | 4 | 4 | 13.03 | 12.29 | 12.17 | 7.56 |
临沂 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.42 | 1.97 | 2.34 | 1.83 |
六盘 水 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.09 | 0.98 | 0 | 0 |
娄底 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.24 | 0.46 | 0 | 0 |
绵阳 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.94 | 1.14 | 0.28 | 0 |
南昌 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2.94 | 4.41 | 4.79 | 3.03 |
南京 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.49 | 0 |
南宁 | 6 | 6 | 6 | 6 | 8.71 | 12.20 | 16.08 | 10.35 |
内江 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0.35 | 1.20 | 0.32 | 0 |
宁波 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.41 |
宁德 | 1 | 1 | 2 | 0 | 0.91 | 1.69 | 1.04 | 0 |
平顶 山 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.01 | 1.34 | 0.34 | 0 |
普洱 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0.95 | 1.03 | 0 | 0 |
秦皇 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.40 | 2.57 | 2.36 | 2.04 |
项目 | x缴人数（人） | 代缴金额（万元） | ||||||
2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
岛 | ||||||||
清远 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.88 | 1.59 | 0.98 | 0 |
庆阳 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.97 | 1.14 | 0.47 | 0 |
厦门 | 1 | 2 | 1 | 0 | 1.06 | 1.77 | 0.85 | 0.28 |
汕头 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.29 | 1.56 | 1.55 | 0.33 |
深圳 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 1.00 | 1.70 | 1.36 |
xx | 8 | 8 | 6 | 4 | 13.00 | 17.68 | 16.87 | 8.58 |
石家 庄 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.01 | 0.71 | 0 | 0 |
朔州 | 2 | 2 | 1 | 0 | 1.99 | 1.73 | 0.95 | 0 |
苏州 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.28 | 1.82 | 2.09 | 0 |
太原 | 4 | 5 | 6 | 5 | 6.35 | 8.90 | 11.25 | 8.74 |
天津 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1.20 | 0 | 0 |
铁岭 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0.98 | 1.18 | 0.29 | 0 |
通辽 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.36 | 1.52 | 0 | 0 |
芜湖 | 3 | 3 | 1 | 0 | 2.85 | 2.22 | 0.56 | 0 |
武汉 | 3 | 3 | 2 | 2 | 4.22 | 4.45 | 4.78 | 5.56 |
西安 | 2 | 15 | 15 | 9 | 4.44 | 22.49 | 23.15 | 15.91 |
西宁 | 6 | 5 | 7 | 2 | 6.42 | 8.12 | 7.06 | 4.54 |
咸阳 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.24 | 1.94 | 0.17 | 0 |
忻州 | 2 | 2 | 1 | 0 | 1.69 | 2.70 | 0.64 | 0 |
兴义 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.04 | 0.59 | 0 | 0 |
徐州 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.31 | 1.82 | 2.32 | 1.55 |
延安 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0.35 | 0.34 | 0 |
扬州 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1.34 | 1.84 | 2.16 | 1.79 |
银川 | 5 | 6 | 4 | 1 | 5.65 | 6.51 | 4.63 | 2.35 |
营口 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1.24 | 1.52 | 0.74 | 0 |
榆林 | 2 | 2 | 0 | 0 | 1.77 | 3.84 | 0 | 0 |
玉林 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0.93 | 0.93 | 0 | 0 |
长春 | 5 | 5 | 5 | 4 | 6.78 | 8.79 | 11.82 | 8.51 |
长沙 | 11 | 11 | 7 | 5 | 12.18 | 13.35 | 12.05 | 6.56 |
昭通 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0.18 | 1.15 | 0.67 | 0 |
项目 | x缴人数（人） | 代缴金额（万元） | ||||||
2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
镇江 | 1 | 2 | 1 | 0 | 1.78 | 3.67 | 0.35 | 0 |
郑州 | 5 | 5 | 5 | 3 | 6.31 | 7.78 | 11.79 | 7.86 |
重庆 | 9 | 8 | 4 | 3 | 10.29 | 9.87 | 9.55 | 5.49 |
遵义 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1.27 | 0.92 | 0 | 0 |
上海 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0.86 | 0 | 0 | 0 |
德宏 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0.33 | 0 | 0 | 0 |
总计 | 269 | 267 | 188 | 102 | 320.09 | 371.27 | 332.63 | 178.75 |
注：部分地区代缴人数与代缴金额存在无法匹配的情形是由统计口径不一致造成的，表格所列人数为期末数，代缴金额为期间数。
公司已根据员工所在地各地的社保和公积金缴纳标准为员工缴纳了社会保险费及住房公积金，缴纳金额符合当地规定，报告期内，不存在员工因社保公积金缴纳与公司产生纠纷的情形，也不存在因代缴或少缴受到当地社保或公积金管理部门处罚的情形。
2、合法合规分析
（1）法律法规相关规定及罚则
根据《社会保险法》第五十八条：“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”。根据《住房公积金管理条例》第十四条：“新设立的单位应当自设立之日起 30 日内向住房公积金管理中
心办理住房公积金缴存登记，并自登记之日起 20 日内，为本单位职工办理住房公积金账户设立手续”的规定，用人单位应当以自己的名义为其员工办理社会保险及住房公积金登记。
根据《社会保险法》第八十四条的规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。”根据《住房公积金管理条例》第三十七条的规定：“违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”
根据相关法律法规的规定，用人单位应当为其员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续并缴纳社会保险和住房公积金。由于公司业务分布地域较广，业务人员分布区域较为分散，单一区域人员较少，在各地设立分支机构为员工缴纳社保及住房公积金存在一定难度，也不符合经济效益原则，发行人选择由南京蓝奥进行代缴具有合理性，但该缴纳方式不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定。发行人委托第三方为外地员工代缴社保、公积金前向相关员工出具了《社会保险、公积金通知函》，相关员工对缴纳基数、缴费比例、委托代缴等事项签署了知悉并同意的确认意见。
（2）合规证明
①发行人合规证明
根据南京市劳动保障监察支队2出具的《证明》，报告期内，发行人在南京行政区域内未发现有违反劳动保障法律法规行为发生；根据南京住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，报告期内，发行人没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
②子公司北京新视云合规证明
根据北京市东城区人力资源和社会保障局出具的《回复》：北京新视云在 2017 年 1 月至 2021 年 6 月期间在我区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录；根据北京住房公积金管理中心东城管理部出具的《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》，北京新视云于报告期内无被处罚信息，截至 2021 年 8 月 11 日，不存在未完结案件。
③子公司西安新视云合规证明
发行人子公司西安新视云因员工人数较少，报告期内未开立社保公积金账户，采用了第三方中介机构代缴的方式为员工缴纳社保公积金。2021 年 3 月起，
2 经查询南京市人力资源与社会保障局官方网站，南京市劳动保障监察支队的主要职责是：组织实施全市各类劳动保障监察执法活动；对用人单位遵守劳动保障法律、法规、规章情况进行监督监察，受理职工对用人单位违反劳动保障法律、法规情况的举报投诉；依法查处违反劳动保障法律、法规、规章的案件；组织对全市各类职业介绍机构、职业培训机构、职业技能鉴定机构遵守有关法律、法规情况进行监督检查。因此，由南京市劳动保障监察支队对发行人在劳动保障方面的合法合规性发表意见具有合理性。
发行人对西安新视云的社保公积金缴纳行为进行了整改，由西安新视云自行开立账户办理社保公积金缴存手续。
根据西安市未央区养老保险经办中心出具的《城镇职工基本养老保险单位缴费情况表》，截至 2021 年 8 月 9 日，未接到劳动行政部门对西安新视云因违反养老保险有关法律、法规而受到行政处罚的相关文书，未接到西安新视云违反养老保险有关法律法规的举报。
根据西安市未央区医疗保险经办中心出具的证明，西安新视云首次参保登记时间为 2021 年 3 月，截至 2021 年 6 月，西安新视云无医疗保险费欠缴，没有因违反劳动保障法律、法规而受到过处罚。
根据西安住房公积金管理中心出具的《住房公积金单位缴存证明》，西安新视云于 2021 年 3 月在西安住房公积金管理中心开户登记，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
（3）整改情况
针对潜在的行政处罚风险，发行人积极开展了整改，截至本问询函回复出具之日，发行人子公司西安新视云已经办理了社保、公积金登记，后续西安当地员工将由西安新视云自行缴纳社保、公积金，不再委托南京蓝奥代缴。未来公司将视业务开展情况优先在人员较为集中的外地区域设立分支机构，逐步规范社保、公积金的代缴行为。
公司控股股东、实际控制人xxx先生已出具《承诺函》，确认“如果发行人及其控股子公司北京新视云、西安新视云、新视云网络被要求为职工补缴社会保险或住房公积金，或者发行人及其控股子公司因未为职工缴纳社会保险或住房公积金而被罚款或遭受任何损失的，本人承诺将由本人承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险和住房公积金，并承担发行人及其控股子公司因此导致的任何罚款或经济损失，以确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，发行人委托南京蓝奥代缴社保公积金的行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
二、发行人说明：
（三）南京蓝奥与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，报告期内南京蓝奥与发行人的资金往来情况，是否存在为发行人承担人力成本的情形。
1、南京蓝奥与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
经核查南京蓝奥人力资源信息咨询有限公司的营业执照，南京蓝奥的基本信息如下：
公司名称 | 南京蓝奥人力资源信息咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320104698379832W |
成立日期 | 2010 年 1 月 25 日 |
注册资本 | 200 万元 |
法定代表人 | xxx |
公司住所 | xxxxxxxxx 00 x 00 xX xx X00000 室 |
股权结构 | 上海蓝海人力资源股份有限公司持股 99.50%，xxx持股 0.50% |
经营范围 | 劳务派遣；人才信息发布、咨询，人才推荐，人才招聘，法律、规章规定的其他有关业务。（凭许可证经营）人力资源信息咨询、会议会展服务、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及期后事项确认函，并对南京蓝奥相关人员进行访谈，南京蓝奥及其股东与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、报告期内南京蓝奥与发行人的资金往来为正常业务往来，不存在为发行人承担人力成本的情形
报告期内，南京蓝奥与发行人的资金往来情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
支付代缴的社保、公 积金费用及服务费 | 331.40 | 385.82 | 341.92 | 184.37 |
上述公司与南京蓝奥之间的资金往来均为正常业务往来，系发行人向南京蓝奥支付代为缴纳的部分员工的社保及公积金费用，以及向南京蓝奥支付的代缴服务费（50 元/人/月），不存在南京蓝奥为发行人承担人力成本的情形。
2021 年 8 月 20 日，南京蓝奥出具《情况说明》：
“1、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司依约为新视云及下属子公司代缴社保、公积金，期间本公司与新视云合作良好，不存在争议或纠纷；
2、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司依法为江苏新视云及下属子公司部分员工代为缴纳社保、公积金，未曾因违反劳动管理和社会保险、公积金方面的规定受到人力资源、社会保障和公积金主管部门的行政处罚；
3、本公司与新视云及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在为新视云代垫人力资源成本的情形。”
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、取得了报告期内发行人的员工花名册，了解发行人人员数量和结构的变化情况；
2、访谈了发行人人力资源管理专员，核查了报告期内发行人的员工人数增加较快的原因，及委托第三方代缴异地社保、公积金的情况；
3、取得了报告期内南京蓝奥为发行人代缴社保、公积金的明细及凭证，比对各地缴纳标准核查了发行人的社会保险及公积金缴费情况；
4、通过各地人力资源与社会保障局网站检索了代缴地区社保、公积金的缴纳比例和最低缴费基数情况，核查发行人代缴金额和比例的合法合规性；
5、取得了南京蓝奥的营业执照及其出具的《情况说明》，访谈了南京蓝奥的客服人员，核查了报告期内南京蓝奥为公司代缴社保、公积金的情况，核查了南京蓝奥与发行人及发行人控股股东、董监高之间的关联关系，及是否存在为发行人承担人力成本的情况；
6、取得了发行人出具并由员工签署的《社会保险、公积金通知函》，核查了外地员工对代缴事项的知悉及确认情况；
7、取得了发行人及其子公司所在地社会保险和公积金主管部门出具的合规证明，核查了发行人及其子公司社保、公积金缴纳的合法合规性；
8、取得了实际控制人xxx出具的《承诺函》，分析代缴行为对发行人的风险影响程度；
9、取得了新视云控股股东、董监高的《调查表》及期后事项确认函，核查了与南京蓝奥的关联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、报告期内发行人员工人数增加较快主要原因为发行人的业务扩张导致的运营服务人员和研发人员的增加；报告期内，发行人的员工人数、营业收入、期间费用均呈增长态势，发行人员工人数增长速度与发行人营业收入和费用增长速度不完全一致的情况，与发行人所处的业务发展阶段的特点相符。
2、报告期内，南京蓝奥为发行人代缴社保、公积金的缴纳比例和基数符合当地规定；发行人委托南京蓝奥为其异地员工代缴社会保险及住房公积金的行为，由于未直接为该等员工办理社会保险登记和住房公积金账户设立手续，不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，但发行人已履行了为其员工缴纳社会保险及住房公积金的法律义务，充分保障了员工的合法权益，该情形不构成重大违法违规行为；针对潜在的行政处罚风险，发行人已积极开展了整改；
3、南京蓝奥与发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在为发行人承担人力成本的情形。
问题 9．关于现❹分红。招股说明书披露，发行人 2016 年度现❹分红 1,000万元；2017 年度，发行人全体股东同意对已实施发放的现❹分红按同期贷款利率计息并予以退还，并以 2018 年半年度的现❹分红进行冲减；2017 年末，发行人确认其他应收款 1,000 万元。
请发行人：
（1）补充披露应收相关股东资❹占用费的回收时间、相关❹额未计入 2017年末其他应收款的原因；
（2）补充披露发行人以 2018 年半年度现❹分红冲减的相关会计处理方式、
发行人是否已就 2018 年半年度分红履行代扣代缴所得税义务、发行人将上述现
❹流出计入“支付其他与筹资活动有关的现❹”科目是否合理。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之 “（1）关联方资金占用”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（六）现金流量分析”之“4、筹资活动产生的现金流量净额分析”中对以下回复主要内容分别进行了补充披露。
一、补充披露应收相关股东资金占用费的回收时间、相关金额未计入 2017
年末其他应收款的原因
2017 年 5 月，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了向全体股东每股派
发 0.25 元现金红利（含税）的分红方案，合计分红 1,000 万元。为了更加谨慎、准确的反映公司交易实质和盈利模式，根据企业会计准则的规定和实质重于形式的原则，公司在披露 2017 年度财务报表时，对以前年度相关业务收入确认的具体方法进行了追溯调整，调整后 2016 年度可供分配利润为-693.5 万元，不再满足《公司法》规定的利润分配条件。因此，公司于 2018 年 8 月召开股东大会，全体股东一致同意对已实施发放的现金分红按同期贷款利率计息并予以退还，并以 2018 年半年度的现金分红进行冲减。根据谨慎性及实质重于形式原则，公司
将上述的超额分配的股利款作为资金占用进行追溯处理，从而形成 2017 年末金
额为 1,000 万元的往来款项余额。上述相关股东资金占用费具体明细如下：
单位：万元
股东名称 | 资金占用金额 | 资金占用时间（月） | 利率 | 资金占用费 |
xxx | 213.09 | 15.00 | 4.35% | 11.59 |
海南源鑫投资管理中心 （有限合伙） | 202.03 | 15.00 | 4.35% | 10.99 |
xx | 094.36 | 15.00 | 4.35% | 10.57 |
海南盈盛投资管理中心 （有限合伙） | 181.83 | 15.00 | 4.35% | 9.89 |
股东名称 | 资金占用金额 | 资金占用时间（月） | 利率 | 资金占用费 |
海南弘新投资管理中心 （有限合伙） | 111.10 | 15.00 | 4.35% | 6.04 |
南京昊远企业管理咨询 中心（有限合伙） | 44.41 | 15.00 | 4.35% | 2.41 |
xx | 06.59 | 15.00 | 4.35% | 1.45 |
xx | 06.59 | 15.00 | 4.35% | 1.45 |
合计 | 1,000.00 | - | - | 54.38 |
2017 年 5 月，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了向全体股东每股
派发 0.25 元现金红利（含税）的分红方案，合计分红 1,000 万元，并于 2017 年
6 月 27 日实际发放了该部分现金股利。2018 年 8 月，发行人召开股东大会，全体股东一致同意对已实施发放的现金分红按同期贷款利率计息并予以退还，并以 2018 年半年度的现金分红进行冲减，实际资金占用时间合计约 15 个月，同时参考央行一年期贷款利率 4.35%，按月计算利息，共计资金占用费 54.38 万元。上述资金占用费已于公司发放 2018 年半年度的现金分红时与资金占用本金一并冲减退回。
由于对上述股利超分金额收取资金占用费为公司于2018年度所做决定，且资金占用时间主要发生在2018年度，根据重要性原则，发行人2017年末其他应收款中列示资金占用本金部分（1,000万元），资金占用费则计入2018年度，并作为 2018年半年度的现金分红的抵减项。
二、补充披露发行人以 2018 年半年度现金分红冲减的相关会计处理方式、
发行人是否已就 2018 年半年度分红履行代扣代缴所得税义务、发行人将上述现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目是否合理
（一）补充披露发行人以 2018 年半年度现金分红冲减的相关会计处理方式、
发行人是否已就 2018 年半年度分红履行代扣代缴所得税义务
发行人以 2018 年半年度现金分红冲减相关股东资金占用、代扣个税、资金占用利息计算过程如下：
单位：万元
股东名称 | 2018 年半年 度分红金额 | x扣个税 金额 | 资金占用 金额 | 资金占用 x（含税） | 实际发放 金额 |
xxx | 852.34 | 170.47 | 213.09 | 11.59 | 457.20 |
股东名称 | 2018 年半年 度分红金额 | x扣个税 金额 | 资金占用 金额 | 资金占用 x（含税） | 实际发放 金额 |
海南源鑫投资管理 中心（有限合伙） | 808.14 | - | 202.03 | 10.99 | 595.12 |
xx | 077.45 | 155.49 | 194.36 | 10.57 | 417.03 |
海南盈盛投资管理 中心（有限合伙） | 727.32 | - | 181.83 | 9.89 | 535.61 |
海南弘新投资管理 中心（有限合伙） | 444.40 | - | 111.10 | 6.04 | 327.26 |
南京昊远企业管理咨询中心 （有限合伙） | 177.64 | - | 44.41 | 2.41 | 130.81 |
xx | 006.36 | 21.27 | 26.59 | 1.45 | 57.05 |
xx | 006.36 | 21.27 | 26.59 | 1.45 | 57.05 |
合计 | 4,000.00 | 368.50 | 1,000.00 | 54.38 | 2,577.12 |
相关会计处理方式具体如下：
借：利润分配（2018年半年度分红4,000万元）
贷： 其他应收款-资金占用金额（抵减资金占用 1,000 万元）
应交税费-应交个人所得税（代扣代缴自然人股东个人所得税
368.50 万元）
财务费用-利息收入（抵减资金占用费不含税部分 51.30 万元）
应交税费-应交增值税（抵减资金占用费增值税部分 3.08 万元）
银行存款（实际发放股利金额 2,577.12 万元）
综上所述，发行人以2018年半年度现金分红冲减的相关会计处理方式符合
《企业会计准则》相关规定，同时已就2018年半年度分红已履行代扣代缴个人所得税义务。
（二）发行人将上述现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目是否合理
发行人将2017年度超额分配现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目主要原因系：会计差错更正前，基于当时有效的股东会决议，公司将支付给股东的现金股利，计入筹资活动中的“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”科目。后因会计差错更正，发行人进行了追溯调整从而形成超额分配，并将
相关资金占用金额调整至“其他应收款”，由于该笔款项系支付给股东，仍属于筹资活动，故将对应支付金额列报至“支付其他与筹资活动相关的现金”科目。
综上，发行人将2017年度超额分配现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目具有合理性，符合《企业会计准则》要求。
三、中介机构核查情况
（一）中介机构履行的核查程序
就上述事项，中介机构履行了以下的核查程序：
1、查阅发行人 2016 年股东大会利润分配方案以及 2018 年对已实施发放的现金分红按同期贷款利率计息并予以退还的股东大会决议；
2、获取发行人关于资金占用费的计算过程，并重新计算资金占用费金额是否正确，分析相关金额未计入 2017 年末其他应收款的原因是否合理；
3、分析发行人关于以 2018 年半年度现金分红冲减的相关会计处理方式是否
符合《企业会计准则》相关规定，检查发行人是否已就 2018 年半年度分红履行
x扣代缴所得税义务，评价发行人将 2017 年度超额分配现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目的合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、由于对股利超分金额收取资金占用费为公司于 2018 年度所做决定，且资
金占用时间主要发生在 2018 年度，根据重要性原则，发行人 2017 年末其他应收款中列示资金占用本金部分（1,000 万元），资金占用费则计入 2018 年度。相关资金占用费已于公司发放 2018 年半年度的现金分红时与资金占用本金一并冲减退回。
2、发行人以 2018 年半年度现金分红冲减的相关会计处理方式符合《企业会
计准则》相关规定，同时已就 2018 年半年度分红已履行代扣代缴个人所得税义务。
3、发行人将 2017 年度超额分配现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”科目具有合理性，符合《企业会计准则》要求。
问题 10．关于销售费用。招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为 1,371.06 万元、1,900.01 万元、2,230.34 万元和 758.84 万元，销售费用率分别为 13.52%、10.45%、8.94%和 5.61%；其中，业务招待费分别为 10.73 万元、
9.92 万元、12.64 万元和 0.45 万元；差旅费分别为 276.68 万元、345.65 万元、
445.78 万元和 98.18 万元。请发行人：
（1）结合业务开展情况、客户开拓方式、报告期内新客户开拓和收入变动情况等，补充披露发行人销售费用率逐年下降的原因、业务招待费与差旅费❹额变动趋势存在差异的合理性，是否存在体外承担成本费用的情形；
（2）补充披露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定，是否不存在重大违法行为。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合对发行人及实际控制人、发行人主要关联方、董监高、关键岗位人员资❹流水核查情况以及上述事项，说明对发行人是否存在体外承担成本费用情形的核查方式、核查比例和核查结论；请发行人律师对事项（2）发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”以及“第十一节 其他重要事项”之“五、公司、控股股东、实际控制人最近三年合法合规情况” 及“六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况”中分别补充披露了销售费用率逐年下降的原因、招待费与差旅费金额变动趋势 合理性以及公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的合法 合规情况。
一、发行人补充披露
（一）结合业务开展情况、客户开拓方式、报告期内新客户开拓和收入变动情况等，补充披露发行人销售费用率逐年下降的原因、业务招待费与差旅费金
额变动趋势存在差异的合理性，是否存在体外承担成本费用的情形
1、发行人销售费用率逐年下降的原因
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，发行人销售费用各项明细占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
工资薪酬 | 828.31 | 4.53 | 1,469.30 | 4.79 | 1,478.96 | 5.93 | 1,198.24 | 6.59 |
售后服务费 | 7.14 | 0.04 | 21.26 | 0.07 | 41.55 | 0.17 | 44.24 | 0.24 |
折旧费 | 2.56 | 0.01 | 2.22 | 0.01 | 3.50 | 0.01 | 4.83 | 0.03 |
业务招待费 | 2.65 | 0.01 | 6.42 | 0.02 | 12.64 | 0.05 | 9.92 | 0.05 |
差旅费 | 199.43 | 1.09 | 277.53 | 0.90 | 446.32 | 1.79 | 345.07 | 1.90 |
广告宣传费 | 19.44 | 0.11 | 2.47 | 0.01 | 91.10 | 0.37 | 92.64 | 0.51 |
投标费 | 23.01 | 0.13 | 73.95 | 0.24 | 36.68 | 0.15 | 28.67 | 0.16 |
会务费 | - | - | 6.24 | 0.02 | 15.02 | 0.06 | 65.64 | 0.36 |
其他费用 | 12.01 | 0.07 | 56.42 | 0.18 | 99.98 | 0.40 | 144.12 | 0.79 |
合计 | 1,094.54 | 5.99 | 1,915.81 | 6.25 | 2,225.76 | 8.92 | 1,933.37 | 10.64 |
报告期内，公司销售费用主要包括工资薪酬、差旅费及其他费用。2018 年、 2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月，公司销售费用中的工资薪酬以及差旅费合计金额分别为 1,543.31 万元、1,925.29 万元、1,746.83 万元 1,027.74 万元，合计占销售费用比例分别为 79.82%、86.50%、91.18%以及 93.90%。2018 年至 2019年，随着公司主营业务覆盖法院规模的不断扩大以及公司业绩的不断提升，公司销售团队的人数规模以及薪酬水平逐年增加，销售人员平均出差次数也相应增加，从而导致销售费用有所增加。2020 年度，受疫情影响，公司销售人员出差频率明显下降，导致当期差旅费用下降，同时，受社会保险费减免政策优惠的影响，销售人员工资薪酬也有所下降，从而综合导致全年销售费用有所下降。另外，受新收入准则影响，公司 2020 年度以来设备销售及服务业务运费计入主营业务成本，也部分导致了当期销售费用率下降。
2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月公司销售费用率分别为 10.64%、
8.92%、6.25%以及 5.99%，报告期内呈下降趋势，其主要原因系：
由于报告期内公司收入规模扩大除了新增法院客户以外，主要系庭审公开业务原有法院客户扩庭以及在原有客户中拓展智能法庭与其他智慧法院业务，因此，公司近三年销售人员规模增长幅度低于收入增长幅度。另一方面，根据发行人销售业绩奖励政策，公司对原服务法院客户续签合同的奖励程度明显低于新扩庭或新签法院客户，由于原有业务续签部分销售提成比例降低，因此，总体来看，平均销售人员薪酬增速低于收入增速。此外，基于良好的合作历史，原有法院客户续约以及扩庭所需要的销售人员出差联络频率显然低于新开发法院客户，从而导致报告期内销售费用中的差旅费用增速低于收入增速。综合上述原因，发行人在报告期内的销售人员薪酬以及差旅费用增速低于营业收入增速，因此销售费用率逐年下降。此外，2020 年度以来，受疫情影响，发行人销售人员出差费用明显下降，同时，受社会保险费减免政策优惠的影响，销售人员工资薪酬下降，以及新收入准则下相关运费计入成本也综合导致了发行人当期销售费用率下降。
综上，发行人报告期内销售费用率逐年下降符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、业务招待费与差旅费金额变动趋势存在差异的合理性，是否存在体外承担成本费用的情形
公司业务招待费与差旅费金额变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 变动比 例（%） | 金额 | 变动比 例（%） | 金额 | 变动比 例（%） | 金额 | 变动比 例（%） | |
业务招待费 | 2.65 | -58.76 | 6.42 | -49.21 | 12.64 | 27.42 | 9.92 | -7.55 |
差旅费 | 199.43 | -28.14 | 277.53 | -37.82 | 446.32 | 29.34 | 345.07 | 30.50 |
报告期内，公司业务招待费发生额较小，占收入的比重较低。报告期内，公司主要客户为各级法院且单笔交易金额普遍较小，公司主要依靠自身技术实力以及服务质量获取订单，加之党的十八大以来，落实中央八项规定精神、纠正“四风”取得显著成效，因此，报告期内发行人销售费用中的招待费用金额较小符合实际情况，具有合理性。此外，发行人对招待费用的审批报销流程较为严格，所有招待费报销均需要由董事长、总经理审批，从而有效控制了业务招待费用的滥用。因此，发行人报告期内销售费用中的招待费用金额较小符合实际情况及公司
内控要求，具有合理性。
另一方面，报告期内，发行人销售费用中差旅费金额分别为 345.07 万元、
446.32 万元、277.53 万元以及 199.43 万元，2018 年、2019 年以及 2020 年差旅费同比增长依次为 30.50 %、29.34 %以及-37.82%。随着发行人主营业务覆盖法院规模的不断扩大以及公司业绩的不断提升，为了开发新客户、拓展新法庭并向老客户推荐新业务，2018 年至 2019 年，发行人销售团队的人数规模以及销售人员平均出差频率也相应增加，从而导致差旅费增幅较大。2020 年度，受疫情影响，公司销售人员出差频率明显下降，导致 2020 年度差旅费较上年度大幅度下降。
综上，发行人业务招待费与差旅费金额变动趋势存在差异符合公司实际经营情况，具有合理性，不存在体外承担成本费用的情形。
（二）补充披露发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定，是否不存在重大违法行为
根据发行人主管政府部门开具的合规证明、人民银行开具的企业信用报告，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及期后事项确认函，控股股东、董事、监事和高级管理人员所在地派出所出具的无犯罪记录证明，以及通过网络检索国家企业信用信息公示系统、百度搜索、发行人所在地各主管政府部门的官方网站、证监会证券期货市场失信记录查询平台、证监会官网关于行政处罚、市场禁入的公示，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查过程和依据
1、获取发行人报告期内销售费用明细以及各项明细占营业收入的比重，分析报告期内销售费用率逐年下降的原因；
2、分析业务招待费与差旅费金额变动趋势存在差异的合理性，是否存在体外承担成本费用的情形；
3、取得了发行人各主管政府部门开具的合规证明、人民银行开具的企业信用报告，核查了发行人近三年是否存在重大违法行为，是否存在处罚；
4、取得了控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及期后事项确认函，所在地派出所出具的无犯罪记录证明，人民银行开具的个人信用报告，核查了相关人员近三年是否存在重大违法行为，是否存在处罚；
5、通过网络检索国家企业信用信息公示系统、百度搜索、发行人所在地各主管政府部门的官方网站、证监会证券期货市场失信记录查询平台、证监会官网关于行政处罚、市场禁入的公示等公开信息，核查了发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法行为，是否存在处罚；
6、核查了发行人、子公司、主要股东、公司实际控制人及近亲属、主要关联方、董监高、财务人员、主要销售人员、主要采购人员等报告期内的资金流水，并对其大额资金流水的交易背景进行了核查，具体情况如下：
序号 | 名称 | 关联关系（或岗位） | 核查方式 | |
提供银行流水 | 资金流水访谈或承诺 | |||
1 | 新视云 | 发行人 | √ | - |
2 | 北京新视云 | 发行人全资子公司 | √ | - |
3 | 西安新视云 | 发行人全资子公司 | √ | - |
4 | 新视云网络 | 发行人全资子公司 | √ | - |
5 | 广州新视云 （已注销） | 报告期外注销的分公司 | √ | - |
6 | 南京昊远 | 发行人员工持股平台 | √ | - |
7 | 海南盈盛 | 发行人股东 | √ | - |
8 | 海南弘新 | 发行人股东 | √ | - |
9 | 海南源鑫 | 发行人历史股东 | √ | - |
10 | xxx | 实际控制人、控股股东、 董事长、总经理 | √ | √ |
序号 | 名称 | 关联关系（或岗位） | 核查方式 | |
提供银行流水 | 资金流水访谈或承诺 | |||
11 | xx | x致行动人、董事、股东、 副总经理 | √ | √ |
12 | xx | x致行动人、股东 | √ | √ |
13 | xx | x致行动人、股东 | √ | √ |
14 | 王卓异 | 董事、副总经理 | √ | √ |
15 | xxx | 监事、高级总监 | √ | √ |
16 | xxx | 监事、服务总监 | √ | √ |
17 | xxx | 监事、运营主管 | √ | √ |
18 | xx | x总经理 | √ | √ |
19 | xx滨 | 副总经理 | √ | √ |
20 | 许宏伟 | 副总经理、董事会秘书、 财务总监 | √ | √ |
21 | 谢修志 | 核心技术人员、系统工程 师 | √ | √ |
22 | xx | x心技术人员、高级产品 主管 | √ | √ |
23 | xxx | 财务主管 | √ | √ |
24 | 梁正业 | 财务总监助理 | √ | √ |
25 | xxx | 费用会计 | √ | √ |
26 | xxx | x账会计 | √ | √ |
27 | 史科迪 | 成本会计 | √ | √ |
28 | 从丹 | 项目申报专员 | √ | √ |
29 | xxx | 核算分析专员 | √ | √ |
30 | 王一多 | 北京新视云总账会计 | √ | √ |
31 | xxx | xxx视云财务专员 | √ | √ |
32 | xx阳 | 大区总监 | √ | √ |
33 | xxx | 大区总监 | √ | √ |
34 | xx | 大区总监 | √ | √ |
35 | xxx | 大区总监 | √ | √ |
36 | xxx | 大区总监 | √ | √ |
37 | 云乌拉 | 大区总监 | √ | √ |
38 | xx | x区总监 | √ | √ |
39 | xxx | xxx管 | √ | √ |
40 | xxx | 采购经理 | √ | √ |
序号 | 名称 | 关联关系（或岗位） | 核查方式 | |
提供银行流水 | 资金流水访谈或承诺 | |||
41 | xx | x深采购工程师 | √ | √ |
42 | xx | xxx理 | √ | √ |
43 | 张润泽 | 实际控制人xxx父亲 | √ | √ |
44 | xx | x际控制人xxx配偶 | √ | √ |
45 | xxx | xxx动人、董事兼副总 经理xxx偶 | √ | √ |
46 | xxx | 总经理助理、南京昊远有 限合伙人 | √ | √ |
47 | xx | x史股东海南源鑫普通合 伙人 | √ | √ |
48 | xxx | 历史股东海南源鑫有限合 伙人 | √ | √ |
7、对与公司实际控制人、董监高等存在大额资金往来的交易对手方进行了访谈，了解大额资金往来的交易背景。
（二）核查结论
1、经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人报告期内销售费用率逐年下降符合公司实际经营情况，具有合理性；
（2）发行人业务招待费与差旅费金额变动趋势存在差异符合公司实际经营情况，具有合理性；
（3）发行人不存在体外承担成本费用的情形。
2、经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定，不存在重大违法行为。
问题 11．关于庭审公开服务专用设备。招股说明书披露，发行人预计庭审公开服务专用设备预计使用寿命为 5 年，相应折旧年限也预计为 5 年；同时发行人与客户未在合同中约定，服务期届满时，相关资产的所有权转移给客户。
请发行人：
（1）补充披露在专用设备使用寿命内，客户如不再续约，发行人是否需要收回相关设备；
（2）补充披露相关专用设备使用寿命到期后发行人的处置方式、发行人是否需要收回相关设备、发行人是否对设备提供免费更换；
（3）结合上述对相关专用设备相关回收和处置安排，补充披露庭审公开服务收入是否符合融资租赁规定；
（4）补充披露发行人相关设备折旧年限与合同期限存在差异的合理性，如客户不再续约，发行人对相关设备的折旧计提方式。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（七）固定资产”之“3、智慧法院专用设备折旧年限合理性分析”以及“（十三）收入”中就以下回复主要 内容进行了补充披露。
一、补充披露在专用设备使用寿命内，客户如不再续约，发行人是否需要收回相关设备
在专用设备使用寿命内，客户如不再续约，根据服务合同约定，相关设备所有权属于公司，法院客户具有保管义务，合同到期后不再续约的，法院客户有义务将状态良好的设备退还给公司。但在实际执行过程中，部分特殊情形下出于以下方面的考虑，发行人可能暂缓收回相关设备（一般不超过 3 个月），从而出现少部分法院没有续约但设备没有撤回的情形：一方面，公司为了争取续约机会、保持客户联系，从而暂时不撤回相关专用设备；另一方面，由于少量客户地处偏远，相关专用设备回收成本（差旅、人工费用等）相对较高，发行人出于成本效益原则考虑，从而暂时未将相关专用设备及时撤回公司。
2018 年末、2019 年末、2020 年末以及 2021 年 6 月末，发行人暂时搁置于
法院的专用设备账面价值分别为 11.11 万元、53.52 万元、98.91 万元以及 210.27
万元，占固定资产账面价值的比重分别为 0.47%、1.02%、0.53%以及 1.07%，金额及占比均相对较小。其中，2019 年末庭审公开服务等专用设备搁置比例较高，主要原因系一方面，发行人于 2018 年下半年开始开展智能法庭服务业务，并于
2019 年末产生相应搁置设备，由于智能法庭终端设备单位价值高于庭审公开设备，随着业务规模的不断扩大，该项业务搁置设备金额相对较大；另一方面，受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，部分在年末到期的技术服务类合同续约审批流程（一般在下一年度一季度，即 2020 年一季度）有所耽搁，从而导致在统计搁置设备金额时点未能及时完成续约，形成暂时性搁置。2021 年 6 月末，发行人专用设备搁置金额占比相对较高，主要原因系 2021 年 7 月份以来国内疫情形势有所反复，发行人所在地南京的疫情情况较为严重，从而影响了到期合同续约的及时性，导致专用设备搁置情况有所增加。
二、补充披露相关专用设备使用寿命到期后发行人的处置方式、发行人是否需要收回相关设备、发行人是否对设备提供免费更换；
在庭审公开以及智能法庭服务相关专用设备折旧期间达到预计可使用寿命后，如该设备仍处于可使用状态，仍然能够较好的与客户的硬件条件相适配，发行人则将继续使用该设备，不需要进行回收处理，也不需要提供免费更换，但由于折旧期限已满，因此不再计提相关设备折旧；如该设备出现故障、无法正常使用，则发行人将根据故障原因对其进行维修，如已无法维修恢复，则无论该设备使用寿命是否到期，发行人都将对其进行报废处理，并确认相关残值处置损益，并为客户免费更换设备。
三、结合上述对相关专用设备相关回收和处置安排，补充披露庭审公开服务收入是否符合融资租赁规定
《企业会计准则第 21 号——租赁》规定：租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。租赁的主要特征是，在租赁期内转移资产的使用权，而不是转移资产的所有权，这种转移是有偿的，取得使用权以支付租金为代价。确定一项协议是否属于或包含租赁业务，应重点考虑以下两个因素：一是履行该协议是否依赖某特定资产；二是协议是否转移了资产的使用权。
从发行人与客户签订的服务合同来看，相关合同并未具体约定为客户提供庭审公开服务的专用设备的特定编号，即相关资产不具有特定性，发行人在确保持续提供庭审公开服务的前提下，可以随时更换相关资产，因此履行该服务协议并不依赖某特定资产。同时，根据上述问题一、二中发行人对庭审公开等专用设备回收以及处置的安排，在专用设备使用寿命内，如客户不再续约，法院有义务将状态良好的设备退还给公司，公司需收回相关设备，在专用设备使用寿命到期后，若设备无法正常提供服务，公司需免费更换相关设备，以便持续提供服务。
从发行人经营模式来看，客户为了实现庭审公开目的向发行人购买技术服务，并支付了相应的对价，该技术服务涵盖人员支持、技术支持、软件支持、硬件支持等一系列内容，庭审公开专用设备作为硬件支持，是发行人提供服务的一个重要工具且属于不可分割的一部分。客户支付的对价远超过庭审公开专用设备的成本。因此发行人庭审公开服务业务，并不是为了让渡资产使用权并获取合理租金为目的的租赁协议，而是为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，在提供一系列服务内容中包含提供庭审公开专用设备作为硬件支持，该硬件支持且与其他服务内容不可分割，履行该协议不仅仅需要某一类型相关硬件（非特定资产），而需要提供更多其他相关服务。
《企业会计准则第 21 号——租赁》第六条规定：满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。即，如果在租赁协议中已经约定，或者根据其他条件在租赁开始日就可以合理地判断，租赁期届满时出租人会将资产的所有权转移给承租人，那么该项租赁应当认定为融资租赁。
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的 75％以上（含 75％，下同）。需要说明的是，这里的量化标准是只是指导性标准，企业在具体运用时，必须以准则规定的相关条件进行判断。这条标准强调的是租赁期占租赁
资产使用寿命的比例，而非租赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的 75％以上时，则这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。
4、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。这里的“几乎相当于”，通常掌握在 90％以上。需要说明的是，这里的量化标准是只是指导性标准，企业在具体运用时，必须以准则规定的相关条件进行判断。
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。这条标准是指租赁资产是由出租人根据承租人对资产型号、规格等方面的特殊要求专门购买或建造的，具有专购、专用性质。这些租赁资产如果不作较大的重新改制，其他企业通常难以使用。这种情况下，该项租赁也应当认定为融资租赁。
企业会计准则规定 | 合同条款规定或公司经营情况 | 是否符合融资 租赁的条件 |
在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人 | 无相关规定 | 不符合 |
承租人有购买租赁资产的选择 权 | 无相关规定 | 不符合 |
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 | 一般合同期限为一年，合同期满后客户是否续约及续约金额都取决于下一次的合同谈判，没有明确的合同保障条款。（庭 审公开专用设备的预计使用寿命为 5 年） | 不符合 |
出租人在租赁开始日最低租赁 收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 | 一般合同期限为一年，合同期满后客户是 否续约及续约金额都取决于下一次的合同谈判，没有明确的合同保障条款。 | 不符合 |
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用 | x客户不续约，公司收回庭审公开服务专用设备，可以继续服务于其他客户，无需 作较大改造。 | 不符合 |
因此，发行人庭审公开服务业务系为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，不适用《企业会计准则第 21 号——租赁》准则，也无需按融资租赁相关规定进行会计处理。
综上所述，根据具体合同约定以及业务模式，发行人庭审公开服务业务的相关客户在发行人履行合同约定的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益
（庭审直播服务），属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。因此，发行人在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入（其中，针对新增客户，
由于还需完成相关庭审直播系统的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务期的起始时点）的收入确认政策合理且符合《企业会计准则》规定。
四、补充披露发行人相关设备折旧年限与合同期限存在差异的合理性，如客户不再续约，发行人对相关设备的折旧计提方式
（一）补充披露发行人相关设备折旧年限与合同期限存在差异的合理性
发行人服务业务合同期限一般为 1 年，相关设备折旧年限，按照业务类型划
分，庭审公开专用设备折旧年限为 5 年，智能法庭专用设备折旧年限为 3 年。
发行人与客户签订服务合同的期限一般为 1 年，是发行人与客户进行平等、自愿的市场化协商后的商业行为，是客户基于自身购买相关服务的需求、支付能力和意愿等因素后做出的决策，合同期满后客户是否续约及续约金额都取决于下一次的合同谈判，没有明确的合同保障条款；而专用设备折旧年限是发行人综合考虑到专用设备的预计生产能力以及使用过程中的有形和无形损耗等相关因素，对设备的预计经济使用寿命而做出的会计估计。因此，发行人相关设备折旧年限与合同期限并不存在必然联系，二者存在差异，具备合理性。
（二）如客户不再续约，发行人对相关设备的折旧计提方式
如客户不再续约，根据服务合同约定，相关设备所有权属于公司，法院客户具有保管义务，合同到期后不再续约的，法院有义务将状态良好的设备退还给公司（少量设备短期搁置在法院处）。设备退还后，单独标记并存放于公司xx库，公司将该部分固定资产进行存放地点的变更计入固定资产-xx库，由于公司服务法庭数量较多，上述专用设备一般会在相对较短期限内重新安装使用到其他法院客户或新扩法庭现场，因此仍然纳入固定资产核算，按原折旧年限和折旧方法继续计提折旧并计入营业成本。
不考虑疫情影响，公司xx库中的庭审公开专用设备xx天数相对较短，同时，考虑到公司庭审公开业务规模较大，初始安装以及售后服务对相关设备的需求量较大，该部分资产系支撑公司庭审公开业务正常运行的安全备库的重要组成部分，因此该类退回设备纳入固定资产核算，继续计提折旧并计入营业成本具有
合理性，符合《企业会计准则》相关规定。五、中介机构核查情况
（一）中介机构履行的核查程序
就上述事项，中介机构履行了以下的核查程序：
1、通过访谈了解在专用设备使用寿命内，客户如不再续约，发行人收回相关设备的流程；
2、通过访谈了解相关专用设备使用寿命到期后发行人的处置方式；
3、结合发行人对相关专用设备相关回收和处置安排，分析庭审公开服务收入是否符合融资租赁规定；
4、分析发行人相关设备折旧年限与合同期限存在差异的合理性；获取发行人固定资产明细，检查如客户不再续约，发行人对相关设备的折旧计提方式。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、在专用设备使用寿命内，如客户如不再续约，根据服务合同约定，相关设备所有权属于公司，法院客户具有保管义务，合同到期后不再续约的，法院有义务将状态良好的设备退还给公司，但出于争取续约机会或成本效益原则，存在极少部分法院没有续约但相关设备暂时搁置的情形；
2、在庭审公开以及智能法庭服务相关专用设备折旧期间达到预计可使用寿命后，如该设备仍处于可使用状态，仍然能够较好的与客户的硬件条件相适配，发行人则将继续使用该设备，不需要进行回收处理，也不需要提供免费更换，又由于折旧期限已满，因此不再计提相关设备折旧；如该设备出现故障、无法正常使用，则发行人将根据故障原因对其进行维修，如已无法维修恢复，则无论该设备使用寿命是否到期，发行人都将对其进行报废处理，并确认相关残值处置损益，并为客户免费更换设备；
3、发行人庭审公开服务业务系为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，不适用《企业会计准则第 21 号——租赁》准则，也无需按融资租赁相关规定进行会计处理；
4、合同期限发行人与客户进行平等、自愿的市场化协商后的结果，而专用设备折旧年限是发行人对设备的预计经济使用寿命而做出的合理会计估计，二者不存在必然联系，期限存在差异具备合理性；客户不再续约设备退还后，公司仍将该部分设备作为固定资产管理，按原折旧年限和折旧方法继续计提折旧并计入营业成本具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定。
问题 12．关于收入确认原则。根据反馈意见回复和保荐工作报告，在“提供庭审公开整体服务并收取服务及运维费（服务所需设备所有权不发生转移）”的模式下，设备及系统所有权未发生转移，而每次庭审公开服务的提供又离不开上述设备及系统，发行人实质上是在固定期限内向客户提供了上述设备及系统租赁服务。
请发行人：
（1）结合保荐人“实质上是在固定期限内向客户提供了上述设备及系统租赁服务”的认定，补充披露发行人庭审公开服务合同收入是否属于租赁收入、是否应按照《企业会计准则第 21 号——租赁》的要求确认收入；
（2）补充披露发行人庭审公开业务收入确认方式与同行业公司是否存在差异，如是，请进一步披露发行人收入确认原则是否合理、同行业公司未采取相同业务模式及收入确认方式的原因、发行人收入确认政策是否符合行业特征及
《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十三）收入”中就以下回复 主要内容进行了补充披露。
一、发行人补充披露
（一）结合保荐人“实质上是在固定期限内向客户提供了上述设备及系统租赁服务”的认定，补充披露发行人庭审公开服务合同收入是否属于租赁收入、
是否应按照《企业会计准则第 21 号——租赁》的要求确认收入
1、合同主要内容
发行人庭审公开服务业务合同主要内容（示例）如下：
（1）合同服务内容：庭审直播技术支持、庭审直播管理软件、庭审直播官网、中国庭审公开网接入、庭审视频分发及存储、数据统计分析等；
（2）服务期限：约定固定的服务期限，一般为 1 年；
（3）费用结算约定：付款时点通常为合同签订后、服务开始后或者相关设备初始安装调试完成后 0 至 90 个工作日不等（具体约定时间各不相同，主要集
中在 10 至 15 个工作日以内），甲方一次性支付乙方全部合同款项；
（4）设备所有权归属：乙方有义务根据“庭审直播技术支持”服务的需要，在甲方部署庭审直播配套设备及管理软件，并负责管理维护。该设备及管理软件仅供庭审直播服务使用，其所有权归乙方。
发行人向法院客户提供的庭审公开服务业务，服务期限一般为 1 年，合同中无对客户必须续约的强制条款，服务期满后客户是否续约，由客户决定。因此有法律保障的合同有效期一般为 1 年；设备的所有权明确约定由发行人拥有，并没有转移给客户，发行人负责部署庭审直播配套设备及管理软件，并负责管理维护；费用结算约定，付款时点通常为合同签订后、服务开始后或者相关设备初始安装调试完成后 0 至 90 个工作日不等（具体约定时间各不相同，主要集中在 10 至
15 个工作日以内）。合同有效期一般为 1 年，对于合同期满后客户是否续约及续约金额都没有约定。
2、主要经营数据
庭审公开服务业务营业成本结构：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接 材料 | 124.60 | 6.11% | 296.83 | 7.31% | 247.97 | 6.65% | 212.83 | 7.34% |
直接 人工 | 529.56 | 25.97% | 1,140.71 | 28.11% | 1,293.13 | 34.68% | 1,072.46 | 36.98% |
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
设备 折旧 | 410.29 | 20.12% | 726.04 | 17.89% | 580.82 | 15.58% | 380.57 | 13.12% |
其他 费用 | 974.76 | 47.80% | 1,894.40 | 46.68% | 1,606.50 | 43.08% | 1,234.46 | 42.56% |
合计 | 2,039.22 | 100.00% | 4,057.98 | 100.00% | 3,728.43 | 100.00% | 2,900.32 | 100.00% |
发行人预计庭审公开服务专用设备使用寿命为 5 年，相应折旧年限也预计为
5 年；在报告期内，相关设备折旧金额占该类业务成本的占比分别为 13.12%、
15.58%、17.89%以及 20.12%，而直接人工、其他费用、直接材料合计占比均超过 79%，设备折旧金额占庭审公开服务业务成本占比较低。
综上，发行人庭审公开服务业务主要业务模式是：发行人在合同期限内向客户提供一系列的技术服务（包括庭审直播技术支持、庭审直播管理软件、庭审直播官网、中国庭审公开网接入、庭审视频分发及存储、数据统计分析等），为客户实现庭审公开提供技术保障。一般合同期限为一年，采取预收款的方式进行结算。合同期满后客户是否续约及续约金额都取决于下一次的合同谈判，没有明确的合同保障条款。发行人提供的庭审公开服务专用设备，是为了实现向客户提供技术服务的一个重要工具，从服务成本结构来看，该专用设备的成本占服务成本不足 20%，占比不高。
3、《企业会计准则第 21 号——租赁》相关规定及对比分析
（1）庭审公开服务业务是否适用租赁准则
《企业会计准则第 21 号——租赁》规定：租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。租赁的主要特征是，在租赁期内转移资产的使用权，而不是转移资产的所有权，这种转移是有偿的，取得使用权以支付租金为代价。确定一项协议是否属于或包含租赁业务，应重点考虑以下两个因素：一是履行该协议是否依赖某特定资产；二是协议是否转移了资产的使用权。
一方面，从发行人与客户签订的服务合同来看，相关合同并未具体约定为客户提供庭审公开服务的专用设备的特定编号，即相关资产不具有特定性，发行人在确保持续提供庭审公开服务的前提下，可以随时更换相关资产，因此履行该服
务协议并不依赖某特定资产。另一方面，从发行人经营模式来看，客户为了实现庭审公开目的向发行人购买技术服务，并支付了相应的对价，该技术服务涵盖人员支持、技术支持、软件支持、硬件支持等一系列内容，庭审公开专用设备作为硬件支持，是发行人提供服务的一个重要工具且属于不可分割的一部分，且客户支付的对价远超过庭审公开专用设备的成本（成本占比仅为 15%左右）。因此发行人庭审公开服务业务，并不是为了让渡资产使用权并获取合理租金为目的的租赁协议，而是为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，在提供一系列服务内容中包含提供庭审公开专用设备作为硬件支持，该硬件支持且与其他服务内容不可分割，履行该协议不仅仅需要某一类型相关硬件（非特定资产），而需要提供更多其他相关服务。
（2）庭审公开服务业务是否满足融资租赁的规定
《企业会计准则第 21 号——租赁》规定：满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。即，如果在租赁协议中已经约定，或者根据其他条件在租赁开始日就可以合理地判断，租赁期届满时出租人会将资产的所有权转移给承租人，那么该项租赁应当认定为融资租赁。
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。这里 的“大部分”掌握在租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的 75％以上（含 75％，下同）。需要说明的是，这里的量化标准是只是指导性标准，企业在具体运用时，必须以准则规定的相关条件进行判断。这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的 75％以上时，则这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。
④承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值。这里的“几乎相当于”，通常掌握在 90％以上。需要说明的是，这里的量化标准是只是指导性标准，企业在具体运用时，必须以准则规定的相关条件进行判断。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。这条标准是指租赁资产是由出租人根据承租人对资产型号、规格等方面的特殊要求专门购买或建造的，具有专购、专用性质。这些租赁资产如果不作较大的重新改制，其他企业通常难以使用。这种情况下，该项租赁也应当认定为融资租赁。
企业会计准则规定 | 合同条款规定或公司经营情况 | 是否符合融资 租赁的条件 |
在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人 | 无相关规定 | 不符合 |
承租人有购买租赁资产的选择 权 | 无相关规定 | 不符合 |
即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 | 一般合同期限为一年，合同期满后客户是否续约及续约金额都取决于下一次的合同谈判，没有明确的合同保障条款。（庭 审公开专用设备的预计使用寿命为 5 年） | 不符合 |
出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值 | 一般合同期限为一年，合同期满后客户是否续约及续约金额都取决于下一次的合 同谈判，没有明确的合同保障条款。 | 不符合 |
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用 | x客户不续约，公司收回庭审公开服务专 用设备，可以继续服务于其他客户，无需作较大改造。 | 不符合 |
综上，发行人庭审公开服务业务系为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，不适用《企业会计准则第 21 号——租赁》准则，也无需按融资租赁相关规定进行会计处理。
4、保荐人在保荐工作报告中的相关表述的实际含义及整改情况
本题题干中引述的保荐工作报告相关表述原文为：“从合同的整体目的来看，客户向公司购买的是在固定期限内持续接受直播运营服务，以满足庭审公开的需求。因此，整体来看不是单次服务而是在一定期间内持续提供的服务，而各部分服务均从属于上述整体服务。公司原先在合同中约定的“实施服务”，主要包括配置相关设备提供信号接入支持、提供支持系统、在甲方官微页面上接入司法公开页签、提供庭审直播官网页面等，其主体部分为提供配套设备以及相关支持系统。由于在该销售模式下，设备及系统所有权未发生转移，而每次庭审公开服务的提供又离不开上述设备及系统，公司实质上是在固定期限内向客户提供了上述
设备及系统租赁服务，而初次安装及平台部署仅仅是为了正常实现上述庭审公开服务的前提条件，因此，这个设备及系统的“提供”是在固定期限内持续提供的服务，而不是特指首次提供（安装部署）。也即，“实施服务”不是一次性服务，而应该是一个持续的过程，应当在服务期内分期确认。”
上述“公司实质上是在固定期限内向客户提供了上述设备及系统租赁服务”的表述主要系针对“设备及系统所有权未发生转移”以及“实施服务系持续过程”所进行的补充解释，即区别于庭审公开设备销售业务中的相关庭审直播设备及系统所有权转移至客户的情形，庭审公开服务业务中的相关设备及系统状态更加类似于租赁业务中的设备状态。如原文所述，“从合同的整体目的来看，客户向公司购买的是在固定期限内持续接受直播运营服务，以满足庭审公开的需求”，即客户为了实现庭审公开目的向发行人购买技术服务，并支付了相应的对价，该技术服务涵盖人员支持、技术支持、软件支持、硬件支持等一系列内容，庭审公开专用设备作为硬件支持，是发行人提供服务的一个重要工具且属于不可分割的一部分。因此，发行人庭审公开服务业务，并不是为了让渡资产使用权并获取合理租金为目的的租赁协议，而是为了向客户提供一段时期技术服务并获取合理收入的服务合同，在提供一系列服务内容中包含提供庭审公开专用设备作为硬件支持，该硬件支持且与其他服务内容不可分割，履行该协议不仅仅需要某一类型相关硬件（非特定资产），而需要提供更多其他相关服务，因此，保荐人在保荐工作报告中的相关表述的实际含义与上述答复不存在实质矛盾之处。为了避免引起误解，保荐人已将上述相关表述删除。
综上所述，根据具体合同约定以及业务模式，发行人庭审公开服务业务的相关客户在发行人履行合同约定的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益
（庭审直播服务），属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。因此，发行人在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入（其中，针对新增客户，由于还需完成相关庭审直播系统的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务期的起始时点）的收入确认政策合理且符合《企业会计准则》规定。
（二）补充披露发行人庭审公开业务收入确认方式与同行业公司是否存在差
异，如是，请进一步披露发行人收入确认原则是否合理、同行业公司未采取相同业务模式及收入确认方式的原因、发行人收入确认政策是否符合行业特征及
《企业会计准则》的规定
1、发行人收入确认政策
（1）2020 年度及以后的收入确认政策
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是发行人因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
发行人确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，发行人按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，发行人预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，发行人属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
②客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
③发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，发行人在该段时间内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，发行人已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，发行人在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，发行人会考虑下列迹象：
①发行人就该商品或服务享有现时收款权利；
②发行人已将该商品的实物转移给客户；
③发行人已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；
④客户已接受该商品或服务等。
发行人已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
发行人拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。发行人已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
发行人各项业务收入确认的具体原则如下：
项目 | 收入确认的时点、依据及方式 | |
发行人庭审公开服务业务的相关客户在公司履行合同约定的 | ||
同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益（获取并同时 | ||
消耗庭审直播技术服务），属于在某一时段（服务期）内履 | ||
行履约义务。公司所提供的庭审公开服务的履约义务随着服 | ||
务时间的流逝而被履行，因此根据投入法，公司依据提供庭 | ||
提供服务 | 审公开服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内， | |
按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客 | ||
庭审公开业务 | 户，由于还需完成相关庭审直播系统的安装部署，因此，公 司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验 | |
收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定 | ||
有效服务期的起始时点。 | ||
发行人庭审公开设备销售业务属于在某一时点履行的履约义 | ||
务，应当在客户取得相关庭审公开设备控制权时点确认收入， | ||
设备销售 | 即按照合同约定，将符合要求的庭审公开设备运送至客户指 | |
定地点，完成相应的安装调试工作，并经客户验收合格，取 | ||
得验收单后确认收入。 | ||
项目 | 收入确认的时点、依据及方式 | |
智能法庭业务 | 提供服务 | 发行人智能法庭服务业务的相关客户在公司履行合同约定的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益（获取并同时消耗智能法庭技术服务），属于在某一时段（服务期）内履行履约义务。公司所提供的智能法庭服务的履约义务随着服务时间的流逝而被履行，因此根据投入法，公司依据提供智能法庭服务的时间进度确定履约进度，即在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客户，由于还需完成相关智能法庭设备的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定的服务期限起始时点孰晚，来确定 有效服务期的起始时点。 |
设备销售 | 发行人智能法庭设备销售业务属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关智能法庭设备控制权时点确认收入，即按照合同约定，将符合要求的智能法庭设备运送至客户指定地点，完成相应的安装调试工作，并经客户验收合格，取 得验收单后确认收入。 | |
其他业务 | 按照新收入准则相关规定，公司在履行了合同中的履约义务， 即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 | |
（2）2019 年度及以前的收入确认政策
对销售商品收入，在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
对提供劳务收入，在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
对让渡资产使用权收入，在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很
可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
发行人各项业务收入确认的具体原则如下：
项目 | 收入确认的时点、依据及方式 | |
庭审公开业务 | 提供服务 | 按照合同约定，在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客户，由于还需完成相关庭审直播系统的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定 的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务期的起始时点。 |
设备销售 | 按照合同约定，将符合要求的产品运送至客户指定地点，完成相应的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后 确认收入。 | |
智能法庭业务 | 提供服务 | 按照合同约定，在有效服务期内，按照直线法分期确认相关技术服务收入。其中，针对新增客户，由于还需完成相关智能法庭设备的安装部署，因此，公司按照合同签订时点、相关设备安装调试完毕并取得客户验收单据时点以及合同约定 的服务期限起始时点孰晚，来确定有效服务期的起始时点。 |
设备销售 | 按照合同约定，将符合要求的产品运送至客户指定地点，完成相应的安装调试工作，并经客户验收合格，取得验收单后 确认收入。 | |
其他业务 | 按照企业会计准则相关规定进行确认。其中，服务类业务按照合同约定，在有效服务期内，合理分摊确认相关技术服务收入；产品销售类以及软件开发类业务，则在经客户验收合 格后确认收入。 | |
2、同行业可比上市公司的收入确认政策
（1）2020 年度及以后的可比上市公司收入确认政策
公司名称 | 收入确认具体方法 |
本公司的主营业务为电子政务系统、教育信息化系统的产品开发与服务， | |
主要面向政府、法院、检察院、高校等领域的客户提供应用软件、系统建 | |
设服务和运行维护服务。收入确认的具体方法如下： | |
1、应用软件 | |
应用软件指公司针对客户在电子政务中的业务应用需求而提供的软件产品 | |
及应用软件定制开发，在遵循收入确认基本原则的基础上，该类收入按照 | |
合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。 | |
2、系统建设服务 | |
xx软件 （000000.XX） | 系统建设服务指公司针对电子政务客户在信息化基础环境建设、网络平台建设、系统平台建设、安全体系建设和管理等方面的需求，为客户提供的 信息化基础环境建设服务。 |
在遵循收入确认基本原则的基础上，信息化基础环境建设服务在服务已提 | |
供，并取得客户确认的《验收报告》时确认收入；设备的收入在取得客户 | |
确认的《货物接收单》（不需安装调试的）或《验收报告》（需要安装调 | |
试的）时确认收入。 | |
3、运行维护服务 | |
运行维护服务指，除应用软件和系统建设服务之外，公司针对电子政务客 | |
户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用 | |
软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规 |
公司名称 | 收入确认具体方法 |
划咨询等服务。 在遵循收入确认基本原则的基础上，对于单次提供的服务，在服务已经提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入；对于在一定期间内持续提供 的服务，在服务期内分期确认收入。 | |
久其软件 （000000.XX） | 1、软件及服务相关业务收入确认的具体方法如下： 自行开发研制的软件产品是指经过信息产业部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品，由此开发出来的软件具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性。不需要安装的以产品交付并经购货方验收后确认收入；需安装调试的按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。 定制软件是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专 门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。定制软件项目按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。 系统集成是指与客户订立软件产品销售的同时，为其提供软件嵌入所需的设备配件和安装服务。对于系统集成业务，如果软件收入与设备配件及安装服务收入能单独识别为合同履约义务，则软件收入与设备配件以产品交付并经购货方验收后确认收入。如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能单独识别为合同履约义务，则将其一并核算，待系统集成于安装完成并经对方验收合格后确认收入。 技术服务收入，主要是指按合同要求向客户提供技术咨询、实施和产品售后服务等业务。技术服务收入在劳务已经提供，收到价款或预期能够收到价款时，于服务一次性完成时或于提供服务的期限内分期确认劳务收入。 2、信息服务业务收入确认的具体方法如下： 信息服务业务是指利用数字营销平台、互联网金融平台等信息技术，给客户提供信息或者利用信息传播、交流等帮客户实现信息增值的服务收入；没有明确服务期限的，在信息服务已经提供并获取客户确认的相关证据，根据双方约定的结算方式按已完成的服务成果确认收入；有明确服务期限 的，根据信息服务的期限，分期确认信息服务收入。 |
注：xx软件、久其软件收入确认具体方法信息来自其 2021 年半年报
（2）2019 年及以前可比上市公司收入确认政策
公司名称 | 收入确认具体方法 |
公司主要业务包括应用软件销售、系统建设服务和运行维护服务等。 | |
应用软件销售：分别按照销售商品的收入确认原则和提供劳务的收入确认 | |
原则对软件产品与软件开发确认收入。在遵循收入确认基本原则的基础上， | |
软件产品销售在取得客户确认的《软件安装报告》时确认收入。软件开发 | |
采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。 | |
公司在资产负债表日编制《软件开发进度报告》，对完工进度进行测量， | |
xx软件 （000000.XX） | 按照软件开发收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认软件开发收入后的金额，确认当期软件开发收入。 系统建设：信息化基础环境建设服务按照提供劳务的收入确认原则确认收 |
入。服务与设备的收入不能够区分或不能单独计量的，与设备共同按照销 | |
售商品的收入确认原则确认收入。在遵循收入确认基本原则的基础上，信 | |
息化基础环境建设服务在服务已提供，并取得客户确认的《验收报告》时 | |
确认收入；设备的收入在取得客户确认的《货物接收单》（不需安装调试 | |
的）或《验收报告》（需要安装调试的）时确认收入。 | |
服务运行维护服务：在遵循收入确认基本原则的基础上，对于单次提供的 |