Contract

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2017-116

佳都新太科技股份有限公司

关于签署战略合作框架协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 佳都新太科技股份有限公司与广州市交通委员会、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司于 2017 年 12 月 6 日签署《战略合作框架协议》，框架协议确定的合作内容，在开展具体项目时，应与具体项目合作方签订具体协议，详见重大风险提示内容。

⚫ 因具体合作协议尚未签订，合作的具体内容、项目进度与实施效果上存在不确定性。

⚫ 框架协议签署对公司 2017 年度营业收入、净利润不构成影响。

佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳都科技”）与广州市交通委员会（以下简称“广州市交委“）、浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司

（以下简称“蚂蚁金服”）于 2017 年 12 月 6 日签署《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），今日，公司收到相关签署文件，同时关注到媒体对该事项进行了报道，有关框架协议签署的具体情况如下：

一、框架协议签订的基本情况

（一）合作方的基本情况合作方一：

名称：广州市交通委员会性质：政府机构

广州市交委与公司无关联关系

合作方二：

公司名称；浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司公司性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 000 x

xxxx：0000 年 10 月 19 日法定代表人：xx

注册资本：1,500,000 万人民币

主营业务：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。 服务：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，金融业务流程外包，金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），设计、制作、加工网络信息产品并提供相应的技术服务和咨询，设计、制作、发布国内广告（除网络广告发布），承办会展，翻译。

蚂蚁金服与公司无关联关系

（二）协议签署

《战略合作框架协议》由佳都科技与广州市交委、蚂蚁金服于 2017 年 12

月 6 日在广州南丰朗豪酒店举行了签约仪式。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

x次签订协议仅为战略合作框架协议，无需提交董事会或股东大会审议。日后如有具体合作项目，将根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议。

二、框架协议的主要内容甲方：广州市交通委员会

乙方：浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司丙方：佳都新太科技股份有限公司

（一）合作愿景

x着相互尊重、优势互补、合作共赢的原则，依托广州市交委在交通基础设施建设、交通信息化和民生服务应用等方面的丰富资源，充分发挥蚂蚁金服、佳

都科技在科技成果、创新产品、商业平台的优势，开展线上线下的合作，探索“智慧交通”的创新业务，推进公共交通创新服务解决方案的试点与落地，助力广州交通信息化建设，提升广州交通运输服务水平。

（二）合作内容

1.三方开展公共交通领域互联网+智慧交通合作。广州市交委支持蚂蚁金服、佳都科技在公共交通领域开展民生服务创新。蚂蚁金服、佳都科技积极利用技术、资金、数据方面优势，与有关运营企业开展合作，积极推进交通支付多元化合作，为市民提供便捷出行服务。

2.三方开展公共交通安全管理和智慧交通信用体系建设的创新。蚂蚁金服、佳都科技利用多年沉淀的互联网+金融级安全业务，在实名认证、个人信用、信用生态服务等方面的优势资源，为广州做好出行安全、应急管理、行业信用、网约车、共享单车等方面的管理提供技术支持，协助广州打造更加安全可控、平安有序的公共交通出行环境。

3.三方共同倡导低碳绿色出行。蚂蚁金服、佳都科技利用蚂蚁森林等低碳和公益服务平台，协助广州构建公共出行公益体系，助力广州创建“公交都市”。提倡“公交优先”的理念，营造“绿色出行”的文化氛围，不断提升市民公益环保意识，助力提升广州整体城市文化水平。

4.三方开展O2O（线上线下）行业创新合作。利用蚂蚁金服、佳都科技的用户基础以及线上的优势资源，与广州公共交通的多种线下场景相结合，推动广州 “如约”服务，助推传统交通运输服务向线上迁移，优化市民智慧交通出行体验，助力广州实现以互联网为载体、线上线下互动的新兴交通服务模式。

5.三方开展大数据合作创新。三方在合法合规及符合政策的前提下，充分利用蚂蚁金服、佳都科技的优势数据资源以及对数据的有效分析，在交通运输保障、交通出行特征调查、交通运行管理等领域开展交通大数据应用研究，增强交通管理的科学性、预见性和协同性。

（三）合作机制

三方建立常态化的日常工作协调机制和三方高层领导参加的不定期会晤工作制度，并成立联合工作小组，负责三方日常的沟通和联络，协调推进本协议相关项目的洽谈和落实。

（四）附则

1、三方在履行本协议的过程中形成的相关资料涉及非公开信息的，三方承诺保密。保密义务在本协议期满、解除或终止后仍然有效。但根据国家有关法律法规规定、监管部门或外部审计机构要求披露的除外。

2、本协议有效期至2020 年12 月31 日。有效期届满后是否续签，由三方另行协商。除法律另有规定外，甲乙丙三方均可提出变更、解除协议的要求，在经三方协商书面同意并完成所有相关手续后，本协议即可变更或终止。

3、任何一方未经另方事先书面同意，均不得指派或以其它方式转让其在协议项下的任何权利或义务。任何一方在本协议签署后发布与本协议有关的公告,公告内容需经三方事前书面同意。

三、对上市公司的影响

公司已经为广州地铁提供了移动支付解决方案，实现了用银联闪付、云闪付、 Apple Pay 等方式支付过闸。本次合作，公司将在解决方案中增加“乘车码”支付功能，丰富已有的解决方案，并通过三方合作推进在公共交通领域的应用。

公司该领域业务在现有智能交通业务中占比较小，且本框架协议下的具体合作协议尚未签订，具体项目的运作需确定后另签具体合同。本框架协议签署对公司 2017 年度营业收入、净利润不构成影响。

四、重大风险提示

（一）框架协议签署对公司 2017 年度营业收入、净利润不构成影响。

（二）因具体合作协议尚未签订，合作的具体内容、项目进度与实施效果上存在不确定性。

（三）框架协议仅为意向性协议，在具体业务实施中还需遵循以下原则：

1、协议框架下涉及的具体业务应在符合法律、法规、规章、行政规范性文件和广州市政策规定、在政府法定职权范围内且符合各方的业务审批条件和办理程序的前提下进行。

2、根据框架协议确定的合作内容，在开展具体项目时，蚂蚁金服或佳都科技应与具体项目合作方签订具体协议。

3、根据框架协议确定的合作内容开展具体项目合作时，若有关合作项目属于

《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法》等法律、法规明确规定需要履行政府采购、招投标程序的，按照法律、法规的有关规定办理。

4、框架协议及其具体协议内容，不构成限制第四方参与开展项目合作的依据。

本框架协议为战略合作框架协议，不具约束力。具体项目尚未开展，具体的实施内容将以另行签订的具体合同或协议为准。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司

2017 年 12 月 7 日