本报告书、报告书 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 报告书摘要 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 重组预案 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次发行股份及支付现金购买资产 指...
股票代码：002976 股票简称：瑞玛精密 上市地点：深圳证券交易所
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易类型 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产 | 浙江大言进出口有限公司、亚太大言科技有限公司 |
募集配套资金 | 苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏 |
独立财务顾问
甬兴证券有限公司二〇二三年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深圳证券交易所或其他政府机关部门对本次交易所作出的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司和本次交易的中介机构提供本次交易相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司均已出具声明，同意瑞玛精密在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具文件的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 18
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
...................................................................................................................................... 23
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 76
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 76
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 77
二、普拉尼德基本情况 100
三、目标公司股权结构及产权控制关系 116
四、目标公司下属公司情况 118
五、目标公司主要资产、对外担保以及主要负债情况 119
六、目标公司主营业务情况 125
七、普拉尼德主要财务数据情况 157
八、标的资产为股权的说明 159
九、目标公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 160
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况 164
十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 165
十二、目标公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 166
十三、目标公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 166
第五节 发行股份情况 177
一、发行股份购买资产情况 177
二、募集配套资金情况 182
三、本次发行前后公司主要财务数据比较 187
四、本次发行前后公司股权结构比较 188
第六节 目标公司评估情况 190
一、评估的总体情况 190
二、普拉尼德评估情况 190
三、香港大言评估情况 250
四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析 255
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 263
第七节 本次交易合同的主要内容 265
一、《关于普拉尼德有限公司之股权收购协议》 265
二、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2022 年） 265
三、《发行股份及支付现金购买资产协议书》（2023 年） 265
四、《股份认购合同》 286
第八节 交易的合规性分析 290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 290
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 294
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 294
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定 299
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》的规定 299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 300
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 301
八、各参与方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 301
九、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定 302
十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求 304
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 304
第九节 管理层讨论与分析 305
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 305
二、目标公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 313
三、目标公司核心竞争力和行业地位 326
四、目标公司财务状况、盈利能力分析 328
五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划 368
六、本次交易对上市公司的影响分析 369
第十节 财务会计信息 379
一、目标公司财务报表 379
二、上市公司备考财务报表 386
第十一节 同业竞争与关联交易 389
一、本次交易对同业竞争的影响 389
二、本次交易前目标公司关联交易情况 392
三、本次交易完成后上市公司关联交易情况 398
第十二节 本次交易的风险因素 402
一、与本次交易相关的风险 402
二、与标的资产经营相关的风险 404
三、本次交易后上市公司相关风险 407
四、其他风险 409
第十三节 其他重要事项 410
一、报告期内，目标公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方对目标公司非经营性资金占用情况 410
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 410
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 410
四、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易 411
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 411
六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 412
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 415
八、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明 415
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 416
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 421
一、独立董事意见 421
二、独立财务顾问意见 423
三、法律顾问意见 425
第十五节 本次有关中介机构情况 426
一、独立财务顾问 426
二、法律顾问 426
三、审计机构 426
四、评估机构 427
第十六节 公司及有关中介机构声明 428
一、上市公司全体董事声明 428
二、上市公司全体监事声明 429
三、上市公司全体高级管理人员声明 430
四、独立财务顾问声明 431
五、法律顾问声明 432
六、审计机构声明 433
七、评估机构声明 434
第十七节 备查文件及备查地点 435
一、备查文件 435
二、备查地址 435
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、报告书 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
报告书摘要 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
重组预案 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼德 12.75%股权之交易 |
本次发行股份购买 资产 | 指 | 上市公司向浙江大言发行股份购买香港大言34%股权之行为 |
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集 配套资金 |
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 上市公司向浙江大言以发行股份及支付现金方式购买香港大言 51%股权及香港瑞玛向亚太科技以支付现金的方式购买普拉尼德 12.75%股权的同时，上市公司拟向苏州汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金 |
本次增资 | 指 | 瑞玛精密或其全资子公司依照《发行股份及支付现金购买资产协 议书》的约定向普拉尼德增资8,000万元 |
本次交易、本次重 组 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次增资 |
标的资产 | 指 | 浙江大言所持香港大言51%的股权及亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权 |
公司、本公司、上 市公司、瑞玛精密 | 指 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 |
目标公司 | 指 | 普拉尼德、香港大言 |
普拉尼德 | 指 | Pneuride Limited（中文名为普拉尼德有限公司） |
交易对方 | 指 | 浙江大言、亚太科技（发行股份及支付现金购买资产交易）； 汉铭投资、陈晓敏（发行股份募集配套资金交易） |
补偿义务人 | 指 | 浙江大言、亚太科技 |
《股权收购协议》 | 指 | 瑞玛精密、浙江大知于2022年9月7日签署的《股权收购协议》 |
《发行股份及支付 现金购买资产协议书》 | 指 | 瑞玛精密、香港瑞玛、浙江大言、亚太科技、王世军、浙江大知 于2023年3月10日签署的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书》 |
浙江大言 | 指 | 浙江大言进出口有限公司 |
浙江大知 | 指 | 浙江大知进出口有限公司 |
大言咨询 | 指 | 杭州大言企业咨询有限公司 |
亚太科技 | 指 | Asia Pacific Dayang Tech Limited（中文名称为亚太大言科技有限 公司），持有普拉尼德25%股权 |
香港万瑞 | 指 | HongKong Wanray International Co., Ltd（中文名称为香港萬瑞国 |
际有限公司） | ||
香港大言 | 指 | Hongkong Dayan International Company Limited，持有普拉尼德 75%股权 |
香港瑞玛 | 指 | Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称为瑞玛（香 港）科技有限公司） |
杭州万瑞 | 指 | 杭州万瑞进出口有限公司，王世军控制的公司 |
众全信投资 | 指 | 苏州工业园区众全信投资企业（有限合伙） |
汉铭投资 | 指 | 苏州汉铭投资管理有限公司 |
普莱德汽车 | 指 | 普莱德汽车科技（苏州）有限公司，普拉尼德与瑞玛精密在中国 设立的合资公司，其中普拉尼德持股51%，瑞玛精密持股49%。 |
Rivian | 指 | 上市公司Rivian Automotive Inc.及其子公司Rivian Automotive, LLC，其中Rivian Automotive, LLC为普拉尼德主要客户 |
A&B公司 | 指 | A&B Pneumatics Limited，普拉尼德参股20%的公司 |
系统服务公司 | 指 | Dunlop Systems Services Limited（中文名称为邓禄普系统服务有 限公司） |
大陆集团 | 指 | Continental Aktiengesellschaft 德国大陆集团 |
威巴克 | 指 | Wabco Holdings Inc 德国威巴克公司 |
AMK | 指 | AMK Holding GmbH & Co.KG |
Tenneco | 指 | Tenneco Automotive Eastern Europe Sp Zoo 及子公司DRiV Automotive,Inc. |
Firestone | 指 | Firestone Industrial Products Company, LLC |
欧洲万瑞 | 指 | Wanray Europe Limited，普拉尼德曾经的股东，2020年10月6日更 名为GBT-Wanray Europe Limited |
桑坦德银行 | 指 | Santander UK plc |
定价基准日 | 指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为瑞玛精密第 二届董事会第二十四次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日 |
基准日 | 指 | 为实施本次交易而对目标公司进行审计的截至日、对标的资产进 行评估的基准日，即2022年10月31日 |
业绩承诺期 | 指 | 业绩承诺方承诺普拉尼德实现业绩承诺的期间，分别为2023年、 2024年 |
过渡期 | 指 | 自审计评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日） 止之期间 |
交割日 | 指 | 交易对方及目标公司办理完毕所有依据当地法律规定瑞玛精密 和香港瑞玛成为标的资产所有权人及目标公司股东的变更登记/备案手续之日 |
报告期 | 指 | 2021年度、2022年度 |
《普拉尼德资产评估报告》 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的普拉尼德有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023） 第1021号） |
《香港大言资产评估报告》 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的香港大言国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字 （2023）第1022号） |
《备考财务报表审阅报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2023]230Z1974号）。本报告中的数据未考虑 募集配套资金的影响 |
《香港大言法律意见书》 | 指 | 英士律师行于2022年12月12日出具的《关于Hongkong Dayan International Company Limited之香港法律意见书》（档案号： ECL/AYL/036.67958-11） |
《普拉尼德法律尽调报告》 | 指 | Quastels LLP于2023年2月14日出具的《Due Diligence Report to Allbright Law Offices in relation to its client’s purchase of shares in Pneuride Limited》 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会、证监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
《证券发行注册管 理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》 |
A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
英镑 | 指 | 英国国家货币英镑和货币单位名称 |
独立财务顾问、主 承销商 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华中天评估 | 指 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 |
高度阀 | 指 | 通过打开和关闭及时完成进气或者排气的动作元器件，以调节空 气弹簧的高度。 |
减震制品 | 指 | 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制品，是振动与噪声控制系统中的重要 弹性元件。 |
阻尼力 | 指 | 一个与振动速度大小成正比，与振动速度方向相反的力 |
刚度 | 指 | 材料或结构在受力时抵抗弹性变形的能力 |
ECU | 指 | Electronic Control Unit，即电子控制器，处理来自传感器采集的 数据和驾驶员的控制指令并输出指令控制执行器以实现其各种功能 |
OEM市场 | 指 | Original Equipment Manufacturer，原始设备供应商市场，即为整 车厂提供配件的供应商市场 |
AM市场 | 指 | After Market，售后服务市场，即为汽车维修市场提供配件的供应 商市场 |
ASPICE | 指 | Automotive Software Process Improvement and Capacity Determination，汽车软件过程改进及能力评定 |
EXW | 指 | “Ex Works”的英文缩写，中文含义为“工厂交货（指定地点）” |
DDP | 指 | “Delivered Duty Paid”的英文缩写，中文含义为“完税后交货 （指定目的地）” |
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并增资 | ||||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德38.25%的股权），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德12.75% 的股权，并由瑞玛精密或其全资子公司向普拉尼德增资人民币8,000万元。 | ||||
交易价格（不含募集配套资 金金额） | 41,915.00万元（含增资8,000万元） | ||||
交易标的一 | 名称 | Hongkong Dayan International Company Limited | |||
主营业务 | 投资及贸易 | ||||
所属行业 | 投资与资产管理业（L7212） | ||||
其他 | 符合板块定位 | ☐是 | ☐否 | ☑不适用 | |
属于上市公司的同 行业或上下游 | ☐是 | ☑否 | |||
与上市公司主营业 务具有协同效应 | ☐是 | ☑否 | |||
交易标的二 | 名称 | Pneuride Limited | |||
主营业务 | 汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务 | ||||
所属行业 | 汽车零部件及配件制造业（C3670） | ||||
其他 | 符合板块定位 | ☐是 | ☐否 | ☑不适用 | |
属于上市公司的同 行业或上下游 | ☑是 | ☐否 | |||
与上市公司主营业 务具有协同效应 | ☑是 | ☐否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 | ☐否 | ||
构成《重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组 | ☑是 | ☐否 | |||
构成重组上市 | ☐是 | ☑否 | |||
本次交易有无业绩补充承诺 | ☑有 | ☐无 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 | ☐无 | |||
其他需特别说明的事项 | Hongkong Dayan International Company Limited为境外投资的路径公 | ||||
司，除持有普拉尼德股权外，无实际经营。
交易标 的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
香港 大言 | 2022年 10月31日 | 资产 基础法 | 66,285.18 | 2,398.92% | 51.00% | 25,436.25 | 持有普拉尼 德75%股权 |
普拉 尼德 | 2022年 10月31日 | 收益法 | 67,100.00 | 1,835.19% | 12.75% | 8,478.75 | 无 |
合计 | - | - | 133,385.18 | - | - | 33,915.00 | - |
注：上述交易价格未包含增资 8,000 万元，考虑增资金额后的交易金额为 41,915.00 万元。
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
现金对价 金额 | 股份对价 金额 | 股份对价 数量（股） | ||||
1 | 浙江大言 | 香港大言 51% 股权 | 8,478.75 | 16,957.50 | 7,536,666 | 25,436.25 |
2 | 亚太科技 | 普拉尼德 12.75% 股权 | 8,478.75 | - | - | 8,478.75 |
合计 | - | - | 16,957.50 | 16,957.50 | 7,536,666 | 33,915.00 |
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元/股 |
定价基准日 | 第二届董事会第二十四 次会议决议公告日 | 发行价格 | 22.50元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80% |
发行数量 | 7,536,666股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91% | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起36个月内不得转让。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该等股份不得转让。在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股份等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。如上述锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监 管意见不相符，将根据有关监管意见进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
募集配套资金 | 发行股份 | 不超过16,957.50万元 | |
发行可转债（如有） | - | ||
发行其他证券（如有） | - | ||
合计 | 不超过16,957.50万元 | ||
发行对象 | 发行股份 | 汉铭投资、陈晓敏 | |
发行可转债（如有） | - | ||
发行其他证券（如有） | - | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配 套资金金额的比例 |
中介机构费用 | 883.73万元 | 5.21% | |
支付本次发行股份及支付现 金购买资产的现金对价 | 16,073.77万元 | 94.79% | |
股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1元/股 |
定价基准日 | 第二届董事会第二十七次会议决议公告日 | 发行价格 | 21.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 7,868,909股 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、 股东大会审议。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次发行股份购买资产前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
陈晓敏 | 67,998,096 | 56.67% | 67,998,096 | 53.32% |
浙江大言 | - | - | 7,536,666 | 5.91% |
翁荣荣 | 6,449,904 | 5.37% | 6,449,904 | 5.06% |
众全信投资 | 6,175,800 | 5.15% | 6,175,800 | 4.84% |
前海人寿保险股份 有限公司－分红保险产品 | 4,682,430 | 3.90% | 4,682,430 | 3.67% |
鲁存聪 | 1,438,200 | 1.20% | 1,438,200 | 1.13% |
麻国林 | 1,269,000 | 1.06% | 1,269,000 | 1.00% |
杨瑞义 | 1,269,000 | 1.06% | 1,269,000 | 1.00% |
吴义章 | 455,600 | 0.38% | 455,600 | 0.36% |
金鹰 | 437,600 | 0.36% | 437,600 | 0.34% |
厉彩凤 | 400.000 | 0.33% | 400.000 | 0.31% |
其他股东 | 29,424,370 | 24.52% | 29,424,370 | 23.07% |
合计 | 120,000,000 | 100.00% | 127,536,666 | 100.00% |
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2023 年 3 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
根据上市公司 2021 年度、2022 年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备
考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
资产总额（万元） | 191,119.95 | 248,645.77 | 113,273.77 | 160,115.00 |
负债总额（万元） | 106,086.65 | 142,962.84 | 34,344.41 | 65,401.70 |
归属于母公司所有 者权益（万元） | 75,325.84 | 86,781.72 | 78,472.71 | 89,663.80 |
营业收入（万元） | 120,616.89 | 173,818.32 | 75,489.51 | 85,495.45 |
归属于母公司股东 的净利润（万元） | 6,691.54 | 8,301.46 | 4,562.76 | 3,814.38 |
每股收益（元） | 0.56 | 0.65 | 0.38 | 0.30 |
每股净资产（元） | 7.09 | 8.29 | 6.58 | 7.43 |
流动比率（倍） | 1.71 | 1.35 | 2.90 | 1.52 |
速动比率（倍） | 1.32 | 0.98 | 2.22 | 1.07 |
资产负债率（%） | 55.51 | 57.50 | 30.32 | 40.85 |
应 收 账 款 周 转 率 （次） | 3.18 | 4.26 | 3.28 | 3.49 |
存货周转率（次） | 4.02 | 4.17 | 3.96 | 3.34 |
注：1、上市公司 2021 年度、2022 年度财务数据经容诚会计师审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模增加；2022 年度净利润和每股收益均有所提高，上市公司盈利能力得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产负债率 57.50%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。
四、本次交易尚需履行的主要程序
本次交易方案实施前尚需取得的有关批准如下：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、本次交易上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产交易完成商务
主管部门备案，本次交易上市公司尚需取得商务（本次增资）、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人已出具说明，上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
上市公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决、披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
为确保标的资产的定价公允、公平、合理，上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对目标公司进行审计和评估。
上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。具体详见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、股份锁定期安排”的相关内容。
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之 “（四）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励”的相关内容。
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2021 年度、2022 年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如下：
项 目 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
交易完成前 | 发行股份及支付现金购买资 产后 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金后 | 交易完成前 | 发行股份及支付现金购买资 产后 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金后 | |
归属于上市公司股东的净利 润（万元） | 6,691.54 | 8,301.46 | 8,301.46 | 4,562.76 | 3,814.38 | 3,814.38 |
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万 元） | 7,273.16 | 8,809.58 | 8,809.58 | 3,531.53 | 2,694.13 | 2,694.13 |
基本每股收益 （元/股） | 0.56 | 0.65 | 0.61 | 0.38 | 0.30 | 0.28 |
稀释每股收益 （元/股） | 0.55 | 0.65 | 0.61 | 0.38 | 0.30 | 0.28 |
扣非后基本每 股收益（元/股） | 0.61 | 0.69 | 0.65 | 0.29 | 0.21 | 0.20 |
扣非后稀释每 股收益（元/股） | 0.60 | 0.69 | 0.65 | 0.29 | 0.21 | 0.20 |
注：1、上市公司 2021 年度、2022 年度财务数据经容诚会计师审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但若受到宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，目标公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对目标公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际取得的经营成果低于预期的情况，进而摊薄上市公司即期回报。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的措施
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险，具体如下：
（1）加强对目标公司的整合管理，努力实现其预期效益
本次交易完成后，在保证对目标公司控制力的同时，上市公司将综合考虑目标公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在的差异。从经营和资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控、客户开发、供应商选聘等方面制定完整的并购整合方案，最大化发挥与目标公司的协同效应，以实现本次交易的预期效益。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已经建立健全了法人治理结构，规范运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公司股东，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，上市公司已在《公司章程》、《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
2023 年 3 月 10 日，上市公司第二届董事会第二十七会议审议通过《关于
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；2023 年 4 月 17 日，上市公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
上市公司、交易对方及目标公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
1、2019 年 3 月至 2019 年 7 月股份转让
2019 年 3 月至 2019 年 7 月，欧洲万瑞等 7 名股东将其持有普拉尼德的股份
转让给杭州万瑞，转让价格均为 1 英镑/股，对应的股份数、股份类型具体如下：
序号 | 日期 | 转让方 | 受让方 | 股份数（股） | 股份类型 |
1 | 2019.03.18 | 欧洲万瑞 | 杭州万瑞 | 4,793 | A 类股 |
2 | 2019.04.30 | Michael Canham | 2,327 | B 类股 | |
3 | 2019.06.25 | Christopher Jonathan Davis | 3,750 | A 类股 | |
4 | 2019.07.16 | Paul Brown | 4,422 | B 类股 | |
5 | 2019.07.16 | Robert Lee Mansell | 1,468 | B 类股 | |
6 | 2019.07.16 | Vicki Goldsmith | 1,093 | B 类股 | |
7 | 2019.07.16 | 欧洲万瑞 | 1,027 | B 类股 | |
8 | 2019.07.16 | Paul Saulitis | 316 | B 类股 |
经交易对方确认，上述股份转让背景如下：
（1）Christopher Jonathan Davis 时任首席执行官，因在任期间普拉尼德财务状况仍未改善，普拉尼德拟免除其职务，并给予其 30,000 英镑作为补偿，同时，杭州万瑞与 Christopher Jonathan Davis 签署股份转让协议，决定以每股 1 英镑的价格收购其持有的普拉尼德股份。
（2）2019 年初，Michael Canham 为缴纳子女大学学费筹集资金，决定将持有的普拉尼德全部股份以每股 1 英镑的价格转让给杭州万瑞，并要求赋予其在
2019 年 12 月 31 日前以同等价格回购该股份的权利，杭州万瑞同意上述安排，以每股 1 英镑的价格收购 Michael Canham 持有的上述股份。
（3）由于普拉尼德财务状况每况愈下，小股东无法提出有效建议改善普拉尼德经营状况，亦无法投入现金维持普拉尼德的经营，杭州万瑞以每股 1 英镑的价格收购 Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 持有的全部股份，经协商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith 及 Paul Brown 同意以每股 1 英镑的价格将
其持有的全部股份转让给杭州万瑞。
（4）欧洲万瑞与 Robert Lee Mansell 将股份转让给杭州万瑞时口头约定将通过杭州万瑞间接持有普拉尼德股份，具体情况详见“第四节 目标公司基本情况”之“二、普拉尼德基本情况”之“（三）间接股份代持及解除情况”。
2、2019 年 7 月至 2022 年 11 月股份转让
2019 年 7 月 25 日，杭州万瑞将其持有的普拉尼德 75,000 股A 类股以75,000
英镑的价格转让给浙江大知。
2019 年 11 月 20 日，浙江大知将其持有的普拉尼德 75,000 股 A 类股以
75,000 英镑的价格转让给香港万瑞。
2022 年 10 月 25 日，香港万瑞将其持有的普拉尼德 975,000 股 A 类股以
975,000 英镑的价格转让给香港大言。
2022 年 11 月 10 日，香港大言将其持有的 243,750 股 A 股以 243,750 英镑的价格转让给亚太科技。
上述普拉尼德的股份转让均在同一控制下的主体之间进行，主要系交易对方实际控制人出于内部股权架构管理、相关主体业务定位，以及本次交易目的而进行的转让，转让价格均为 1 英镑/股。
普拉尼德最近三年无减资情形，其增资情况如下：
因普拉尼德融资需要，2021 年 9 月 24 日，普拉尼德股本由 75,000 股 A 类股增加至 975,000 股 A 类股，增加的股份数为 900,000 股 A 类股；香港万瑞以其对普拉尼德900,000 英镑的债权出资，认购了普拉尼德新增的900,000 股A 类股。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系为解决普拉尼德银行融资需求，原股东进一步扩大普拉尼德股本金而将债权转为股本的增资，增资价格为 1 英镑/股。
（三）本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及合理性
普拉尼德发展前期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，确定了向
OEM 市场转型的发展规划，加之新能源汽车发展势头迅猛，普拉尼德积极寻求与新能源汽车整车厂的合作，成为整车厂的合格供应商，一方面获取持续稳定增长的订单，另一方面不断积累和完善汽车空气悬架系统产品的技术和质量，增强市场竞争力。基于在空气悬架系统多年的系统集成、设计开发和生产经验，普拉尼德自 2020 年开始向 Rivian 供货，形成稳定的合作关系。自 2021 年以来，Rivian逐步开始量产并交付旗下车型。截至 2021 年 12 月 31 日，Rivian 生产 1,015.00
辆，交付 920 辆；截至 2022 年 12 月 31 日，Rivian 生产 24,337 辆，交付 20,332辆。作为 Rivian 空气悬架的唯一供应商，Rivian 销售的增长大幅带动了普拉尼德的收入增长，使得普拉尼德业绩逐渐好转并扭亏为盈，对未来的发展前景有了更加明朗的预期。
本次评估增值率较高是由于普拉尼德与主要客户 Rivian 建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，导致估值较高。
前次外部交易距本次评估已超过三年，在此期间，普拉尼德的经营状况发生了较大变化，与 Rivian 合作研发了空气悬架系统，并成为其空气悬架系统的唯一供应商。本次评估基准日，不但实现了扭亏为盈，还通过与主要客户 Rivian形成的稳定业务关系保障未来收入持续增长，盈利情况持续向好。
综上所述，虽然最近三年内股份转让及增资的价格与本次交易价格存在差距，但综合考虑交易时间、交易时普拉尼德经营现状、交易背景及目的、转受让双方 关系等方面与本次交易存在较大差异，该价格差异具有合理性。
九、免于发出要约的事项及理由
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人持有上市公司股份 80,623,800 股，占上市公司已发行总股本的比例为 67.19%，已超过上市公司已发行总股本的 50%；本次交易中，陈晓敏及其控制的汉铭投资拟参与募集配套资金对应股份的认购。本次交易完成后，陈晓敏及其一致行动人合计持有上市公司股份 88,492,709 股，占已发行总股本的 65.35%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易完成后，陈晓敏、翁荣荣及其一致行动人合计持有上市公司 65.35%
股份，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
十、重组预案后交易方案的调整情况
2022 年 12 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。
2023 年 3 月 10 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案〉》等议案。
重组预案与报告书中，发行股份及支付现金购买资产的交易对象、目标公司、支付方式、股份发行价格等未发生变更，主要根据已经完成的审计、评估工作进一步明确交易价格。同时，报告书明确了上市公司发行股份募集配套资金的对象、金额、用途等事项，具体情况如下：
事项 | 重组预案 | 报告书 |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 | 汉铭投资、陈晓敏 |
定价基准日 | 发行期首日 | 上市公司第二届董事会第二 十七次会议决议公告日 |
发行价格 | 根据发行对象申购报价的情况确定 | 21.55 元/股 |
募集配套资金金额 | 不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本 的 30% | 16,957.50 万元 |
募集配套资金用途 | 补充流动资金、支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用等 | 支付本次发行股份及支付现 金购买资产的现金对价、中介机构费用 |
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，若涉及调整
交易对象、标的资产、交易价格等事项及新增或调增配套募集资金构成对原重组方案的重大调整。因此，本次交易重组预案与报告书披露的交易方案中上述差异不构成重大调整。2023 年 3 月 10 日，瑞玛精密召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了调整后交易方案的相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。甬兴证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
重大风险提示
根据中企华中天评估出具的《香港大言资产评估报告》，在评估基准日 2022
年 10 月 31 日，香港大言股东全部权益价值评估值为 66,285.18 万元，净资产账
面价值 2,652.55 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 2,398.92%；根据《普拉
尼德资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益
价值评估值为 67,100.00 万元，股东全部权益账面价值为 3,467.37 万元，评估增值 63,632.63 万元，增值率 1,835.19%。
本次评估结合目标公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，香港大言和普拉尼德分别采用资产基础法和收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。 2021 年度、2022 年度，普拉尼德对第一大客户 Rivian 的营业收入分别为 5,677.31万元、49,398.33 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。
Rivian 自 2021 年起实现量产，2021 年及 2022 年分别亏损 46.88 亿美元和
67.52 亿美元，经营活动现金净流出 26.22 亿美元和 50.52 亿美元，其管理层预计 2024 年前不盈利。如果未来 Rivian 陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。
根据普拉尼德与第一大客户 Rivian 签署的《开发、生产和供应协议》，普拉尼德控制权发生变更时需书面通知 Rivian，Rivian 有权决定终止协议并不承担相应的违约责任。虽然本次交易有利于增加普拉尼德的流动资金，增强其生产经营能力，且普拉尼德目前是 Rivian 空气悬架系统的重要供应商，Rivian 汽车底盘部首席采购经理亦通过邮件确认不会因普拉尼德本次控制权变更而终止交易。但是若双方因履行合同过程中出现其他纠纷而终止协议，将会对普拉尼德的业绩造成较大不利影响。
普拉尼德第一大供应商系第一大客户 Rivian 指定供应商，一方面，若该指定供应商延迟交货，或者其产品质量无法达到规定标准，将会对普拉尼德的品牌和经营产生不利影响；另一方面，普拉尼德对其采购价格由 Rivian 与其协商确定，若其采购价格波动较大，而普拉尼德无法及时调整产品售价，则将会对普拉尼德经营业绩带来较大不利影响。
普拉尼德主要生产场所系通过租赁方式取得，租赁期至 2024 年 1 月。虽然普拉尼德已与出租方形成良好的租赁关系，但如果出租方提前终止租赁关系，或租赁期限届满后无法续租，将会对普拉尼德生产经营造成不利影响。
本次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成商誉原值 30,344.86 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果普拉尼德未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
假设减值比例 | 减值金额 | 对上市公司净利润的影响金额 |
1% | 303.45 | 227.59 |
5% | 1,517.24 | 1,137.93 |
10% | 3,034.49 | 2,275.87 |
20% | 6,068.97 | 4,551.73 |
若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请投资者注意该风险。
截至本报告书出具日，上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》已向交易对方支付交易定金 8,000 万元。虽然上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益。
上市公司于 2023 年 1 月 4 日与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，注册资本 750 万英镑，上市公司持有普莱德汽车 49%股权。在目前国内空气悬架系统渗透率较低，市场空间广阔且政策支持的情形下，凭借普拉尼德在空气悬架系统多年积累的技术开发和生产组装能力，同时借助上市公司在汽车零部件行业资源和渠道优势，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内具有可行性。但新市场和新客户的开拓能否成功存在较大不确定性，若其市场开拓不及预期，出现大额亏损，将会对上市公司业绩造成不利影响。
本次交易目标公司运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境等方面存在一定差异。公司将从有利于公司经营和优化资源配置等角度出发，在财务管理、授权及管控等方面制定完整的并购整合方案。
本次交易完成后，上市公司将获取目标公司优质运营资产。上市公司还将根据需要投入多种资源与目标公司进行协同与融合，这对上市公司的运营管理能力提出了更高的要求，上市公司将最大程度规避交易完成后的整合风险。如果上市
公司不能建立具有国际化经营管理能力的管理队伍，则上市公司将可能存在人员流失、业务中断、客户关系受到影响等情况，存在相关整合计划无法顺利推进或者整合效果不能达到预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、“十四五”规划重视汽车行业发展，进一步推动汽车零部件产业发展
2021 年是国家“十四五”规划开局之年，党中央、国务院高度重视汽车产业发展，并强调“要成为制造业强国，就要做汽车强国”，电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业转型升级。因此，即使在汽车芯片供应紧张、原材料价格不断上涨等复杂严峻形势下，我国汽车行业发展仍实现了产销稳中有增的发展态势，展现出了强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计分析，2022 年，汽车产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，延续了去年的增长态势。我国汽车产销总量已经连续 13 年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，正向汽车强国迈进。汽车零部件产业作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。同时，汽车产业的转型升级直接影响公司产品在新能源汽车领域的市场需求。
2、新能源汽车浪潮下，空气悬架市场未来可期
在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车市场增长势头强劲，其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计分析，2022 年我国新能源汽车产销分别为 705.8 万辆和 688.7万辆，同比增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%。
新能源汽车浪潮将推动空气悬架市场需求的增长。一方面，新能源汽车对续航里程较为敏感，空气悬架能在一定程度上提升其续航里程。新能源汽车高速行驶时，需要消耗大量能源对抗风阻。空气悬架可以调整汽车底盘高度，从而降低新能源汽车的风阻。另一方面，新能源汽车受电池重量等因素影响，相比于燃油车普遍重量更高，传统螺旋弹簧悬架因为重量重、钢丝直径大等原因会影响整车设计和驾乘舒适性，而空气悬架则可以有效平衡高承载和舒适度的要求。
目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。根据华经产业研究院数据，在商用车领域，危化品运输车安装空气悬架已有强制性规定，重卡空气悬架渗透率约 5%；乘用车领域，目前乘用车整体渗透率在 3.5%左右，25 万元以上乘用车渗透率约 16%。伴随着中国本土厂商对国产化生产线的投入以及新能源适配车型的增多，将推动空气悬架市场需求迅速增长。
3、国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的主渠道作用，鼓励上市公司盘活质量、提质增效、转型发展，支持上市公司发行股份购买境外优质资产。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极寻求通过外延式收购，完善公司产业链以提高公司可持续发展能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
1、增强公司实力，满足业务延伸发展需求
近年来，全球汽车产业正加速向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级新阶段，国务院、国家发改委等相关部门出台《中国制造 2025》《汽车产业中长期发展规划》《智能汽车创新发展战略》及《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等多项行业扶持政策及指导意见，明确支持我国要引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、先进汽车电子、关键零部件模块化开发制造、核心芯片及车载操作系统等关键核心技术，且汽车零部件行业逐步呈现采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的发展趋势。本次交易有利
于公司顺应国家行业指导政策，加快向全面轻量化、电气化和智能化的转型升级，快速推动公司在汽车空气悬架领域的战略布局。
2、充分发挥与普拉尼德的协同效应，提高上市公司资产质量和盈利能力
普拉尼德具有良好的发展前景及较强的盈利能力，本次交易后，其将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验，结合英国当地的企业管理理念，进一步提高生产效率与资源使用效率。同时，普拉尼德可依托上市公司强大的资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技术，实现跨越式发展。
通过本次交易，将进一步扩大上市公司的资产和业务规模，上市公司也将充分发挥与普拉尼德在空气悬架及运营管理等方面的协同效应，实现优势互补、资源整合，以此优化产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力、盈利能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，最终为全体股东带来良好的回报。协同效应具体实现路径如下：
（1）战略协同
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等，是专业的汽车空气悬架系统集成商。普拉尼德发展初期以 AM 市场为主，在原来技术积累的基础上，发展战略规划开始向 OEM 市场转型发展，目前是 Rivian 空气悬架系统的唯一供应商。
公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。公司于 2020 年 3 月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，积极探索战略转型，逐步确定从零部件到小总成，到大系统总成供应商的转型发展目标。
本次交易完成后，公司将进入汽车减震制品领域，拓宽公司的主营业务，优化公司的业务布局，有助于实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标。
（2）销售渠道协同
公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，未来合资公司将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合公司的经营经验共同拓展中国汽车零部件市场。公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，通过向客户推介普拉尼德的业务机会，协助拓展销售渠道，增加客户资源。
近年来，公司通过墨西哥瑞玛成功开拓北美市场，并陆续成立瑞玛香港、瑞玛科技（新加坡）有限公司，用于海外市场拓展。普拉尼德基于多年在 AM 市场的经营经验，积累了一定的客户渠道关系，能够协助公司拓展海外销售渠道。
（3）研发和技术协同
公司通过收购普拉尼德后，通过双方组织的培训、研讨等技术交流，使普莱德汽车有机会深入学习了解空气悬架系统产品的研发技术，系统集成技术，同时亦能使公司有机会深入了解整车厂客户的具体需求。普莱德汽车能够将普拉尼德多年积累的空气悬架系统集成开发、生产组装经验落地中国，并针对客户需求对产品进行具体改进调试。普拉尼德与公司将共同派出资深工程师，解决客户技术需求，发挥协同效应。
（4）管理协同
公司于 2016 年 8 月设立墨西哥瑞玛，专注北美市场的经营；2022 年，公司陆续成立瑞玛香港、新加坡瑞玛，进一步拓展海外业务，加强海外市场建设。公司在收购普拉尼德后，将借鉴前期的海外公司运营的有益经验，更有效的利用公司管理资源，在维护现有管理团队稳定性的前提下，通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，将有效发挥企业的管理协同效应。
（5）资金协同
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展 所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的 情形出现时，公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万元。本次增资将主要用于普拉尼德的日常生产经营，可有效改善普拉尼德的财务状况，
对于扩大整体业务规模、建设完善的研发工程体系、构建高效的管理机制、培育高端人才等具有重要作用。
二、本次交易的具体方案
本次交易为公司及公司子公司香港瑞玛拟通过发行股份及支付现金的方式购买香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权，并由公司或其全资子公司向普拉尼德增资人民币 8,000 万元，同时，公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金与本次增资不互为前提条件，如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
1、交易方式、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江大言所持香港大言 51%的股权（间接对应持有普拉尼德 38.25%的股权，对应普拉尼德 37.2938 万英镑注册资本），上市公司全资子公司香港瑞玛拟通过支付现金的方式购买亚太科技所持普拉尼德 12.75%的股权（对应普拉尼德 12.4313 万英镑注册资本）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为香港大言 51%的股权及普拉尼德 12.75%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江大言及亚太科技。
2、交易对价及定价依据
根据中企华中天评估出具的《普拉尼德资产评估报告》《香港大言资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，普拉尼德股东全部权益以收益法确
定的评估价值为 67,100.00 万元，香港大言股东全部权益以资产基础法确定的评
估价值为 66,285.18 万元。根据上述评估结果，双方协商确认本次交易标的资产
的交易价格为 33,915.00 万元。
若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
3、支付方式
标的资产交易价格的 50%以现金方式支付，剩余 50%的交易价格以发行股份的方式支付。其中，上市公司向浙江大言支付交易价格 25%的现金作为受让香港大言 17%股权的交易对价，发行相当于交易价格 50%的股份作为受让香港大言 34%股权的交易对价，香港瑞玛向亚太科技支付交易价格 25%的现金作为受让普拉尼德 12.75%股权的交易对价。
上市公司及香港瑞玛应于标的资产交割日起三十（30）个工作日内支付完毕以现金方式支付的交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册的批复后 12 个月内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助浙江大言在登记结算公司办理对价股份的相关登记手续事宜。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
5、发行方式和发行对象
本次发行的对价股份系向特定对象浙江大言发行，在中国证监会同意注册后
12 个月内实施完毕。
6、发行定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议的决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 80%（元/股） |
前 20 个交易日 | 25.64 | 20.51 |
前 60 个交易日 | 25.85 | 20.68 |
前 120 个交易日 | 24.88 | 19.90 |
本次发行股份购买资产的发行价格为 22.50 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K ）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
7、发行数量
本次发行的股份数量＝上市公司应向浙江大言通过发行股份支付对价总额
（即交易价格的 50%）/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算的本次发行
的股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以下取整的原则处理，即浙江
大言将不足 1 股部分对应的香港大言股权赠予上市公司。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 7,536,666 股。 前述发行股份数量尚须经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册的批复后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整或交易价格根据 2022 年业绩实现情况作出调整，则本次发行项下所发行的股份数量亦将根据调整后的发行价格或交易价格做相应调整。
8、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深交所主板上市交易。
9、股份锁定期安排
浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于登记结算公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内不进行转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江大言在上市公司拥有权益的股份不得转让。
在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于浙江大言通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，浙江大言将根据有关监管意见进行相应调整。
10、定金
各方确认，上市公司为表示对本次交易的诚意已向浙江大言指定的银行账户支付人民币 3,000 万元，与上市公司依据《股权收购协议》向浙江大知支付的人
民币 5,000 万元一同作为本次交易的定金，合计人民币 8,000 万元（以下简称“定金”）。
若本次发行对价股份取得中国证监会同意注册的批复，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《股权收购协议》约定向浙江大言与浙江大
知支付的定金人民币 8,000 万元将冲抵上市公司应付浙江大言的现金对价，浙江大知应予以积极配合。
若本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜终止，各方将按照
《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定继续推动对普拉尼德进行增资，但交易对方应在上市公司发出的书面通知之日起 3 个工作日内向上市公司无息返还上市公司已支付的全部定金，王世军及浙江大知对前述定金返还义务承担连带责任。
11、标的资产交割
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取得中国证监会同意注册批复之日起 30 个工作日内（或经交易各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，交易各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
自交割日起，上市公司及香港瑞玛即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但协议另有约定的除外。
12、滚存未分配利润安排
标的资产交割完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
标的资产交割完成后，目标公司的滚存未分配利润由目标公司股东按照持股比例享有。
13、标的资产过渡期间损益安排
标的资产在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，由上市公司及香港瑞玛享有；在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，由交易对方承担并补偿给上市公司及香港瑞玛。
对于因标的资产交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反当地相关法律法规而产生的处罚，因标的资产交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因标的资产交割日前提供担保而产生的担保责任等，由交易对方以现金方式向上市公司及香港瑞玛补足。
如香港大言在标的资产交割日前存在任何负债或未弥补亏损，由交易对方承担。
1、发行股票的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向汉铭投资、陈晓敏发行股份募集配套资金。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格为 21.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+A×K ）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K ）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 16,957.50 万元。
认购本次募集配套资金股票的认购数量计算公式为：认购本次募集配套资金
A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所主板上市交易。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起 18 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成之后，本次募集配套资金发行对象基于本次交易而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及本次募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、中介机构费用，具体如下：
序号 | 项目 | 拟使用本次募集 配套资金金额（万元） | 拟使用金额占全部募集 配套资金的比例 |
1 | 中介机构费用 | 883.73 | 5.21% |
2 | 支付本次发行股份及支付 现金购买资产的现金对价 | 16,073.77 | 94.79% |
合 计 | 16,957.50 | 100.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金同意注册的文件，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
基于对普拉尼德业务发展方向的看好、深化双方合作及为保障普拉尼德发展 所需的资金，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后或交易各方另行约定的 情形出现时，上市公司或其全资子公司拟向普拉尼德以现金增资人民币 8,000 万 元。增资价格将按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格对应的普拉尼 德整体估值确定。本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资不互为前提条件；如本次发行股份购买资产未能成功实施，则交易各方将继续推动本次增资交易。
在上市公司或其全资子公司与普拉尼德及相关方签署的《增资合同》生效之日且上市公司或其全资子公司办理完毕本次增资的境外投资审批或备案手续后，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付第一笔增资款共计人民币 4,000 万元；在上市公司或其全资子公司支付完毕第一笔增资款且上市公司或其全资子公司依据当地法律法规合法持有本次增资对应的普拉尼德全部股东权益之日起的 25个工作日内，上市公司或其全资子公司向普拉尼德支付剩余增资款共计人民币 4,000 万元。
1、业绩承诺
业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023 年
度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普莱德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
2、业绩补偿
如普拉尼德在2023 年当年实现的净利润数小于2023 年承诺净利润数的90%
（含本数），或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司及香港瑞玛进行补偿，具
体补偿计算公式如下：
① 2023 年利润补偿额
2023 年利润补偿额＝（925.65 万英镑－2023 年实现的净利润）/925.65 万英镑×交易价格
② 2024 年利润补偿额
2024 年利润补偿额＝（2,069.10 万英镑－2023 年实现的净利润－2024 年实现的净利润）/2,069.10 万英镑×交易价格－2023 年利润补偿额
在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承
诺，但是普拉尼德业绩承诺期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上市公司及香港瑞玛将退还交易对方已支付的利润补偿。
如按照上述的公式计算的利润补偿额为负数，则交易对方无需向上市公司及香港瑞玛支付任何利润补偿。
交易对方向上市公司及香港瑞玛支付的利润补偿额以及减值差额总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
如触发业绩补偿义务，交易对方应优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量＝当年度利润补偿额/本次发行 的每股股份发行价格。
如上市公司于本次发行基准日至补偿股份时的期间实施送股、资本公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于标的资产交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
若交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金方式补足。
各方一致确认，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对普拉尼德在业绩承诺期间内各年度经审计的实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与交易对方承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）；并对业绩承诺期间内普拉尼德与交易对方及其关联方（包括普莱德汽车）之间的关联交易执行专项审计程序，核查普拉尼德与交易对方及其关联方之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定该业绩承诺期间实际净利润数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。
普拉尼德净利润、关联交易金额等财务数据应按照《企业会计准则》及其法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变普拉尼德的会计政策、会计估计。如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则应以变更后的会计政策及会计估计计算普拉尼德承诺净利润、关联交易金额等财务数据。
3、整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次交易的标的资产评估报告保持一致。如标的资产截至 2024 年期末减值额大于交易对方已向上市公司支付的利润补偿额，则交易对方应于减值测试报告出具后 30 日内向上市公司另行补偿，补偿金额＝标的资产期末减值额－补偿期内已支付的补偿金额。
本次交易价格依据约定进行调整的，上述标的资产期末减值额应该根据调整后的价格计算。
4、超额业绩奖励
如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成承诺净利润 110.00%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩
×110% ）×30% 。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的 20%。
计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时是否考虑普莱德汽车的业绩，将视普莱德汽车业绩具体情况确定：
序号 | 普莱德汽车业绩承诺期业绩情况 | 普拉尼德业绩是否考虑普莱德汽车业绩 |
1 | 亏损 | 不考虑 |
2 | 盈利，但未能弥补以前年度亏损 | 不考虑 |
3 | 盈利，且弥补以前年度亏损后仍有盈余 | 考虑 |
公司看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希 望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进 到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，积极拓展中国市场客户，进而实现公司的战略发展目标。计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时，采 用与计算业绩承诺相同的标准，考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了 增强普拉尼德的投资意愿，为了促使其积极加快推进空气悬架系统及系统用部件 产品在国内市场的渗透和推广，进而有助于上市公司和中小股东长期利益的实现。此外，计算普拉尼德业绩是否达到业绩奖励标准时包含的普莱德汽车业绩是以覆 盖前期所有未弥补亏损后的净盈利为基础，不会损害上市公司利益及中小股东合 法权益。
在本次交易中，超额业绩奖励的授予对象为普拉尼德的核心管理层员工。在超额业绩奖励条件达成后，由普拉尼德总经理根据公司对核心管理层员工的考核结果拟定超额业绩奖励的授予名单以及具体分配方案，授予名单以及具体分配方案经普拉尼德董事会审议通过后生效。
如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
① 设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规
定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中对本次业绩奖励的安排不超过其超额业绩部分的 100%，且不超过交易作价的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
② 设置业绩奖励有利于激励员工、实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③ 本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
本次业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对普拉尼德经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
① 相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中 的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期 间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案
例解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为普拉尼德经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期届满后，测算应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
② 对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加普拉尼德的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以普拉尼德实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励普拉尼德员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高普拉尼德经营层员工的积极性，进一步提升普拉尼德和上市公司的盈利能力，因此不会对普拉尼德、上市公司未 来生产经营造成不利影响。
5、业绩承诺和业绩奖励方案条款设置的合理性
（1）业绩承诺及现金补偿系出于保护上市公司及中小股东利益考虑，按照市场化原则协商确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中上市公司与交易对方约定的业绩承诺及现金补偿系以保护上市公司及中小股东利益和防止出现重大收购风险为目的，按照市场化原则，公司与交易对方充分协商后设置的防御性条款。
（2）业绩承诺期虽为 2 年，但交易协议签署当年的业绩实现情况亦将影响交易价格，有利于保护上市公司及中小股东利益
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：
① 业绩承诺期为 2023 年度和 2024 年度，具体业绩承诺为：普拉尼德 2023
年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于 1,028.50万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。
② 若普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数（扣除非经常性损益）未达到 605 万英镑，则标的资产交易价格应在依据上述方式确定的交易价格基础上进行相应调减，调减金额＝605 万英镑－普拉尼德 2022 年度实际实现的净利润数。如发生标的资产的交易价格调整，则本次发行的对价股份数量将根据调整后的交易价格进行相应调整，以现金支付的交易对价亦应相应调整并以现金方式进行结算。
因此，虽然《发行股份及支付现金购买资产协议书》明确约定的业绩承诺期仅为 2023 年和 2024 年两年，但若普拉尼德 2022 年业绩未达到承诺业绩，亦将
相应调减本次交易价格，有利于保护上市公司和中小股东的利益。普拉尼德 2022
年度扣除非经常性损益后的净利润为 6,207.69 万元，已超过交易对方承诺净利润。
（3）约定实施补偿条件为未达到承诺净利润的 90%，并约定退回补偿的触发机制主要是为避免普拉尼德业绩受市场环境的短期影响，以及出于对普拉尼德长期业务协同效应的考虑
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，普拉尼德 2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）不低于
1,028.50 万英镑，2024 年度实现的净利润不低于 1,270.50 万英镑。如普拉尼
德在 2023 年当年实现的净利润数小于 2023 年承诺净利润数的 90%（含本数），
或 2023 年与 2024 年实现的净利润小于 2023 年及 2024 年承诺净利润数之和的 90%（含本数），则交易对方应向上市公司进行补偿。在业绩承诺期间届满后，如普拉尼德 2023 年或 2024 年未实现相应的业绩承诺，但是普拉尼德业绩承诺
期间内累计实现的净利润大于 2,069.10 万英镑，则上市公司将退还交易对方已经支付的利润补偿。
在实际实现净利润低于承诺业绩 90%时进行现金补偿，且在两年累计实际实现净利润达到承诺净利润 90%时退回补偿款，主要系考虑普拉尼德经营业绩可能会受到市场环境短期影响，因此当两年实际净利润合计达到承诺净利润 90%时退回已支付的现金补偿款。此外，上市公司本次收购普拉尼德股权系看好普拉尼德在空气悬架领域积累的设计、研发、系统集成等经验，希望能够尽快将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内市场，抢占新能源汽车空气悬架系统的市场先机，增加上市公司利润增长点和持续盈利能力，实现上市公司战略目标，并非仅为获取财务性投资收益，相关条款设置不会损害上市公司和中小股东利益。
（4）交易对方在发行股份及支付现金购买资产交易完成后仍持有普拉尼德 49%股权，能够促使其对普拉尼德保持持续关注，保障普拉尼德稳定经营，实现承诺业绩
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：交易对方按照协议约定向上市公司支付的利润补偿额以及按第八条约定的减值差额总计不超过交易价格的 50%，超过部分交易对方可以不再支付。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司将持有普拉尼德 51%的股权，交易对方保留剩余 49%股权。交易对方作为普拉尼德原控股股东，对普拉尼德业务有深刻理解，熟悉其经营状况、发展方向以及行业发展趋势。在该股权结构下，交易对方也将对普拉尼德保持持续的关注与监督，继续参与普拉尼德的日常经营管理，尽最大努力保障普拉尼德稳定经营，提升盈利能力，实现承诺业绩，使交易双方、普拉尼德以及中小股东在中长期利益上具有一致性。同时，因交易对方继续持有普拉尼德 49%股权，其仍将按照相应的股权比例享有或分担普拉尼德的盈利或亏损，因此设置 50%的业绩补偿上限具有商业合理性，不会损害上市公司和中小股东利益。
（5）计算普拉尼德经营业绩时仅考虑普莱德汽车的盈利但不考虑其亏损，系为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长期利益和短期利益平衡上作出的考量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：如普拉尼德与上市公司在中国境内设立的普莱德汽车在业绩承诺期内盈利的，普拉尼德业绩承诺期实现的净利润包括普拉尼德汽车的税后净盈利（扣除自设立之日起截至业绩承诺各计算期末普莱德汽车累计未弥补的亏损，如有）对其报表的影响后的利润；如因普莱德汽车亏损导致普拉尼德业绩承诺期实现净利润数减少的，则业绩承诺期实现净利润数应调增该部分实现净利润数减少额。
公司于 2022 年 12 月 3 日与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议书》，继而于 12 月 9 日与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限 公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》。上市公司与普拉尼德在本次交易完成前先行合资设立普莱德汽车，系为了抓住新 能源汽车快速发展的黄金期，加快推动普拉尼德空气悬架系统在国内市场的渗透 和拓展，进而增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和中小 股东的长期利益。但受到建设项目审批手续、建设工期、产能释放周期、新市场 开拓等多因素影响，普莱德汽车在设立初期将不可避免出现一定程度亏损，若将 普莱德汽车亏损业绩纳入普拉尼德承诺业绩的计算范围内，则将削弱普拉尼德与 公司尽快设立合资公司的意愿。因此，为促使普拉尼德尽快与公司设立普莱德汽 车，积极配合加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，经交易各方协商确定计算本次交易承诺业绩实现情况时仅包含合资公司盈利而 不包含合资公司的亏损，但前述盈利需以覆盖所有未弥补亏损为前提。
因此，计算普拉尼德经营业绩时考虑普莱德汽车的盈利但未包含其亏损，系 为了加快推进空气悬架系统及系统用部件产品在国内市场的渗透和推广，而在长 期利益和短期利益平衡上作出的考量。且其实际实现业绩计算时包含的净利润以 覆盖前期所有未弥补亏损为前提，故不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，有利于上市公司及中小股东的长期利益。
（6）业绩奖励触发条件设置为完成承诺净利润的 110%以上，且奖励当年的实际净利润以扣除已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额为
准，在激励普拉尼德管理层、实现普拉尼德利润最大化的同时，保护了上市公司和中小股东利益
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：
① 各方同意，如普拉尼德在业绩承诺期间内任何一个年度完成本协议约定的承诺净利润 110%以上的，普拉尼德管理层将按照下述公式要求提取及发放超额业绩奖励：超额业绩奖励＝（普拉尼德业绩承诺期间内任何一个年度实现的净利润－该年度承诺业绩×110%）×30%。无论在何种情况下，业绩承诺补偿期间的超额业绩奖励总额不超过交易价格的 20%。
② 如触发业绩奖励，普拉尼德应在普拉尼德每一业绩承诺年度专项核查意见出具之日起 30 日内，通过普拉尼德账户向普拉尼德管理层支付相应的超额业绩奖励，该业绩承诺年度实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额。
设置业绩奖励机制有利于激发普拉尼德核心经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，将普拉尼德利益和个人利益的绑定，有利于实现普拉尼德利润最大化。同时，与交易对方实施现金补偿条件为未达到承诺净利润的 90%相对应，本次业绩奖励是以普拉尼德实现净利润达到承诺净利润 110%以上为前提，使得奖励普拉尼德核心经营层员工的同时，上市公司也获得了普拉尼德带来的超额回报。此外，如业绩承诺当年实施业绩奖励，则当年实现的净利润应为扣除普拉尼德已付或应付超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润金额，将在一定程度上避免实施业绩奖励的同时，又因普拉尼德两年实现承诺净利润的 90%而退回现金补偿的情形。
因此，超额业绩奖励条款的设置，在起到激励普拉尼德管理层，实现普拉尼德利润最大化的同时，亦能维护上市公司和中小股东的利益。
（7）普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，不会损害上市公司和中小股东利益。
普拉尼德评估增值率较高主要基于以下原因：一方面，普拉尼德无自有土地、房屋，其主要生产和办公房屋及土地均为租赁取得，同时产品所需的零部件除衬
套自行生产外，其余零部件均为外购，组装后出售。由于普拉尼德生产线主要为组装所需设备，因此对于固定资产需求较小，因此资产规模较小；另一方面，普拉尼德于 2021 年起与 Rivian 建立了稳定的合作关系，收入持续增长，盈利情况较好且呈现稳步增长的趋势，本次交易采用收益法对普拉尼德未来年度现金流折现进行评估。收益法将被评估单位视作一个整体，基于被评估单位未来获利能力，通过对被评估单位预期收益折现确定评估对象的价值，因而增值较高。但是，本次评估作价对应的市盈率 10.70，低于近期国内汽车零部件行业上市公司收购案例中 13.04 的平均市盈率（具体详见本报告书“第六节 目标公司评估情况”之“四、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易作价公允性”之“3、与可比交易的对比分析”），不会损害上市公司和中小股东利益。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可在本次交易中与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。因此，上市公司以保护上市公司和中小股东利益为目的，综合考量尽快将空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺尽快引进到国内市场、督促交易对方和普拉尼德核心管理层对普拉尼德和普莱德汽车的持续投入和积极配合，以实现普拉尼德承诺业绩和普莱德汽车的尽快盈利，最终实现上市公司和中小股东的长期利益等因素，经与交易对方充分协商后确定的业绩承诺和业绩奖励方案条款具有商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。本次评估作价对应的市盈率低于上市公司收购案例的平均市盈率，普拉尼德评估增值率较高主要与其轻资产经营特征和所处发展阶段有关，不会损害上市公司和中小股东利益。
如发生需要交易对方进行补偿的情形，瑞玛精密应在需补偿当年年度报告公告披露之日起 30 个工作日内召开董事会，并向补偿义务人就其承担补偿义务事
宜发出书面通知，交易对方应补偿股份需在其接到通知之日起 10 日内，由瑞玛
精密以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起 10 日内汇入瑞玛精密指定账户。
因股份回购事宜需经瑞玛精密股东大会审议通过后方可进行，若瑞玛精密股东大会未能通过股份回购事宜，则由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给瑞玛精密上述股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后瑞玛精密的股本数量的比例获赠。
补偿义务人对此出具相关承诺如下：
《关于股份锁定的承诺函》“本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不进行转让。”；
《关于业绩补偿保障措施的承诺函》“1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会同意注册批复之日起 30 个工作日内（或经各方书面约定的后续日期），根据目标公司注册地的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，各方应积极配合提供相关资料，交易对方应促使目标公司积极配合办理标的资产的交割手续。
业绩承诺期届满后，上市公司或其全资子公司、交易对方或其子公司均有权提出由上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司所持有的全部或部分普拉尼德的股权（以下简称“少数股权收购”）。如交易对方或其子公司发起少数股权收购计划，交易对方或其子公司需履行相应的业绩承诺，业绩承诺具体内容
届时由相关方另行协商并进行补充约定；如上市公司或其全资子公司发起少数股权收购计划，则不对交易对方或其子公司设置任何业绩承诺。
上市公司或其全资子公司收购交易对方或其子公司直接或间接持有的普拉尼德股权时，普拉尼德的估值按照一方发出少数股权收购请求时上一年度普拉尼德经审计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，且此处净利润应为扣除关联交易定价与公允定价之间的差额影响及超额业绩奖励计提的成本费用后的净利润，下同）的 8 倍市盈率确定；如普拉尼德在业绩承诺期内累计实现的净利润
超过 2,662 万英镑，则普拉尼德的估值在上述估值的基础上调增 6,000 万元；如按照上述方式计算的普拉尼德 100%股权整体估值超过 160,000 万元，则普拉尼德 100%股权整体估值按照 160,000 万元确定。
标的资产交割日后，若实施少数股权收购，且如普拉尼德合并报表范围内 的最近一期经审计的未分配利润超过最近一期经审计的营业收入金额的 20%，且超过 2,420 万英镑，目标未分配利润以最近一期经审计的营业收入金额的 20%
与 2,420 万英镑的孰高值确定，在满足普拉尼德资金需求的前提下，交易双方同意将超出目标未分配利润金额的部分作为利润分配的基数，届时按照普拉尼德的股权比例进行分配。
三、本次交易的性质
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%的股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德 12.75%的股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。香港大言于 2022年 10 月新设，且其除持有普拉尼德股权外无其他经营业务；同时，上市公司或
其全资子公司将向普拉尼德增资人民币 8,000 万元。因此，以下目标公司财务数
据以普拉尼德经审计的 2022 年度财务数据为准，成交金额以发行股份及支付现金购买资产交易价格与增资金额合计为准。
根据普拉尼德经审计的 2022 年度财务数据及成交金额情况，与上市公司
2022 年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 普拉尼德 | 本次交易对价 | 计算依据（B） | 瑞玛精密（A） | 占比（B/A） |
资产总额 | 22,777.80 | 41,915.00 | 41,915.00 | 191,119.95 | 21.93% |
营业收入 | 53,201.42 | - | 53,201.42 | 120,616.89 | 44.11% |
资产净额 | 4,778.54 | 41,915.00 | 41,915.00 | 75,325.84 | 55.64% |
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述测算及《重组管理办法》的规定，本次交易成交金额超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司净资产的 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，交易对方之一浙江大言未持有上市公司股权。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份（未考虑募集配套资金），其实际控制人王世军将成为间接控制上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。同时，上市公司控股股东陈晓敏及其控制的汉铭投资为本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前 36 个月内，陈晓敏、翁荣荣为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组后，陈晓敏、翁荣荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架系统的设计、研发、生产、销售和服务，
主要产品有橡胶空气弹簧、电子复合减震器及空气供给单元等。普拉尼德是专业的汽车空气悬架系统集成商。
通过本次交易，上市公司将进入汽车减震制品领域，拓宽上市公司的主营业务，优化上市公司的业务布局，增强上市公司在海外市场的竞争力，进一步提升持续发展能力。
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
股东名称 | 本次发行股份购买资产后前 | 本次发行股份购买资产后 | ||
股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
陈晓敏 | 67,998,096 | 56.67% | 67,998,096 | 53.32% |
浙江大言 | - | - | 7,536,666 | 5.91% |
翁荣荣 | 6,449,904 | 5.37% | 6,449,904 | 5.06% |
众全信投资 | 6,175,800 | 5.15% | 6,175,800 | 4.84% |
前海人寿保险股份有限公司－分 红保险产品 | 4,682,430 | 3.90% | 4,682,430 | 3.67% |
鲁存聪 | 1,438,200 | 1.20% | 1,438,200 | 1.13% |
麻国林 | 1,269,000 | 1.06% | 1,269,000 | 1.00% |
杨瑞义 | 1,269,000 | 1.06% | 1,269,000 | 1.00% |
吴义章 | 455,600 | 0.38% | 455,600 | 0.36% |
金鹰 | 437,600 | 0.36% | 437,600 | 0.34% |
厉彩凤 | 400,000 | 0.33% | 400,000 | 0.31% |
其他股东 | 29,424,370 | 24.52% | 29,424,370 | 23.07% |
合计 | 120,000,000 | 100.00% | 127,536,666 | 100.00% |
注：本次交易前股东名称及持股比例以 2023 年 3 月 31 日股东名册为准。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为陈晓敏、翁荣荣。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈晓敏、翁荣荣。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
根据上市公司 2021 年度、2022 年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
项目 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||
本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
资产总额（万元） | 191,119.95 | 248,645.77 | 113,273.77 | 160,115.00 |
负债总额（万元） | 106,086.65 | 142,962.84 | 34,344.41 | 65,401.70 |
归属于母公司所有 者权益（万元） | 75,325.84 | 86,781.72 | 78,472.71 | 89,663.80 |
营业收入（万元） | 120,616.89 | 173,818.32 | 75,489.51 | 85,495.45 |
归属于母公司股东 的净利润（万元） | 6,691.54 | 8,301.46 | 4,562.76 | 3,814.38 |
每股收益（元） | 0.56 | 0.65 | 0.38 | 0.30 |
每股净资产（元） | 7.09 | 8.29 | 6.58 | 7.43 |
流动比率（倍） | 1.71 | 1.35 | 2.90 | 1.52 |
速动比率（倍） | 1.32 | 0.98 | 2.22 | 1.07 |
资产负债率（%） | 55.51 | 57.50 | 30.32 | 40.85 |
应收账款周转率 （次） | 3.18 | 4.26 | 3.28 | 3.49 |
存货周转率（次） | 4.02 | 4.17 | 3.96 | 3.34 |
注：1、上市公司 2021 年度、2022 年度财务数据经容诚会计师审计。
2、《备考财务报表审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
3、上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）÷2]
根据《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模有所提高，2022 年度净利润和每股收益均有所增长，上市公司盈利能力将得以增强。偿债能力虽有所减弱，但流动比率超过 1，速动比率接近 1，资产负债率 57.50%，总体偿债能力仍然较强，不会对上市公司偿债能力造成较大不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方香港大言和亚太科技履行参与本次交易的有关决策和审批程序；
4、本次募集配套资金的交易对方汉铭投资已召开股东会审议同意认购本次募集配套资金发行的股份；
5、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及报批/备案程序，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、本次交易上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产交易完成商务部门备案，本次交易上市公司尚需取得商务（本次增资）、发展和改革及外汇主管部门的备案或登记。
上述程序为本次交易实施的前提条件，未完成前不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准及报批/备案程序，以及取得的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，并提请投资者注意相关风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 | ||
资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
关 于 提 供信 息 真 实 | 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或 | |
上市公司 | 性、准确性 | 复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 |
和 完 整 性 | 签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重 | |
的承诺 | 大遗漏。 | |
3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时， 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会 | ||
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的 | ||
资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被 | ||
立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及 | ||
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存 | ||
关 于 不 存在 内 幕 交易 行 为 的承诺 | 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级 管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格 | |
上市公司及其控股 股东、实 | 保密。 3、如违反上述声明和承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | |
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 4、本公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。 5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第一百四十八条规定的行为。 6、如违反上述声明与承诺，本公司及本公司控股股东、实际控制 人或董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。 | ||
际 控 制 | ||
人、董事、 | ||
监事、高 | ||
级管理人 | ||
员 | ||
关 于 无 违 | ||
法 违 规 行 | ||
为 及 诚 信 | ||
情 况 的 承 | ||
诺 | ||
关 于 提 供信 息 的 真实性、准确性 和 完 整性的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资 | |
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
控 股 股东、实际控制人及其一致行动人及董事、监事、高级管理人员 | 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | |
漏。 | ||
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 | ||
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 | ||
人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 | ||
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 | ||
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁 | ||
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 | ||
向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定； | ||
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人账户信息的，授 | ||
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 | ||
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 | ||
偿安排。 | ||
5、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
关 于 减 持 | 1、自本次交易方案首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本人/企业原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 2、如违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。 | |
上 市 公 司 | ||
股 份 计 划 | ||
的承诺 | ||
关 于 避 免同 业 竞 争 | 1、本人将继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关于避免同业竞争的承诺。 | |
的承诺 | 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
关 于 规 范和 减 少 关 | 1、本人承诺严格遵守上市公司监管相关法律法规、规范性文件的规定，继续履行本人在上市公司首次公开发行并上市中作出的关 | |
控 股 股东、实际 | 联 交 易 的 承诺 | 于规范和减少关联交易的承诺。 2、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
1、本人将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和投资者利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 | ||
控制人 | 关 于 确 保 | |
公 司 填 补 | ||
回 报 措 施 | ||
得 以 切 实 | ||
履 行 的 承 | ||
诺 | ||
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 | ||
董事、高级管理人员 | 关 于 确 保公 司 填 补回 报 措 施得 以 切 实履 行 的 承诺 | 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反 |
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担 | ||
对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
交易对方 （ 浙江大言、亚太科技） | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司为在中华人民共和国/香港特别行政区依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形， |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
关于拟注入资产权属的承诺 | 1、本公司对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本公司所持标的股权未被司法冻结、查封，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁；在本次交易完成之前，本公司保证不就所持标的股权设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 3、本公司所持标的股权不存在法律法规或目标公司章程制度中禁止或限制标的股权转让的情形，标的股权权属转移及过户不存在障碍。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在违规占用目标公司及其下属企业资金的情况，本公司将维护目标公司资产的独立性；自本承诺函出具之日起，本公司及本公司的关联方不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用目标公司及其下属企业资金，亦不会发生目标公司向本公司及本公司的关联方违规提供担保的情形。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事与普拉尼德或其子公司相同或构成实质竞争关系的业务或活动。 2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本公司或本公司控制的企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与普拉尼德或其子公司主营业务相同或实质构成竞争的业务或活动。如普拉尼德或其子公司进一步拓展其业务范围，本公司或本公司控制的企业拟从事的业务或获得的商业机会与普拉尼德或其子公司进一步拓展的业务相同、相似或构成实质竞争关系，本公司将努力促使本公司或本公司控制的企业放弃该等业务及商业机会，避免与普拉尼德或其子公司形成同业竞争关系。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本公司及本公司关联企业将尽量减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。 2、在本次交易完成后，若本公司及本公司关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上 市公司股东的合法权益。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
浙江大言 | 关于业绩补偿保障措施的承诺 | 1、如本公司在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的股份锁定期届满时，本公司在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。 2、在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不转让、质押或通过其他方式处分因本次交易取得对价股份（包括由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份），不以任何形式逃避补偿义务。 3、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于股份锁定的承诺 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不进行转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
交易对方控股股东浙江大知 | 关于股份锁定的承诺 | 1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内，本公司不通过转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对价股份。 2、如本公司及浙江大言就本次交易承诺的股份锁定期届满时，浙江大言在《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则前述对价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。 3、在业绩承诺期届满且本次交易的交易对方履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、质押浙江大言股权等方式直接或间接处分对价股份，不以任何形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带担保责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。 5、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 6、如本公司承诺的锁定期与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 7、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
交易对方 | 关于不存 | 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
实际控制人、董监高 | 在内幕交易行为的承诺 | 案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 2、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
交易对方实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人近亲属控制的杭州瀚瑞实业有限公司主营业务中与普拉尼德存在相同或相似业务的主要为空气压缩机和空气弹簧减震器售后市场生产销售业务，其前述产品主要适用于商务车、改装车等非乘用车。对于少量乘用车客户，本人承诺除原有客户以外不再新增乘用车客户，且与前述乘用车客户的年销售金额不超过普拉尼德当年销售收入总额的 1%。如果普拉尼德或其子公司未来拓展上述产品销售客户范围，本人及本人近亲属控制的企业将立即退出前述销售市场，并将拟获得和已获得的业务及商业机会让予普拉尼德或其子公司（如有），以避免与普拉尼德或其子公司形成实质竞争关系。 除杭州瀚瑞实业有限公司外，本人及本人近亲属控制的企业不存在其他从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务的情形，未来亦不会新增从事与普拉尼德或其子公司相同或相似业务。 2、本次交易完成后，在上市公司直接或间接持有普拉尼德股权期间，本人不会利用本人作为普拉尼德直接或间接股东/管理人的地位为自己或他人谋取属于普拉尼德的商业机会，不损害普拉尼德及普拉尼德股东的合法权益。 3、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人将通过协助 Pneuride Limited 寻找新的合格供应商等方式尽量减少本人及本人关联企业与上市公司或其子公司之间的关联交易。 2、在本次交易完成后，若本人及本人关联企业与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。本人及本人关联企业将与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。 3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人或本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。 4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
交易对方控股股东浙江大知之股东王世军、赫云仙 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持股或其他影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争议。 2、在浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）承诺的所持相关上市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、质押浙江大知股权等方式直接或间接转让、质押浙江大言在上市公司拥有权益的股份。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。 4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
配套募集资金交易对方陈晓敏 | 关于认购资金来源的承诺 | 1、本人具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发行的股票； 2、本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本人外其他关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本人承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送； 4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人自本次配套募集资金发行结束之日起 18 个月内不转让本次募集配套资金发行的股份； 2、本次募集配套资金完成后，本人基于本次募集配套资金而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定； 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整； 4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
配套募集资金交易对方汉铭投资 | 关于认购资金来源的承诺 | 1、本公司具有足够的资金实力认购上市公司本次配套募集资金发行的股份； 2、本公司认购本次募集配套资金发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，亦不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股份存在任何权属争议的情形，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本公司和本公司股东外其他关联方资金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 3、本公司承诺不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次募集配套资金相关中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送； 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
关于股份锁定期的承诺函 | 1、本公司自本次募集配套资金发行结束之日起 18 个月内不转让本次募集配套资金发行的股份； 2、本次募集配套资金完成之后，本公司基于本次募集配套资金而 享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
定； 3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定安排进行相应调整； 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
香港大 言、普拉尼德 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），包括但不限于资产、负债、历史沿革、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
香港大言 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺 | 1、本公司为在中华人民共和国香港特别行政区依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
普拉尼德 | 关于无违法违规行 为及诚信 | 1、本公司为在英国依法设立并合法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上 |
承诺方 | 承诺项目 | 主要承诺内容 |
情况的承 | 述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解 | |
诺 | 散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被 | |
当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上 | ||
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定 | ||
的参与本次交易的主体资格。 | ||
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下 | ||
简称“中国证监会”）立案调查的情形。 | ||
3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重 | ||
大民事诉讼或者仲裁。 | ||
4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政 | ||
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 | 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 |
英文名称 | Suzhou Cheersson Precision Metal Forming Co.,Ltd. |
统一社会信 用代码 | 91320505592546102W |
法定代表人 | 陈晓敏 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 瑞玛精密 |
股票代码 | 002976 |
成立时间 | 2012 年 3 月 22 日 |
注册资本 | 12,000 万元 |
经营范围 | 研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
住所 | 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号 |
办公地址 | 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号 |
联系电话 | 0512-66168070 |
传真 | 0512-66168077 |
邮政编码 | 215000 |
电子邮箱 | |
公司网址 |
二、公司历史沿革
公司是由苏州瑞玛金属成型有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年 10 月 20 日，经股东会决议批准，苏州瑞玛金属成型有限公司以截至 2017 年
8 月 31 日经审计的净资产 168,139,050.60 元为基础，按 1：0.419296 的比例折为
7,050 万股，其余计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司股份，整体变更为股份有限公司。
同日，苏州瑞玛金属成型有限公司全体股东作为股份公司的发起人签署了
《发起人协议》，就股份公司名称、住所，公司的设立方式及组织形式，公司的经营宗旨、经营范围，公司注册资本及股份认购，发起人的权利和义务，有关公司的筹备事宜，公司设立费用等事项进行了明确约定。
2017 年 10 月 31 日，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（会验字[2017]5470 号），各发起人股东出资真实、足额到位。
2017 年 11 月 7 日，瑞玛精密召开第一次股东大会并作出决议，决议通过《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司的报告》《关于各发起人持股情况的报告》
《关于设立苏州瑞玛精密工业股份有限公司相关费用的报告》等议案。
2017 年 11 月 20 日，公司在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为 91320505592546102W 的《营业执照》。股份公司设立时的股东及出资情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 陈晓敏 | 5,666.5080 | 80.38% |
2 | 翁荣荣 | 537.4920 | 7.62% |
3 | 众全信投资 | 514.6500 | 7.30% |
4 | 鲁存聪 | 119.8500 | 1.70% |
5 | 麻国林 | 105.7500 | 1.50% |
6 | 杨瑞义 | 105.7500 | 1.50% |
合 计 | 7,050.0000 | 100.00% | |
2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准苏州瑞玛精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2550 号）核准，核准瑞玛精密公开发行 2,500 万股新股。
2020 年 2 月 26 日，瑞玛精密向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,500
万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，瑞玛精密注册资本由 7,500 万元变更
为 10,000 万元。
2020 年 3 月 6 日，瑞玛精密股票在深交所上市交易，证券简称为“瑞玛工
业”，股票代码为“002976”。
2020 年 4 月 10 日，瑞玛精密完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。
公司首次公开发行股票并上市后的股东及出资情况具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 陈晓敏 | 5,666.5080 | 56.67% |
2 | 翁荣荣 | 537.4920 | 5.37% |
3 | 众全信投资 | 514.6500 | 5.15% |
4 | 徐声波 | 300.0000 | 3.00% |
5 | 鲁存聪 | 119.8500 | 1.20% |
6 | 麻国林等 5 名自然人股东 | 361.5000 | 3.62% |
7 | 首次公开发行的股份 | 2,500.0000 | 25.00% |
合 计 | 10,000.0000 | 100.00% | |
1、2021 年 12 月，资本公积转增股本
2021 年 4 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2021 年 5 月 20 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31
日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税），共计派发现金红利 10,000,000.00 元（含税），同时，以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 20,000,000 股，转增后公司
总股本增加至 120,000,000 股，不送红股，本次利润分配预案实施后，公司剩余
未分配利润 100,859,944.23 元结转下年度。
2021 年 12 月 28 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，决议通过
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本变更为
12,000 万元，同时相应地修改公司章程。
2021 年 12 月 31 日，上市公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记
手续。
上述变更完成后，截至本报告书出具日，上市公司已发行的股份总数未再发生变更。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） | 持有有限售条件 的股份数量（股） |
陈晓敏 | 境内自然人 | 56.67% | 67,998,096 | 50,998,572 |
翁荣荣 | 境内自然人 | 5.37% | 6,449,904 | 4,837,428 |
众全信投资 | 境内一般法人 | 5.15% | 6,175,800 | 0 |
前海人寿保险股份有 限公司－分红保险产品 | 基金、理财产品等 | 3.90% | 4,682,430 | 0 |
鲁存聪 | 境内自然人 | 1.20% | 1,438,200 | 0 |
麻国林 | 境内自然人 | 1.06% | 1,269,000 | 0 |
杨瑞义 | 境内自然人 | 1.06% | 1,269,000 | 0 |
吴义章 | 境内自然人 | 0.38% | 455,600 | 0 |
金鹰 | 境内自然人 | 0.36% | 437,600 | 0 |
厉彩凤 | 境内自然人 | 0.33% | 400,000 | 0 |
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，陈晓敏、翁荣荣为上市公司控股股东和实际控制人。陈晓敏先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2003
年 9 月创办苏州工业园区新凯精密五金有限公司并担任其执行董事、董事长等职务；2012 年 3 月创办苏州瑞玛金属成型有限公司，担任执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，兼任苏州新凯紧固系统有限公司执行董事、苏州全信通
讯科技有限公司执行董事兼总经理、Cheersson Investment Co., Ltd.（BVI 瑞玛）
和Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V（.
墨西哥瑞玛）
董事，众全信投资执行事务合伙人、苏州汉铭企业管理咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙人、汉铭投资执行董事兼总经理、苏州瑞瓷技术管理咨询合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人、苏州新凯工米网络科技有限公司执行董事。
翁荣荣女士：1977 年出生，中国国籍，中专学历。2009 年 6 月至 2014 年 11 月担任苏州全信金属成型有限公司行政主管。2014 年 11 月至 2017 年 11 月担任苏州瑞玛金属成型有限公司监事。现任公司董事、苏州全信通讯科技有限公司监事。
六、最近三年主营业务发展情况
公司定位于精密智能制造，主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。
1、精密零部件
主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固。
2、座椅舒适系统部件与小总成系统
主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。
3、空气悬挂系统
2023 年 1 月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉及空气悬挂系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS 产品及工业用空气波纹管等。
公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产品。
公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳体、盖板、防爆片等。
独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。
七、主要财务指标
上市公司 2021 年、2022 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 125,429.33 | 75,610.71 |
非流动资产合计 | 65,690.62 | 37,663.06 |
资产合计 | 191,119.95 | 113,273.77 |
流动负债合计 | 73,300.97 | 26,073.71 |
非流动负债合计 | 32,785.67 | 8,270.70 |
负债合计 | 106,086.65 | 34,344.41 |
所有者权益合计 | 85,033.30 | 78,929.36 |
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 120,616.89 | 75,489.51 |
营业利润 | 7,716.16 | 4,088.16 |
利润总额 | 7,782.01 | 4,525.08 |
净利润 | 7,330.22 | 4,295.37 |
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,282.85 | 4,651.44 |
投资活动产生的现金流量净额 | -35,275.42 | -5,712.79 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 19,788.47 | -6,694.37 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,267.29 | -566.17 |
现金及现金等价物净增加额 | -9,936.81 | -8,321.89 |
项目 | 2022 年 12 月 31 日/ 2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 |
资产负债率 | 55.51% | 30.32% |
基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.38 |
加权平均净资产收益率 | 8.38% | 5.90% |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内受交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不涉及受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是浙江大言、亚太科技。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、基本信息
公司名称 | 浙江大言进出口有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91330109MABYRNE15G |
法定代表人 | 王世军 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2022 年 9 月 26 日 |
营业期限 | 2022 年 9 月 26 日至无固定期限 |
注册地址 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区科技城区块传化智慧中心钱 湾智谷 2 幢 207-10 室 |
主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室 |
经营范围 | 一般项目：货物进出口；企业管理咨询；财务咨询；供应链管理服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；技术进出口（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大言于 2022 年 9 月 26 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有其 100%股权。
最近三年，浙江大言注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
浙江大言控股股东为浙江大知，其持有浙江大言 100%股权；浙江大言实际控制人为王世军。浙江大言的产权控制关系如下图所示：
（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 | 浙江大知进出口有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91330109MA2GL64E62 |
法定代表人 | 王世军 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2019 年 3 月 28 日 |
营业期限 | 2019 年 3 月 28 日至长期 |
注册地址 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道富业巷 23 号浙江民营企业发展大厦 2 幢 2701 室 |
主要办公地点 | 浙江省杭州市萧山区金城路 560 号心意广场 2 幢 2401 室 |
经营范围 | 一般项目：货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；财务咨询（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
② 历史沿革及最近三年注册资本变化情况
浙江大知于 2019 年 3 月 28 日由王世军、赫云仙共同发起设立，其设立时注册资本为 1,000 万元，由王世军持有 95%股权、赫云仙持有 5%股权。
最近三年，浙江大知注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
浙江大知控股股东为王世军，其持有浙江大知 95%股权；浙江大知实际控制人为王世军。
④ 主要业务发展情况
浙江大知主营业务为汽车零部件全车件、机械零件、工业用电子元器件、LED照明灯、绿色烧烤用品等商品的进出口，并经营机械设备的代理进口、其他商品的国际贸易等业务。
⑤ 主要财务数据
A.浙江大知最近两年主要财务指标如下：
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.02 | 0.77 |
速动比率（倍） | 0.61 | 0.23 |
资产负债率（%） | 85.49 | 111.87 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
应收账款周转率（次） | 14.72 | 6.36 |
存货周转率（次） | 4.77 | 1.84 |
总资产周转率（次） | 2.44 | 1.19 |
净利率（%） | 10.90 | -4.21 |
B. 浙江大知最近一年简要财务报表如下：
a.合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 27,634.01 |
非流动资产 | 4,833.76 |
资产总额 | 32,467.77 |
流动负债 | 27,035.34 |
非流动负债 | 721.75 |
负债总额 | 27,757.09 |
所有者权益合计 | 4,710.67 |
b.合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | 55,729.56 |
项目 | 2022 年度 |
营业成本 | 44,018.34 |
营业利润 | 7,842.96 |
利润总额 | 7,797.26 |
净利润 | 6,072.16 |
c.合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 8,649.77 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,749.67 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,210.12 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 846.12 |
现金及现金等价物净增加额 | 7,956.34 |
注：上述财务数据未经审计。
⑥ 下属子公司情况
截至报告期末，除持有浙江大言外，浙江大知的其他主要对外投资如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 香港万瑞 | 547.79 万港币 | 100% | 贸易 |
2 | 大言咨询 | 1,000 万人民币 | 100% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 |
（3）实际控制人简介
王世军先生：1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2018 年 9 月至今担任普拉尼德董事；2019 年 3 月至今担任浙江大知执行董事兼总经理；2019 年至今担任杭州柯牧泰汽车零部件有限公司董事长、总经理；2019年至 2023 年 4 月担任杭州万瑞供应链管理有限公司执行董事；2019 年 8 月至今担任贵州宏洋橡胶制品有限公司监事；2020 年 11 月至今担任浙江万德福供应链管理有限公司执行董事兼总经理；2021 年 12 月至今担任宁波铭瑞户外用品有限公司监事；2022 年 3 月至今担任杭州喜芝满科技有限公司监事；2022 年 6 月至今担任杭州万德福国际货运代理有限公司监事；2022 年 9 月至今担任浙江大言
执行董事兼总经理；2022 年 10 月至今担任大言咨询执行董事兼总经理；2022 年
10 月至今担任香港大言董事；2022 年 11 月至今担任亚太科技董事。
王世军控制的企业和关联企业情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前目标公司关联交易情况”之“（一）关联方情况”。
4、主要业务发展状况
截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他具体经营业务。浙江大言自设立之日起，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 1.07 | 0.75 |
速动比率（倍） | 0.54 | 0.16 |
资产负债率（%） | 84.85 | 113.75 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
应收账款周转率（次） | 17.99 | 6.75 |
存货周转率（次） | 4.56 | 1.53 |
总资产周转率（次） | 2.81 | 1.11 |
净利率（%） | 8.37 | -5.08 |
（2）最近一年简要财务报表
① 合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 22,482.82 |
非流动资产 | 3,230.47 |
资产总额 | 25,713.29 |
流动负债 | 21,096.94 |
非流动负债 | 720.90 |
负债总额 | 21,817.85 |
所有者权益合计 | 3,895.44 |
② 合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | 53,201.42 |
营业成本 | 42,005.79 |
营业利润 | 7,794.73 |
利润总额 | 7,751.77 |
净利润 | 4,453.20 |
③ 合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 5,086.15 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,141.16 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,210.12 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 831.61 |
现金及现金等价物净增加额 | 5,986.72 |
注：上述财务数据为合并口径且未经审计。
6、下属子公司情况
截至报告期末，浙江大言除持有香港大言股权外，无其他下属子公司。
1、基本情况
公司名称 | 亚太大言科技有限公司 |
英文名称 | Asia Pacific Dayang Tech Limited |
公司类别 | 私人股份有限公司 |
公司编号 | 3204334 |
董事 | 王世军 |
注册资本 | 1 万港币 |
成立日期 | 2022 年 11 月 2 日 |
注册地址 | FLAT C, 23/F, LUCKY PLAZA,315-321 LOCKHART ROAD,WAN CHAI, HONG KONG |
业务性质 | 投资及贸易 |
注：该公司系对外投资的路径公司，无实际办公地点
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
亚太科技于 2022 年 11 月 2 日由大言咨询发起设立，其设立时注册资本为 1
万港币，由大言咨询持有其 100%股权。
最近三年，亚太科技注册资本及股权结构未发生变化。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
亚太科技控股股东为大言咨询，其持有亚太科技 100%股权；亚太科技实际控制人为王世军。亚太科技的产权控制关系如下图所示：
（2）控股股东简介
① 基本情况
公司名称 | 杭州大言企业咨询有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91330109MAC17CQ49G |
法定代表人 | 王世军 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
成立日期 | 2022 年 10 月 19 日 |
营业期限 | 2022 年 10 月 19 日至长期 |
注册地址 | 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期西区块 10 号楼 144 室 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
② 历史沿革
大言咨询于 2022 年 10 月 19 日由浙江大知发起设立，其设立时注册资本为
1,000 万元，由浙江大知持有 100%股权。
截至本报告书出具日，大言咨询注册资本及股权结构未发生变化。
③ 控股股东及实际控制人情况
大言咨询控股股东为浙江大知，其持有大言咨询 100%股权；大言咨询实际控制人为王世军。
浙江大知的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（2）控股股东简介”。
王世军的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。
④ 主要业务发展情况
大言咨询除持有亚太科技股权外，无其他具体经营业务。大言咨询自设立之日起，主营业务未发生变化。
⑤ 主要财务数据
A. 最近两年主要财务指标
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 0.62 | - |
速动比率（倍） | 0.62 | - |
资产负债率（%） | 60.06 | - |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
应收账款周转率（次） | - | - |
存货周转率（次） | - | - |
总资产周转率（次） | - | - |
净利率（%） | - | - |
注：大言咨询于 2022 年 10 月 19 日设立，2021 年无财务数据，且 2022 年大言咨询无收入，故无法计算部分财务指标。
B. 最近一年简要财务报表
a.合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 301.06 |
非流动资产 | 513.68 |
资产总额 | 814.74 |
流动负债 | 489.31 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 489.31 |
所有者权益合计 | 325.43 |
b.合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
营业利润 | 325.43 |
利润总额 | 325.43 |
净利润 | 325.43 |
c.合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 301.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 301.06 |
⑥ 下属子公司情况
截至报告期末，大言咨询除持有亚太科技股权外，未进行其他投资。
（3）实际控制人简介
王世军简介见“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）浙江大言”之“3、控股股东及实际控制人情况”之“（3）实际控制人简介”。
4、主要业务发展状况
亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他具体经营业务。亚太科技自设立之日起，主营业务未发生变化。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | - | - |
速动比率（倍） | - | - |
资产负债率（%） | 36.66 | - |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
应收账款周转率（次） | - | - |
存货周转率（次） | - | - |
总资产周转率（次） | - | - |
净利率（%） | - | - |
注：亚太科技于 2022 年 11 月 2 日设立，2021 年无财务数据，且 2022 年亚太科技无收入，故无法计算部分财务指标。
（2）最近一年简要财务报表
① 资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | - |
非流动资产 | 513.68 |
资产总额 | 513.68 |
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动负债 | 188.31 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 188.31 |
所有者权益合计 | 325.37 |
② 利润表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
营业利润 | 325.37 |
利润总额 | 325.37 |
净利润 | 325.37 |
③ 现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 181.86 |
投资活动产生的现金流量净额 | -181.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | - |
6、下属子公司情况
截至报告期末，亚太科技除持有普拉尼德股权外，无其他对外投资。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技受同一实际控制人王世军控制。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方浙江大言与亚太科技在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江大言将直接持有上市公司 5.91%股份，其实际控制人王世军将成为间接控制
上市公司 5%以上股份的关联自然人，王世军及其控制的本次交易对方浙江大言和亚太科技将成为上市公司潜在关联方。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间无其他关联关系。
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
1、浙江大言
浙江大言已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不进行转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4、如前述关于本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
5、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
2、浙江大知
浙江大知已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：
“1、自浙江大言通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称 “对价股份”）于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至浙江大言名下之日起 36 个月内，本公司不通过转让浙江大言股权等方式直接或间接转让对价股份。
2、如本公司及浙江大言就本次交易承诺的股份锁定期届满时，浙江大言在
《发行股份及支付现金购买资产协议书》项下业绩承诺义务或整体减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则前述对价股份的锁定期将顺延至前述补偿义务履行完毕之日。
3、在业绩承诺期届满且本次交易的交易对方履行完毕全部业绩承诺补偿义务及减值测试补偿义务之前，本公司不通过转让、质押浙江大言股权等方式直接或间接处分对价股份，不以任何形式逃避对浙江大言补偿义务所负担的连带担保责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
5、在上述股份锁定期内，如由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
6、如本公司承诺的锁定期与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
7、如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
3、王世军、赫云仙
王世军、赫云仙已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本人所持有的浙江大知股权不存在代持、信托持股、委托持股或其他影响股权权属清晰的情形，亦不存在潜在纠纷或争议。
2、在浙江大言进出口有限公司（以下简称“浙江大言”）承诺的所持相关上市公司股份的锁定期内，本人承诺不通过转让、质押浙江大知股权等方式直接或间接转让、质押浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不直接或间接转让浙江大言在上市公司拥有权益的股份。
4、如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金的认购方为汉铭投资、陈晓敏。
1、基本情况
公司名称 | 苏州汉铭投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320505MA2638LLX2 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 2,000 万元 |
成立日期 | 2021 年 5 月 20 日 |
法定代表人 | 陈晓敏 |
注册地/主要办公地址 | 苏州高新区金燕路 8 号 14 号厂房 478 室 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）公司设立
汉铭投资于 2021 年 5 月 20 日由陈晓敏和翁荣荣发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由陈晓敏持有其 50%股权，翁荣荣持有其 50%股权。
（2）2021 年 6 月，第一次股权转让
2021 年 6 月 25 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定翁荣荣将
其持有的汉铭投资 48%的股权（计 960 万元出资额）以人民币 0 元的价格转让给陈晓敏，陈晓敏同意受让并承担受让股权的出资义务。
2021 年 6 月 25 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2021 年 6 月 29 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈晓敏 | 1,960 | 98% |
2 | 翁荣荣 | 40 | 2% |
（3）2022 年 12 月第二次股权转让
2022 年 11 月 30 日，陈晓敏和翁荣荣签订《股权转让协议》，约定陈晓敏将
其持有的汉铭投资 48%的股权（实缴 960 万元，未缴 0 万元）以人民币 960 万元的价格转让给翁荣荣。
2022 年 11 月 30 日，汉铭投资股东会通过了本次股权转让事项。
2022 年 12 月 14 日，汉铭投资完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次变更后，汉铭投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈晓敏 | 1,000 | 50% |
2 | 翁荣荣 | 1,000 | 50% |
3、产权控制关系
（1）产权控制
截至本报告书出具日，汉铭投资的控制关系如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 陈晓敏 | 1,000 | 50% |
2 | 翁荣荣 | 1,000 | 50% |
（2）产权控制关系图
其产权控制关系结构图如下：
（3）控股股东情况
汉铭投资的控股股东陈晓敏、翁荣荣基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
（4）主要下属企业
截至报告期末，汉铭投资主要下属企业如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 | |||
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件 | |||
制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售； | |||
1 | 苏州瑞瓷新材料科技有限公司 | 60.00% | 特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货 |
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法 | |||
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | |||
经营活动）。 |
4、主营业务发展情况
汉铭投资主营业务为股权投资。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 2.04 | 1.09 |
速动比率（倍） | 0.25 | 0.93 |
资产负债率（%） | 36.25 | 55.47 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
应收账款周转率（次） | - | - |
存货周转率（次） | - | - |
总资产周转率（次） | - | - |
净利率（%） | - | - |
注：汉铭投资成立于 2021 年 5 月 20 日，因 2021 年、2022 年无营业收入，相关财务指标无法计算。
（2）最近一年简要财务报表
① 合并资产负债表简表
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,389.14 |
非流动资产 | 849.06 |
资产总额 | 3,238.20 |
流动负债 | 1,173.71 |
非流动负债 | - |
负债总额 | 1,173.71 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,521.81 |
② 合并利润表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | - |
营业成本 | - |
营业利润 | -644.63 |
利润总额 | -644.63 |
归属于母公司所有者的净利润 | -444.46 |
③ 合并现金流量表简表
单位：万元
项目 | 2022 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -717.82 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,325.59 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,598.00 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
现金及现金等价物净增加额 | -445.42 |
注：上述财务数据未经审计。
1、基本情况
姓名 | 陈晓敏 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3303211973******** |
住址 | 江苏省苏州市工业园区**** |
通讯地址 | 江苏省苏州市工业园区**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在股权关系 |
瑞玛精密 | 2017 年 11 月至今 | 董事长、总经理 | 是 |
苏州新凯紧固系统有限公司 | 2003 年至今 | 执行董事 | 是 |
众全信投资 | 2017 年 8 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
汉铭投资 | 2021 年 5 月至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
苏州全信通讯科技有限公司 | 2004 年 3 月至今 | 执行董事兼总经理 | 是 |
苏州全信通讯科技有限公司 园区分公司 | 2019 年 6 月 | 执行董事兼总经理 | 是 |
苏州汉铭企业管理咨询服务 中心（有限合伙） | 2019 年 12 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
苏州瑞瓷技术管理咨询合伙 企业（有限合伙） | 2021 年 10 月至今 | 执行事务合伙人 | 是 |
苏州瑞瓷新材料科技有限公 司 | 2020 年 8 月至今 | 执行董事 | 是 |
广州市信征汽车零件有限公 司 | 2022 年 5 月至今 | 董事长 | 是 |
苏州新凯工米网络科技有限 公司 | 2021 年 2 月至今 | 执行董事 | 是 |
Cheersson Investment Co., Ltd. （BVI 瑞玛） | 2016 年 6 月至今 | 董事 | 是 |
Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.（墨西哥瑞玛） | 2016 年 8 月至今 | 董事 | 是 |
香港瑞玛 | 2021 年 10 月至今 | 董事 | 是 |
Cheersson Technology Singapore PTE. Ltd（. 新加坡瑞 玛） | 2022 年 8 月至今 | 董事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除上市公司及其子公司以外，陈晓敏控制的核心企业和关联企业基本情况：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
众全信投资 | 1,100.00 | 47.26% | 实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
汉铭投资 | 2,000.00 | 50% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资 （限投资未上市企业）；企业管理咨询。 |
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 | |||
通过汉铭投资 | 技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件 | ||
苏州瑞瓷新材 | 持股 60%、通过苏州瑞瓷技 | 制造；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售； 特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；电子 | |
料科技有限公 | 4,500.00 | 术管理咨询合 | 专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 |
司 | 伙企业（有限 | 材料销售；机械设备研发；机械设备销售；货 | |
合伙）持股 20% | 物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | ||
经营活动）。 | |||
苏州汉铭企业 | |||
管理咨询服务 中心（ 有限合 | 500.00 | 98% | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
伙） | |||
苏州瑞瓷技术 | 一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询； | ||
管理咨询合伙 企业（ 有限合 | 450.00 | 36%（任执行 事务合伙人） | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 |
伙） | 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
交易对方汉铭投资为陈晓敏持股 50%的公司。
交易对方陈晓敏为上市公司控股股东及实际控制人，汉铭投资为其控股子公
司。因此，交易对方与上市公司之间存在关联关系。
交易对方汉铭投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。交易对方陈晓敏为上市公司控股股东，其推荐翁荣荣、方友平担任上市公司董事，推荐沈健担任上市公司独立董事，推荐方友平、解雅媛、谭才年担任上市公司高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
截至本报告书出具日，陈晓敏、汉铭投资及其主要管理人员最近五年不存在受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情形；不存在未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形、不存在因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
第四节 目标公司基本情况
本次交易标的资产为浙江大言持有的香港大言 51%股权和亚太科技持有的普拉尼德 12.75%股权。其中，香港大言系为本次交易设立的路径公司，其直接持有普拉尼德 75%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将直接持有香港大言 51%股权，并通过香港大言间接持有普拉尼德 38.25%股权；通过香港瑞玛间接持有普拉尼德 12.75%股权，即合计持有普拉尼德 51%股权。
目标公司香港大言、普拉尼德具体情况如下：
一、香港大言基本情况
根据《香港大言法律意见书》及香港大言登记资料，其基本情况如下：
公司名称 | Hongkong Dayan International Company Limited |
法律地位 | 法人团体 |
公司编号 | 3198673 |
商业登记证号码 | 74506933-000-10-22-7 |
董事 | 王世军 |
注册资本 | 1 万港币 |
成立日期 | 2022 年 10 月 14 日 |
注册地址 | 香港九龙新蒲岗五芳街 8 号利嘉工业大厦 11 楼 32 室 |
经营范围 | 投资及贸易 |
注：该公司系对外投资设立的路径公司，无实际办公地点。
根据《香港大言法律意见书》，香港大言已经根据香港法例合法成立并有效存续，可以其自身名义从事业务并独立成立法律责任，亦不存在清盘、终止、托管等情形。
香港大言于 2022 年 10 月 14 日由浙江大言注册设立，其设立时注册资本为
1 万港币，由浙江大言持有其 100%股权。