一○五年度現金增資甲種特別股股票銷售辦法公告(股票代號：2882A) (本案係採預扣價款，投資人申購前應審慎評估)
元大證券股份有限公司等包銷國泰金融控股股份有限公司
一○五年度現金增資甲種特別股股票銷售辦法公告(股票代號：2882A) (本案係採預扣價款，投資人申購前應審慎評估)
元大證券股份有限公司等包銷國泰金融控股股份有限公司（以下簡稱「該公司」或「國泰金公司」）105年度現金增資甲種特別股股票83,330仟股，其中12,499仟股 (15%) 由證券承銷商自行認購，其餘70,831仟股 (85%) 以公開申購配售方式銷售，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、自行認購數額及公開申購數額：
承銷商名稱 | 地址 | 自行認購股數 (仟股) | 公開申購配售 股數(仟股) | 總合計股數 (仟股) |
元大證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 12,055 | 59,551 | 71,606 |
國泰綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 00 x | 0 | 4,167 | 4,167 |
臺銀綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 209 | 3,346 | 3,555 |
統一綜合證券股份有限公司 | xxxxxx 0 x 0 x | 146 | 2,342 | 2,488 |
致和證券股份有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x | 42 | 669 | 711 |
福邦證券股份有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 x | 33 | 535 | 568 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 00 x | 14 | 221 | 235 |
合計 | 12,499 | 70,831 | 83,330 |
二、銷售價格：每股新台幣 60 元整。
三、申購數量：每人限購 1 單位，每單位 1 仟股（若超過 1 單位，即全數取消申購資格）。四、投資人資格及事前辦理事項：
(一)應為中華民國國民。
(二)應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。
(三)應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來自動執行扣繳申購處理費二十元、中籤通知郵寄工本費五十元及認購價款之手續。
五、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：
(一)申購期間：自 105 年 11 月 29 日起至 105 年 12 月 01 日止；申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往
來銀行截止日為 105 年 12 月 01 日，預扣價款扣款日為 105 年 12 月 02 日(扣款時點以銀行實際作業為準)；預扣認
購價款、申購處理費及中籤通知郵寄工本費解交日為 105 年 12 月 06 日。
(二)申購方式：於申購期間內之營業日，每日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午二時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。
1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。
2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。
(三)申購人向證券經紀商投件申購後，不得撤回或更改申購委託書；中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。
(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限，每件申購處理費二十元。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。
(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格 件。
(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。
(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 105 年 12 月 02 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。
(八)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易市場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知 郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。
(九)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，且已扣繳之申購處理費概不退還。
(十)承銷商辦理有價證券若募集不成，申購人參加申購之處理費不予退還。六、銷售處理方式及抽籤時間：
(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。
(二)證交所將於抽籤前，就銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、認購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除。重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。
(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 105 年 12 月 05 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並邀請相關單位出席公證、監督。
七、公開抽籤後通知及中籤語音查詢：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於承銷公告所訂公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)由承銷商於公開抽籤日次日(二日內)以限時掛號寄發中籤通知及公開說明書等。
(三)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼 111＃八、經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。
九、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105 年 12 月 06 日)上午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十、中籤人認購之有價證券，將依中籤通知書上所訂撥入日期，由集保公司直接撥入申購人集保帳戶。依證交所「上市有價證券發行應辦業務事項一覽表」第 10 項之規定，含權利義務不同之各種特別股申請上市時應先取得變更登記完成
證明文件，爰本特別股預訂於 106 年 01 月 17 日上市。(實際上市日期以發行公司及臺灣證券交易所公告為準)如因發行公司之事由致延後掛牌時， 承銷商應通知投資人並提醒投資人至公開資訊觀測站查詢相關公告網址： xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxx。
十一、有關國泰金融控股股份有限公司有限公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請於本案承銷公告刊登後至公開資訊觀測站（網址 xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書）或各承銷團成員網站查閱，網址如下:
公司 | 網址 |
元大證券股份有限公司 | |
國泰綜合證券股份有限公司 | |
臺銀綜合證券股份有限公司 | |
統一綜合證券股份有限公司 | |
致和證券股份有限公司 | |
福邦證券股份有限公司 | |
第一金證券股份有限公司 |
或來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構：國泰金融控股股份有限公司行政處行政管理部股務科(xxxxxxxxxxx 000 x)索取。
十二、申購人申購時，應詳閱本公告財務資料、申購辦法及公開說明書，以免發生誤會或錯誤。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)。
十三、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十四、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)申購人有下列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。
2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。
3.未於規定期限內申購者。
4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。
5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟電話或網際網路委託者不在此限。
6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於處理費二十元、中籤通知書郵寄工本費五十元與所申購有價證券認購價款之合計金額者。
7.利用或冒用他人名義申購者。
(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，經取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費中籤通知郵寄工本費不予退還。
前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證明文件，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。
(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。
(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。
(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶或款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，將取消其中籤資格。
(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十五、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十六、最近三年度及最近期簽證會計師姓名及其查核意見：
簽證會計師事務所名稱 | 簽證會計師 | 簽證或核閱 財務報告年季 | 查核或 核閱意見 |
102 年度 | xxx、xxx會計師 | 安永聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
103 年度 | xxx、xxx會計師 | 安永聯合會計師事務所 | 修正式無保留意見 |
104 年度 | xxx、xxx會計師 | 安永聯合會計師事務所 | 修正式無保留意見 |
105 年上半年度 | xxx、xxx會計師 | 安永聯合會計師事務所 | 無保留意見 |
註1：該公司及其子公司自民國一○三年一月一日起將投資性不動產之續後衡量由成本模式改為公允價值模式，並追溯重編民國一○二年一月一日至十二月三十一日合併財務報表暨民國一○二年一月一日及十二月三十一日之合併資產負債表。
註2：該公司及其子公司自104年1月1日起適用2013年版國際會計準則，並追溯重編103年度財務報表。
十七、股票承銷價格計算書（如附件一）。十八、律師法律意見書(如附件二)。
十九、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：無。
【附件一】股票承銷價格計算書一、 說明
(ㄧ)國泰金融控股股份有限公司(以下簡稱「國泰金控」或「該公司」) 截至目前為止之實收資本額為新台幣(以下同) 125,632,101 仟元，該公司於 105 年 9 月 9 日經董事會決議通過募集與發行甲種特別股 833,300 仟股，每股面額新
台幣 10 元，總金額為新台幣 8,333,000 仟元，預計增資後實收資本額為 133,965,101 仟元。
(二)國泰金控本次現金增資發行特別股 833,300 仟股，依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股 10%，計 83,330
仟股予該公司員工承購：另依證交法第 28-1 條規定提撥增資發行新股 10%，計 83,330 仟股以公開申購配售方式對外公開承銷；其餘 80%，計 666,640 仟股，按認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購。原股東持有股份按比例認購不足一股之畸零股，得合併共同認購或歸併ㄧ人認購；原股東及員工放棄或拼湊不足ㄧ股之畸零股部分，授權董事長洽特定人認購之，前述認購金額均採同一價格認購。
(三)本次現金增資發行特別股之權利義務，請參閱本公開說明書。
二、 國泰金公司最近三年度及最近期之財務資料如下
(一)國泰金公司最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表所示：
單位：新台幣元；股
項目 年度 | 每股稅後純益 (註) | 股利分派 | |||
現金股利 | 股票股利 | 合計 | |||
盈餘 | 資本公積 | ||||
102 | 3.12 | 1.50 | 0.5 | － | 2.00 |
103 | 3.93 | 2.00 | － | － | 2.00 |
104 | 4.58 | 2.00 | － | － | 2.00 |
資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告
註：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算。
(二)截至 105 年 6 月 30 日經會計師查核之股東權益及每股帳面淨值如下表
項目 | 金額/股數 |
000 x 0 x 00 xxxxxxx(xx)(x) | 450,482,062 仟元 |
105 年 6 月 30 日流通在外股數(仟股) | 12,563,210 仟股 |
每股淨值(元/股) | 35.86 元 |
資料來源：經會計師查核之財務報告註：不含非控制權益
(三)最近三年度及最近期財務資料 1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近三年度財務資料 | 當年度截至 105 年 6 月 30 日財務資料 | |||
102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | |||
現金及約當現金、存放央行及拆借金融同業 | 483,611,144 | 586,295,650 | 291,949,556 | 303,501,845 | |
透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 資 產 | 244,023,246 | 223,007,168 | 296,117,926 | 316,287,366 | |
備 供 出 售 金 融 資 產 | 1,357,106,776 | 1,405,300,159 | 1,486,393,125 | 1,437,239,061 | |
避 險 之 衍 生 金 融 資 產 | 1,300,914 | 665,390 | 447,326 | 520,063 | |
附 賣 回 票 券 及 債 券 投 資 | 12,960,817 | 56,515,170 | 55,880,471 | 66,514,592 | |
應 收 款 項 - 淨 額 | 169,590,966 | 134,368,376 | 141,665,344 | 155,121,033 | |
當 期 所 得 稅 資 產 | 5,585,301 | 7,374,177 | 4,323,586 | 5,025,756 | |
待 出 售 資 產 - 淨 額 | 81,950 | 0 | 0 | 0 | |
貼 現 及 放 款 - 淨 額 | 1,667,391,682 | 1,812,773,579 | 1,766,476,353 | 1,894,907,410 | |
再 保 險 合 約 資 產 - 淨 額 | 5,740,684 | 6,377,012 | 7,000,785 | 10,013,702 | |
持 有 至 到 期 日 金 融 資 產 | 54,970,153 | 81,658,512 | 81,708,446 | 73,668,221 | |
採 用 權 益 法 之 投 資 | 3,153,320 | 4,545,318 | 25,500,488 | 26,319,139 | |
受 限 制 資 產 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其 他 金 融 資 產 - 淨 額 | 1,724,797,817 | 2,131,815,297 | 2,790,400,892 | 2,908,561,922 | |
投 資 性 不 動 產 - 淨 額 | 292,314,597 | 338,336,979 | 381,149,809 | 379,247,908 | |
不 動 產 及 設 備 - 淨 額 | 103,394,363 | 92,877,629 | 97,488,736 | 99,270,999 | |
無 形 資 產 - 淨 額 | 9,223,432 | 9,283,025 | 56,943,768 | 59,884,422 | |
遞 x 所 得 稅 資 產 - 淨 額 | 15,062,222 | 16,081,618 | 14,425,707 | 8,898,240 | |
其 他 資 產 | 26,963,277 | 37,562,177 | 71,102,715 | 62,717,110 | |
資 產 總 額 | 6,177,272,661 | 6,944,837,236 | 7,568,975,033 | 7,807,698,789 | |
央 行 及 銀 行 同 業 存 款 | 56,985,225 | 58,816,432 | 41,226,909 | 70,592,764 | |
央 行 及 同 業 融 資 | 1,497,500 | 1,585,900 | 0 | 0 | |
透 過 損 益 按 公 允 價 值 衡 量 之 金 融 負 債 | 28,754,621 | 108,286,154 | 137,471,418 | 90,386,282 | |
避 險 之 衍 生 金 融 負 債 | 5,148 | 0 | 0 | 0 | |
附 買 回 票 券 及 債 券 負 債 | 60,931,600 | 62,021,921 | 55,523,982 | 43,922,335 | |
應 付 商 業 x 票 | 10,050,000 | 26,790,000 | 35,677,634 | 36,688,966 | |
應 付 款 項 | 37,548,440 | 50,417,151 | 43,680,334 | 103,528,236 | |
當 期 所 得 稅 負 債 | 37,003 | 237,634 | 946,549 | 1,775,428 | |
與 待 出 售 資 產 直 接 相 關 之 負 債 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
存 款 及 匯 款 | 1,585,031,001 | 1,702,302,143 | 1,854,495,831 | 1,913,646,971 | |
應 付 債 券 | 92,417,213 | 107,613,949 | 71,800,000 | 71,800,000 | |
特 別 股 負 債 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
其 他 金 融 負 債 | 413,414,217 | 543,279,993 | 549,564,053 | 556,189,358 | |
負 債 準 備 | 3,477,440,832 | 3,800,562,744 | 4,262,002,527 | 4,410,740,549 | |
遞 x 所 得 稅 負 債 | 18,936,804 | 27,171,920 | 34,775,271 | 30,459,728 | |
其 他 負 債 | 14,712,855 | 16,630,845 | 20,748,323 | 21,313,048 | |
負 債 總 額 | 分 配 前 | 5,797,762,459 | 6,505,716,786 | 7,107,912,831 | 7,351,043,665 |
分 配 後 | 5,815,709,902 | 6,530,843,206 | 7,133,039,251 | 不適用 | |
歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 | 375,329,862 | 433,480,605 | 455,056,994 | 450,482,062 | |
股 本 | 分 配 前 | 119,649,621 | 125,632,102 | 125,632,102 | 125,632,102 |
分 配 後 | 125,632,102 | 125,632,102 | 125,632,102 | 不適用 | |
資 本 公 積 | 89,063,184 | 88,782,304 | 88,781,174 | 88,781,195 | |
保 留 盈 餘 | 分 配 前 | 136,525,509 | 163,029,792 | 230,195,428 | 218,952,819 |
分 配 後 | 112,595,585 | 137,903,372 | 205,069,008 | 不適用 | |
其 他 權 益 | 30,091,548 | 56,036,407 | 10,448,290 | 17,115,946 | |
庫 藏 股 票 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
非 控 制 權 益 | 4,180,340 | 5,639,845 | 6,005,208 | 6,173,062 | |
權 益 總 計 | 分 配 前 | 379,510,202 | 439,120,450 | 461,062,202 | 456,655,124 |
分 配 後 | 361,562,759 | 413,994,030 | 435,935,782 | 不適用 | |
註：上述財務資料係經會計師查核簽證。
2.xx綜合損益表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 最近三年度財務資料 | 當年度截至 105 年 6 月 30 日財務資料 | ||
102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | ||
利 息 收 入 | 128,631,189 | 141,393,913 | 157,043,430 | 83,909,941 |
減 : 利 息 費 用 | 14,073,643 | 16,271,075 | 17,081,656 | 7,836,589 |
利 息 淨 收 益 | 114,557,546 | 125,122,838 | 139,961,774 | 76,073,352 |
利 息 以 外 淨 收 益 | 277,572,166 | 282,194,679 | 301,303,265 | 182,498,432 |
淨 收 益 | 392,129,712 | 407,317,517 | 441,265,039 | 258,571,784 |
呆 帳 費 用 及 保 證 責 任 準 備 提 存 | (1,484,068) | (2,982,411) | (2,467,452) | (2,309,528) |
保 險 負 債 準 備 淨 變 動 | 293,569,577 | 290,799,984 | 306,598,275 | 200,572,296 |
營 業 費 用 | 54,276,711 | 57,477,088 | 65,067,110 | 35,937,964 |
繼 續 營 業 部 門 稅 前 淨 利 | 42,799,356 | 56,058,034 | 67,132,202 | 19,751,996 |
所 得 稅 利 益 ( 費 用 ) | (4,778,984) | (6,426,682) | (9,249,831) | (5,508,761) |
繼 續 營 業 部 門 x 期 淨 利 | 38,020,372 | 49,631,352 | 57,882,371 | 14,243,235 |
停 業 單 位 損 益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本 期 淨 利 | 38,020,372 | 49,631,352 | 57,882,371 | 14,243,235 |
本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) | 4,370,019 | 25,162,199 | (45,358,364) | 6,370,813 |
本 期 綜 合 損 益 總 額 | 42,390,391 | 74,793,551 | 12,524,007 | 20,614,048 |
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主 | 37,816,036 | 49,369,162 | 57,513,572 | 13,883,811 |
淨 利 歸 屬 於 非 控 制 權 益 | 204,336 | 262,190 | 368,799 | 359,424 |
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主 | 42,083,666 | 74,135,650 | 11,939,628 | 20,551,467 |
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益 | 306,725 | 657,901 | 584,379 | 62,581 |
每 股 盈 餘 ( 元 ) | 3.12 | 3.93 | 4.58 | 1.11 |
註：上述財務資料係經會計師查核簽證。
三、承銷價格之訂定方式與說明
該公司本次發行之甲種特別股，其承銷價格及股利率之訂定，係參酌其資本適足率狀況、國內一般特別股之計價方式，及國內證券市場特別股之發行及交易概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其訂定原則及計算方式如下：
（一） 承銷價格之訂定原則
發行時承銷價格之訂定，係根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十二條之規定：承銷商輔導上市(櫃)公司發行特別股，應審慎評估其暫訂發行價格與理論價格之差異，並考量發行條件之各項權利選定適當計價模型，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；所選用之模型如未能同時考量者，應就其未能涵蓋部分具體說明其對投資人及股東權益之影響，且於評估報告中逐項分析所選用模型之各項參數及其他決定發行價格之因素，並提出具體估算資料及合理性評估。
（二） 特別股價值評估
甲種特別股年率3.8%(七年期IRS利率1.06%+2.74%)，按每股發行價格計算。七年期IRS 利率將於發行日起滿七年之次日及其後每七年重設。利率重設定價基準日為利率重設日之前二個臺北金融業營業日，利率指標七年期 IRS 為利率定價基準日臺北金融業營業日上午十一時依英商路透社（ Reuter ）「PYTWDFIX 」與
「COSMOS3」七年期利率交換報價上午十一時定價之算數平均數。若定價基準日無法取得前述報價，則由發行機構依誠信原則與合理之市場行情決定。
該公司每年決算如有盈餘，除依法完納稅捐外，應先彌補以往年度虧損並依法提列法定盈餘公積、提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。
該公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因該公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使該公司資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，該公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。本次所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
特別股股東除領取股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
特別股股東分派該公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與該公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行金額為限。
特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求該公司收回其所持有之特別股之權利。
特別股屬無到期日，但該公司得於發行屆滿七年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。
由於該特別股並無轉換為普通股之權利，且擁有固定股利率，故可視為一具有固定收益性質之特別股，另由於該特別股無到期日，為永續型，故應可以股利折現模式(Dividend Discount Model)估算其價值，然仍須考量
該特別股之收回權利，予以適當調整。
（三） 特別股理論價值之計算
1.訂價理論說明
一般而言，特別股因兼具債券與普通股之性質，屬於混合證券的一種，而傳統訂價方法即為以股利折現法計算之簡單評價模式，實際上並無法整體適用於目前市場上所發行之特別股。由於本次發行之特別股其發行條件設計中除賦予投資人於一定條件下領取固定股利之權利外，尚包含剩餘財產分配權、表決權及選舉權、新股認股權、收回權等條件，故除以股利折現模式估算其價值外，亦應將上述該特別股所內含之諸多權利同時列入考量，以作為訂定承銷價格之參考依據，使求得之特別股理論價值較為允當。
此外，該特別股與該公司之普通股屬不同之證券，故並不存在理論之價值關係，故不適合以該公司之普通股股價予以推估。另就投資人的角度觀之，其關切所在應為實質之報酬率，即以每年所得之固定股利除以付出之實際價格，發行價格是否為溢價並非為投資人評價時之主要考量。而根據本次之發行辦法，特別股股利乃以實際發行價格訂立之，並該公司得於發行日滿七年之次日起隨時按發行價格收回，故對本次該特別股之認購人權益應無損害之虞。
對於該特別股的收回權，評價所採用之理論基礎為Xxx, Xxxx與Xxxxxxxxxx(1979)所提出之二元樹模型，考量發行公司收回權條件，與市場風險、利率風險及信用風險，係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。
2.模型之計算基礎及理論模式
（1）計算基礎
該特別股價值可為未來現金流量之現值，包括每年所得之現金股利收入，因此，將未來各年所得之現金股利以適當折現率予以折現後之現值加總，即為該特別股之理論價值。
A.現金股利收入：
由於該特別股訂定之發行價格為每股60元，故依發行辦法其每股股利收入即為60元乘上股利率3.8%所得之值，為每股2.28元。
B.年限：
該特別股依發行辦法無到期日，為永續型。
C.折現率：
以該公司中華信評等級相應之債信風險，為折現率的評估依據。OTC公司債參考利率資料中，最長為10年，故以9年期和10年期參考利率，藉外插法估算30年期數值為參考。
該特別股收回權評價方式，為先計算出具收回權條件價值，再將收回權自模型中抽離，求得不具收回權價值，兩者之差異即為該特別股收回權的價值。
A. 市場利率
採用折現率為此特別股的市場利率。
B. 存續期間
取該特別股收回權為發行日滿七年。
C. 波動度
以7年期臺灣公債殖利率的歷史一年期波動度為參考。
D. 折現率：
以該公司中華信評等級相應之債信風險，為折現率的評估依據。OTC公司債參考利率資料中，最長為10年，故以9年期和10年期參考利率，藉外插法估算30年期數值為參考。
E. 收回條件
以股利率3.8%為該特別股的收回條件利率。
F. 收回價格
按發行辦法，以發行價格收回。
G. 切割期數
將存續期間分割為2555期。
（2） 理論模式
依上述所敘，茲將理論模式詳列如下：
P = D1 (1 + r)1
+ D2
(1 + r)2
+ …… +
Dn
(1 + r)n
+ ……
因該特別股無到期日，故上述公式，可得其極限形式如下：
P = D
r
其中：
P 為依股利折現模式所計算之每股理論價值
D t 為第 t 期之現金股利(每年均為固定) n 為期限
r 為折現率
收回權評價所採用模型詳列如下：
(1) 評價模型之假設基礎
在推演二元樹評價模型時，Xxx, Xxxx 與 Xxxxxxxxxx(1979)採用下列假設條件：
a.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)
b.在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格(Price Takers)。
c.投資者可無限制地賣空或放空任何資産(諸如股票)。
d.無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之爲完全市場
(Perfect Market)。
e.履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f.投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。
(2) 評價模型之路徑展開
以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
△代表所應購買或放空的履約股股數；
B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；
(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1)，q 代表股價上升的機率；
(d-1)代表履約股價下降的百分比(d<1)，(1-q)代表股價下降的機率。
A.單一期的評價
由 t=0 至 t=1，履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：
t = 0 t = 1
uS
S
t = 0
dS
t = 1
Cu =xxx( uS -E,0)
C
Cd =xxx( dS -E,0)
此處，
E 代表買權的履約價
Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；
Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；
uS 代表，在 t=1 時，當股價上升(u-1)時的價格；
dS 代表，在 t=1 時，當股價上升(d-1)時的價格。
目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及 B。
在 t=0 至 t=1 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：
t = 0 t = 1
△( uS )+rB
△S+B
△( dS )+rB
此處，r=(1+i), i=無風險利率
因要建立複製(避險)組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：
Cu = △ uS + rB
Cd = △ dS + rB
(a)
(b)
解答上面二項方程式得到：
Cu − Cd
△=
S (u − d )
uCd − dCu
B=
(u − d )r
(c)
(d)
公式(c)及(d)代表在 t=0 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。
因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值(t=0)也應相同。也就是，
C =△S+B (e)
將公式(c)及(d)的△及 B 代入公式(e)，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：
C = 1 ⎡(r − d ) ⋅ C + (u − r) ⋅ C ⎤
(f)
r ⎢⎣ u − d u u − d
d ⎥⎦
= 1 [pC
r u
+ (1 − p)Cd ]
(f¹)
此處，p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)
公式(f)或(f1)可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格( Cu 及Cd )、股價的未來變動百分比(u 及 d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值[ pCu + (1− p)Cd ]的現值。
因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。
B.兩個時期的評價
上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：
t = 0
t = 1
t = 2
uuS = u 2S
uS
S udS
dS
ddS = d 2S
因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示：
t = 0
t = 1
t = 2
uu
C = xxx( u 2S − E,0)
Cu
Cd
C Cud = xxx( udS − E,0)
dd
C = xxx( d 2S − E,0)
下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式(f’)，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格Cu 及Cd ，如下：
由 t=1 至 t=2，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：
C = 1 [pC
u r uu
+ (1 − p)Cud ]
(g)
類似的，有 t=1 至 t=2，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：
C = 1 [pC
d r du
+ (1 − p)Cdd ]
(h)
應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：
在 t=1 時，當股價是 uS 時， Cuu = △ (uuS) + rB Cud = △ (udS) + rB
解出上面兩公式的△及 B 而得，
△ = Cuu − Cud , B = uCud − dCuu
(u − d )S (u − d )r
與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 t=1 的價格( Cu 與Cd )後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。
因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 t=0 的現值應爲：
c = 1 [pC
r u
+ (1 − p)Cd ]
(i)
將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：
c = 1 [p 2C u + 2 p(1 − p)C
+ (1 − p)2 C ]
(j)
r 2 u
du dd
= 1 [ p2 xxx( u 2 S − X ,0) + 2 p(1 − p) xxx( udS − X ,0)
r 2
+ (1− p)2 xxx( d 2S − X ,0)]
(j1)
而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式(j1)如下：
c = 1 [⎛ 2 ⎞ p 2 xxx( u 2d u S − X ,0
⎜ ⎟
r 2 2
⎝ ⎠
+ ⎛ 2 ⎞ p(1 − p) xxx( u1d 2−1S − X ,0
⎜ ⎟
⎝ 1 ⎠
+ ⎛ 2 ⎞(1 − P)2 xxx( d 2uS − X ,0)]
⎜ ⎟ (k)
⎝ 0 ⎠
⎛ n ⎞ = n!
, ⎛ 2 ⎞ = 1, ⎛ 2 ⎞ = 2, ⎛ 2 ⎞ = 1∘
此處， ⎜ ⎟
j!(n − j)! ⎜ ⎟ ⎜ ⎟ ⎜ ⎟
⎝ j ⎠
⎝ 0 ⎠ ⎝ 1 ⎠ ⎝ 2 ⎠
再以簡化(k)，買權的現值可表示爲
1 ⎡ 2
⎛ 2 ⎞ j
2− j
j 2− j ⎤
c = r 2 ⎢∑⎜ ⎟ p (1 − p) • xxx( u d S − X ,0)⎥
(l)
⎣ j =0 ⎝ j ⎠ ⎦
或者，
c =
1 ⎡ 2
∑
⎢
2! p
j (1 − p)
2− j
• xxx( u
j d 2− j
⎤
S − X ,0)⎥
(l1)
r 2 ⎣ j =0
j!(2 − j)! ⎦
理論模型之推導模型
公式(l)或(l1)代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≧2)，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式(l1)內的 2 改爲 n)
1 ⎡ n n! j
n− j
j n− j ⎤
⎣ j =0
c = r n ⎢∑ j!(n − j)! p
(1 − p)
• xxx( u d
S − X ,0)⎥
⎦
(m)
但 在 公 式 (m) 中 ， x
u j d n− j S < X
， 則 m a xx x(d n− j S − X ,0)
=0 。 x
u j d n− j S > X ， 則
m a xu j(d n− j S − X ,0) = u j d n− j S − X > 0 。
故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，
>
ln( X / Sd n )
k (n)
ln(u / d )
所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：
c = 1 ⎡ n n! p j (1 − p)n− j • (u j d n− j S − X )⎤
⎣ j =k
⎦
r n ⎢∑ j!(n − j)! ⎥
= 1 ⎡ n
n! p j (1 − p)n− j • u j d n− j S ⎤ − ⎡ n
n! p j (1 − p)n− j X ⎤
⎣ j =k
⎣ j =k
⎦
⎦
r n ⎢∑ j!(n − j)! ⎥ ⎢∑ j!(n − j)! ⎥
n n! ' j
' n− j
j n− j X n n! j
n− j
j =k
= S ∑ j!(n − j)! p
(1 − p )
r n ∑ j!(n − j)!
• u d S − p
j =k
(1 − p)
(o)
此處， p' =
pu ,1 − p' = (1 − p)d
(p)
r r
公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：
c = S • B(n, k, p' ) − X
r n
B(n, k, p)
(q)
此處，
' n n! j
' n− j
j =k
B(n, k, p ) = ∑ j!(n − j)! p'
(1 − p )
, n > k
(r)
n n! j
' n− j
j =k
B(n, k, p) = ∑ j!(n − j)! p
註： n < k, c = 0 。
3. 本次特別股之理論價值計算
（1） 計算參數說明
(1 − p )
(s)
A、永續型特別股評價時，模型中所需使用參數及說明如下：
參數項目 | 數值 | 說明 |
評價日期 | 105/11/02 | |
發行價格 | 60 元 | 每股發行價格訂定為60元。 |
存續期間 | x續 | 特別股為永續型，無到期日。 |
利率 | 3.8% | 訂定年率為七年期 IRS 利率加碼 2.74%。 路透社 105/11/02 上午 11 點 Reuter、COSMOS3 及 PYTWDFIX 之七年期 IRS利率報價之算數平均數 1.06%為參考值，以 2.74%為加碼值，利率數值為 3.8%。 |
折現率 | 2.7110% | 發行公司有中華信評等級，故以發行公司之債信風險為折現率的評估依據。發行公司的中華信評之信用評等為 twAA ， 故取證券櫃檯買賣中心於 105/11/01 之 twAA 公司債參考利率表，交易商對 9 年期及 10 年期公司債報價之平均利率 1.1780%及 1.2510%，以插補法計算存續期 30 年期殖利率為 2.7110%，為折現率之參數值。 |
B、特別股收回權評價時，模型中所需使用參數及說明如下：
參數項目 | 數值 | 說明 |
評價日期 | 105/11/02 | |
市場利率 | 2.7110% | 以折現率為此特別股的市場利率。 |
存續期間 | 7 年 | 取該特別股收回權為發行日滿七年。 |
波動度 | 32.28% | 以 7 年期臺灣公債殖利率的歷史一年期波動度為參考。歷史一年期波動度估算方式如下： 1. 以評價日及其前一年之每日公債殖利率為樣本期間。 2.以樣本期間之殖利率計算日自然對數變動率。 3.以日變動率標準差進行年化，可得利率波動度。 |
折現率 | 2.7110% | 發行公司有中華信評等級，故以發行公司之債信風險為折現率的評估依據。發行公司的中華信評之信用評等為 twAA， 故取證券櫃檯買賣中心於 105/11/01 之 twAA 公司債參考利率表，交易商對 9 年期及 10 年期公司債報價之平均利率 1.1780%及 1.2510%，以插補法計算存續期 30 年期殖利率為 2.7110%，為折現率之參數值。 |
收回條件 | 3.8% | 以股利率為收回條件利率。 |
收回價格 | 60 元 | 按發行辦法，以發行價格 60 元收回。 |
分割期數 | 2555 期 | 將存續期間分割為 2555 期。 |
（2） 理論價格之估算結果
以評價模型評價永續型特別股理論價格為每股84.10元，以評價模型評價特別股之收回權價值為每股(25.55)
元，故特別股理論價格為每股58.55元。
四、發行價格合理性說明：
由於該特別股所訂定之條件尚包含剩餘財產分配權、表決權及選舉權、新股認股權等，故經考量上述之諸多權利後，依相關法令規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次以每股 60 元為發行價格，股利率定為發行價格之 3.8%。另發行價格 60 元與理論價格 58.55 元的價格差異為(2.48%)，未達 10%，故對原有股東及特別股認購人之權益應不致有重大不利影響，其發行價格與理論價格間之差異應屬合理。
【附件二】律師法律意見書
國泰金融控股股份有限公司本次為募集與發行甲種特別股新股833,300仟股（每股面額新臺幣10元），總計新臺幣8,333,000仟元事，擬向金融監督管理委員會提出申報，經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。
根據本所之查核結果，基於填具之「國泰金融控股股份有限公司法律事項檢查表」所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至民國105年10月5日止，國泰金融控股股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，尚無重大違反上揭法令致影響有價證券募集與發行之情事。
國際通商法律事務所 xxxx、xxx律師、xxxxx
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
國泰金融控股股份有限公司本次為辦理公開募集現金增資發行特別股股數為833,300仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計總金額為新台幣8,333,000仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解國泰金融控股股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，國泰金融控股股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
主辦承銷商：元大證券股份有限公司 負 責 人：賀鳴珩
承銷部門主管：xxx